STONESOFT OYJ PÖRSSITIEDOTE 14.5.2013 klo 9:30 STONESOFT OYJ: HALLITUKSEN LAUSUNTO MCAFEEN VAPAAEHTOISESTA JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA KOSKIEN STONESOFT OYJ:N OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA Viitaten Stonesoft Oyj:n (jäljempänä "Stonesoft") pörssitiedotteeseen 6.5.2013 koskien McAfee Suomi Funding LLC:n (jäljempänä "Tarjouksentekijä") julkistamaa vapaaehtoista julkista ostotarjousta Stonesoftin kaikista osakkeista ja optio- oikeuksista, Stonesoftin hallitus antaa alla olevan arvopaperimarkkinalain (746/2012) 11 luvun 13 §:ssä tarkoitetun lausunnon ostotarjouksesta. OSTOTARJOUS LYHYESTI Stonesoft ja McAfee, Inc. (jäljempänä "McAfee") ovat 5.5.2013 allekirjoittaneet vapaaehtoista julkista ostotarjousta koskevan yhdistymissopimuksen (jäljempänä "Yhdistymissopimus"), jonka perusteella ne ovat sopineet yhdistävänsä Stonesoftin ja McAfeen liiketoiminnot. McAfee on maailman suurin turvallisuusteknologiaan erikoistunut yhtiö ja Intel Corporationin kokonaan omistama tytäryhtiö. Intel on maailman johtava tietotekniikkainnovaatioyhtiö, jonka osake on listattu NASDAQ Global Select Market -listalla kaupankäyntitunnuksella INTC. Yhdistymissopimuksen mukaisesti Tarjouksentekijä, McAfeen sisaryhtiö ja Intelin välillisesti kokonaan omistama tytäryhtiö, on päättänyt tehdä arvopaperimarkkinalain 11 luvussa tarkoitetun vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen (jäljempänä "Ostotarjous"). Ostotarjous kohdistuu kaikkiin Stonesoftin liikkeeseen laskemiin osakkeisiin, jotka eivät ole Stonesoftin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa (jäljempänä "Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake"), ja optio-oikeuksiin (jäljempänä "Optio-oikeudet" tai kukin erikseen "Optio-oikeus"). Ostotarjous tullaan tekemään Tarjouksentekijän arviolta 20.5.2013 julkistamassa tarjousasiakirjassa (jäljempänä "Tarjousasiakirja") esittämien ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijän tavoitteena on hankkia omistukseensa Stonesoftin koko osakekanta ja kaikki Optio-oikeudet. Ostotarjous on ehdollinen muun muassa yli 90 prosentin omistusosuuden saavuttamiselle Stonesoftin kaikista Osakkeista. Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin 90 % yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on oikeus ja muiden osakkeenomistajien niin vaatiessa, myös velvollisuus lunastaa muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Tarjottava vastike on 4,50 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Tarjottava vastike Stonesoftin vuosien 2008 ja 2012 optio-ohjelmien mukaisesti annetuista Optio-oikeuksista, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 4,20 euroa käteisenä jokaisesta 2008A-optiosta, 4,20 euroa käteisenä jokaisesta 2008B-optiosta, 4,20 euroa käteisenä jokaisesta 2008C-optiosta, 4,20 euroa käteisenä jokaisesta 2008D- optiosta, 3,08 euroa käteisenä jokaisesta 2012A-optiosta, 2,19 euroa käteisenä jokaisesta 2012B-optiosta ja 2,19 euroa käteisenä jokaisesta 2012C-optiosta. Tarjottava vastike jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on noin 142 prosenttia korkeampi kuin Stonesoftin Osakkeen Ostotarjouksen julkistamispäivää edeltävän kahdentoista (12) kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsingissä, noin 106 prosenttia korkeampi kuin Ostotarjouksen julkistamista edeltävän kolmen (3) kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi ja noin 128 prosenttia korkeampi kuin Osakkeen päätöskurssi NASDAQ OMX Helsingissä 3.5.2013 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista. Tarjouksentekijä on ilmoittanut, että Ostotarjouksen hyväksymisaika (jäljempänä "Tarjousaika") alkaa arviolta 21.5.2013 ja kestää arviolta kolme (3) viikkoa. Tarjouksentekijä pidättää oikeuden jatkaa Tarjousaikaa aika ajoin Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijän tarkoituksena on poistaa Osakkeet NASDAQ OMX Helsingin ylläpitämältä pörssilistalta niin nopeasti kuin se on mahdollista ja hyväksyttävää soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti. McAfee, Intel tai Tarjouksentekijä eivät omistaneet Ostotarjousta 6.5.2013 julkistaessaan yhtään Stonesoftin Osaketta tai Optio-oikeutta. Ostotarjouksen tarkemmat ehdot, tausta ja syyt ilmenevät Tarjousasiakirjasta, jonka Tarjouksentekijä on ilmoittanut julkistavansa arviolta 20.5.2013. HALLITUKSEN LAUSUNTO Taustaa lausunnolle Arvopaperimarkkinalain mukaan kohdeyhtiön hallituksen on julkistettava lausuntonsa tarjouksesta. Lausunnon tulee sisältää perusteltu arvio tarjouksesta kohdeyhtiön ja tarjouksen kohteena olevien arvopapereiden haltijoiden kannalta sekä tarjouksentekijän tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista kohdeyhtiön toimintaan ja työllisyyteen kohdeyhtiössä. Tämän lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut Stonesoftin hallitukselle 8.5.2013 Finanssivalvonnalle hyväksyntää varten toimittamansa suomenkielisen Tarjousasiakirjan luonnoksen. Hallituksen arvio kohdeyhtiön ja sen arvopaperinhaltijoiden kannalta Tarjouksentekijä uskoo, että verkkoturvallisuus on elintärkeä komponentti kokonaisvaltaisessa turvallisuusratkaisussa. Seuraavan sukupolven palomuurit vastaavat asiakkaiden kriittisiin tarpeisiin ja edustavat yhtä verkkoturvallisuusalan nopeimmin kasvavaa markkinasegmenttiä. Stonesoft on johtava innovaattori seuraavan sukupolven palomuurien segmentillä. Yhdistymällä Stonesoftin kanssa McAfee odottaa kasvattavansa verkkoturvallisuusliiketoimintaansa toimittamalla alan täydellisimmän tietoturvaratkaisun kolmen markkinoiden johtavan alustan pohjalta, jotka ovat McAfeen Network IPS Security Platform, McAfeen Firewall Enterprise korkealuokkaista turvatasoa vaativalle markkinasegmentille sekä Stonesoftin seuraavan sukupolven palomuurit. Tarjouksentekijä siten uskoo, että McAfeen ja Stonesoftin yhdistyminen edistää työntekijöiden, asiakkaiden ja muiden Stonesoftin sidosryhmien ohella myös osakkeenomistajien etua. Stonesoftin hallituksen näkemyksen mukaan yhtiöllä on relevantti mahdollisuus kehittää liiketoimintaa myös itsenäisenä yhtiönä yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukaisesti. Ottaen kuitenkin huomioon tähän vaihtoehtoon liittyvät globaalin markkinan riskit, hallitus on tullut siihen johtopäätökseen, että Ostotarjous on osakkeenomistajille otollisempi vaihtoehto huomioiden erityisesti Ostotarjoukseen sisältyvä merkittävä preemio. Stonesoftin hallitus on tietoinen siitä, että osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 34,7 prosenttia Osakkeista ovat peruuttamattomasti ja ehdoitta sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Nämä osakkeenomistajat ovat hallituksen puheenjohtaja Hannu Turunen, hallituksen jäsen Timo Syrjälä ja hallituksen jäsen ja Stonesoftin toimitusjohtaja Ilkka Hiidenheimo. Stonesoftin hallitus on Ostotarjousarvionsa tueksi pyytänyt Stonesoftin taloudelliselta neuvonantajalta, UBS Limitediltä, fairness opinion -lausuntoa (jäljempänä "Fairness Opinion -lausunto"). UBS Limitedin 5.5.2013 päivätyn Fairness Opinion -lausunnon mukaan Ostotarjouksen mukainen osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille tarjottava vastike on taloudellisessa mielessä kohtuullinen (englanniksi "fair"). Fairness Opinion -lausunto on liitetty tämän lausunnon liitteeksi 1. Strategiaa sekä kohdeyhtiön liiketoimintaa ja henkilöstöä koskeva arvio McAfee on strateginen ostaja, joka on kiinnostunut kasvattamaan nykyisiä toimintojaan seuraavan sukupolven palomuurituotteissa, joissa Stonesoftin tuotteet, maine ja asiakassuhteet täydentävät McAfeen nykyistä tarjontaa. Stonesoftin hallitus uskoo, että Stonesoft hyötyy McAfeen kansainvälisyydestä, vahvasta brändista ja kansainvälisestä myynti- ja markkinointimallista. McAfeen suurempi koko ja taloudellinen vahvuus voivat myös vahvistaa Stonesoftin positiota suhteessa sen nykyisiin ja potentiaalisiin asiakkaisiin ja työntekijöihin. McAfeen kanssa yhdistymisen odotetaan siten muodostavan vakuuttavan mallin Stonesoftin toimintojen ja sen tarjoamien tuotteiden ja palveluiden edelleenkehittämiselle sekä luovan uusia mahdollisuuksia Stonesoftin työntekijöille. Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjaluonnoksessa esittämän näkemyksen mukaan Ostotarjouksella ei ole välittömiä vaikutuksia Stonesoftin toimintaan tai omaisuuteen tai sen toimipaikkoihin tai työpaikkojen lukumäärään. Tarjouksentekijän aikomuksena on pitää palveluksessaan kaikki Stonesoftin tämänhetkiset työntekijät. Lausuntoa antaessaan Stonesoftin hallitus on luottanut Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjaluonnoksessa antamaan tietoon eikä ole itsenäisesti varmentanut tietoja. Tästä syystä hallituksen arvioon Ostotarjouksen vaikutuksesta Stonesoftin liiketoimintaan tai työntekijöihin on suhtauduttava harkiten. Hallituksen suositus Stonesoftin hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Ostotarjousasiakirjan luonnoksen, Fairness Opinion -lausunnon ja muun käytettävissä olevan tiedon perusteella. Stonesoftin hallitus arvioi Tarjouksentekijän Osakkeista tarjoaman hinnan 4,50 euroa olevan osakkeenomistajille kohtuullinen (englanniksi "fair") huomioiden muun ohella Ostotarjoukseen sisältyvän merkittävän preemion tarjoamisen, Stonesoftin suurimpien osakkeenomistajien edellä viitatun tuen Ostotarjoukselle, Stonesoftin mahdolliset vaihtoehtoiset strategiat ja UBS Limitedin antaman Fairness Opinion -lausunnon. Tämän mukaisesti hallitus katsoo myös, että Optio- oikeuksista tarjottava vastike on yllämainittujen syiden perusteella kohtuullinen. Yllämainittujen syiden perusteella hallitus suosittelee, että Stonesoftin osakkeenomistajat ja Optio-oikeuksien haltijat hyväksyvät Tarjouksentekijän tekemän Ostotarjouksen. Riippumaton työryhmä Huomioiden edellä mainitut eräiden hallituksen jäsenten ja Stonesoftin toimitusjohtajan peruuttamattomat ja ehdottomat sitoumukset hyväksyä Ostotarjous, Stonesoftin hallitus on nimennyt keskuudestaan riippumattoman työryhmän Ostotarjoukseen liittyvien päätösten tekemistä varten. Riippumattomaan työryhmään kuuluvat puheenjohtajana Harri Koponen sekä jäseninä Jukka Manner ja Satu Yrjänen. Päätös Ostotarjousta koskevasta suosituksesta sekä muut Ostotarjoukseen liittyvät relevantit Stonesoftin päätökset on tehty riippumattoman työryhmän toimesta ja riippumaton työryhmä on valvonut Ostotarjoukseen liittyviä Stonesoftin valmistelevia toimia. Koska Stonesoftin hallitus ei olisi ilman edellä mainittuja suurimpia osakkeenomistajia päätösvaltainen, riippumattoman työryhmän päätökset on vahvistettu ja hyväksytty sellaisenaan Stonesoftin hallituksessa. Muuta Hallituksen kanta lausunnosta on yksimielinen. Tämä hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan sijoitus- tai veroneuvontaa. Hallituksen ei voida edellyttää erityisesti arvioivan yleistä kurssikehitystä tai sijoittamiseen liittyviä riskejä. Stonesoftin osakkeenomistajan ja optionhaltijan tulee itsenäisesti päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä ottaen huomioon kaikki Tarjousasiakirjassa esitettävät tiedot, tämä hallituksen lausunto kokonaisuudessaan ja muut Osakkeen arvoon vaikuttavat seikat. Hallitus perustaa tämän lausuntonsa ja suosituksensa arviointiin asioista ja olosuhteista, joita hallitus on pitänyt olennaisena Ostotarjouksen arvioinnissa, mukaan lukien muttei rajoitettuna tietoihin ja oletuksiin Stonesoftin liiketoiminnan ja talouden nykytilasta ja kehityksestä. Stonesoftin hallitus toteaa, että Stonesoftin ja McAfeen liiketoimintojen yhdistymiseen liittyy synergiaetujen lisäksi haasteita kummallekin osapuolelle, ja että yhdistymiseen voi, kuten tavallista vastaavankaltaisissa järjestelyissä, sisältyä ennalta tiedostamattomia riskejä. Stonesoftin hallitus toteaa, että Stonesoftin osakkeenomistajien ja Optio- oikeuksien haltijoiden on syytä huomioida Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät riskit. Ostotarjouksen hyväksymättä jättävän Stonesoftin osakkeenomistajan omistamat Osakkeet voidaan osakeyhtiölaissa säädetyillä edellytyksillä lunastaa osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä. Tällaisen lunastusmenettelyn kautta saadun mahdollisen rahavastikkeen arvo voi Stonesoftin osakekurssin kehityksestä riippuen olla myös alempi kuin Ostotarjouksessa maksettavan vastikkeen arvo. Ostotarjouksen hyväksyminen vähentää Stonesoftin osakkeenomistajien lukumäärää ja niiden Stonesoftin osakkeiden lukumäärää, joilla muuten käytäisiin kauppaa julkisella markkinalla. Riippuen Osakkeiden lukumäärästä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, voi tällä olla kielteinen vaikutus Osakkeen kurssiin ja kurssikehitykseen. Stonesoft on sitoutunut noudattamaan julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä ja 19 luvun 6 §:ssä tarkoitettua suositusta (Helsinki Takeover Code). Hallituksen taloudellisena neuvonantajana on toiminut UBS Limited ja oikeudellisena neuvonantajana Asianajotoimisto Bird & Bird Oy. STONESOFT OYJ HALLITUS Liite 1: Fairness Opinion -lausunto (alkuperäiskielellä englanniksi) Lisätietoja antaa: Hallituksen puheenjohtaja Hannu Turunen, Stonesoft Oyj puh. 040 758 6615 e-mail: hannu.turunen@stonesoft.com Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Oy www.stonesoft.com LIITE 1: Fairness Opinion -lausunto The Board of Directors Stonesoft Corporation Itälahdenkatu 22A FI-00210 Helsinki Finland 5(th) May 2013 Dear Sirs, We understand that Stonesoft Corporation (the "Company") is subject to a public takeover offer whereby the holders of ordinary shares in the Company will receive a cash payment in the amount of €4.50 per share (the "Consideration") in exchange for their shareholdings in the Company, from McAfee, Inc. (the "Offeror") a subsidiary of Intel Corp. ("Intel"), (the "Transaction") the terms and conditions of which are more fully described in the combination agreement to be dated 6(th) May 2013 (the "Combination Agreement"). In connection with the Transaction, you have requested UBS Limited ("UBS") to provide you with an opinion (the "Opinion") as to the fairness, from a financial point of view, of the Consideration to be received by the holders of ordinary shares and options in the Company, taken as a whole. UBS has acted as financial adviser to the Company in connection with the Transaction and will receive a fee for its services, which is contingent upon the consummation of the Transaction. From time to time, UBS, other members of the UBS Group (which for the purpose of this letter means UBS AG and any subsidiary, branch or affiliate of UBS AG) and their predecessors may have provided investment banking services to the Company, Intel or any of their affiliates un-related to the proposed Transaction and received customary compensation for the rendering of such services. In the ordinary course of business, UBS, UBS AG and their successors and affiliates may trade securities of the Company or Intel for their own accounts or for the accounts of their customers and, accordingly, may at any time hold long or short positions in such securities. In determining our opinion we have used such customary valuation methodologies as we have deemed necessary or appropriate for the purposes of this Opinion; for example we have: (a) reviewed the financial position and operating results of the Company; (b) considered equity broker price targets for the Company and historical equity market valuations; (c) subjected the Transaction to publicly available comparisons; (d) performed an LBO analysis to assess the value to a financial sponsor; and (e) used a discounted cash flow analysis. Our Opinion does not address the relative merits of the Transaction as compared to other business strategies or transactions that might be available with respect to the Company or the underlying business decision of the Company to effect the Transaction. At your direction, we have not been asked to, nor do we, offer any opinion as to the material terms of the Transaction, other than the Consideration (to the extent expressly specified in this letter) under the Combination Agreement, or the form of the Transaction. Our Opinion does not constitute an offer by us, or represent a price at which we would be willing to purchase, sell, enter into, assign, terminate or settle any transaction. The valuation herein is not an indicative price quotation, in particular, it does not necessarily reflect such factors as hedging and transaction costs, credit considerations, market liquidity and bid-ask spreads, all of which could be relevant in establishing an indicative price for the Company's ordinary shares. A valuation estimate for any transaction does not necessarily suggest that a market exists for the transaction. In rendering this Opinion, we have assumed, with your consent, that the Transaction as consummated will not differ in any material respect from that described in the draft Transaction documents we have examined, without any adverse waiver or amendment of any material term or condition thereof, and that the Company and the Offeror will each comply with all material terms of the Transaction documents. In determining our Opinion, we have, among other things: (i) reviewed certain publicly available business and historical financial information relating to the Company; (ii) reviewed audited financial statements of the Company; (iii) reviewed certain internal financial information and other data relating to the business and financial prospects of the Company, including estimates and financial forecasts prepared by management of the Company, that were provided to us by the Company and not publicly available and that you have directed us to use for the purposes of our analysis; (iv) conducted discussions with, and relied on statements made by, members of the senior management and Board of the Company concerning the business and financial prospects of the Company, including in particular the assessment of risk pertaining to the execution of management's business plan as shared with us; (v) reviewed current and historical share prices for the Company and publicly available financial and stock market information with respect to certain other companies in lines of business we believe to be generally comparable to those of the Company; (vi) compared the financial terms of the Transaction with the publicly available financial terms of certain other transactions which we believe to be generally relevant; and (vii) conducted such other financial studies, analyses, and investigations, and considered such other information, as we deemed necessary or appropriate. In connection with our review, at your direction, we have assumed and relied upon, without independent verification, the accuracy and completeness of the information that was publicly available or was furnished to us by or on behalf of the Company, or otherwise reviewed by us for the purposes of this Opinion, and we have not assumed and we do not assume any responsibility or liability for any such information. In addition, at your direction, we have not made any independent valuation or appraisal of the assets or liabilities (contingent or otherwise) of the Company nor have we been furnished with any such evaluation or appraisal. With respect to the financial forecasts and estimates prepared by the Company as referred to above, we have assumed, at your direction, that they have been reasonably prepared on a basis reflecting the best currently available estimates and judgments of the management of the Company as to the future performance of the Company. To the extent we have relied on publicly available financial forecasts from various equity research analysts, we have assumed that they have been reasonably prepared based on assumptions reflecting the best currently available estimates and judgments by the analysts as to the expected future results of operations and financial condition of the Company. We have also assumed that all governmental, regulatory or other consents and approvals necessary for the consummation of the Transaction will be obtained without any material adverse effect on the Company or the Transaction. Our Opinion is necessarily based on the economic, regulatory, monetary, market and other conditions as in effect on, and the information made available to us as of, the date hereof (or as otherwise specified above in relation to certain information). It should be understood that subsequent developments may affect this Opinion, which we are under no obligation to update, revise or reaffirm. We accept no responsibility for the accounting or other data and commercial assumptions on which this Opinion is based. Furthermore, our Opinion does not address any legal, regulatory, taxation or accounting matters, as to which we understand that the Company has obtained such advice as it deemed necessary from qualified professionals. Based on and subject to the foregoing, it is our Opinion, as of the date hereof, that the Consideration to be received by the holders of ordinary shares and options in the Company is fair from a financial point of view. This letter and the Opinion is provided solely for the benefit of the Board of Directors of the Company, in their capacity as Directors of the Company, in connection with and for the purposes of their consideration of the Transaction. This letter is not on behalf of, and shall not confer rights or remedies upon, may not be relied upon, and does not constitute a recommendation by UBS to, any holder of securities of the Company or any other person other than the Board of Directors of the Company to vote in favour of or take any other action in relation to the Transaction. This letter may not be used for any other purpose, or reproduced (other than for the Board of Directors, acting in such capacity, and, on a no-reliance basis, its advisers), disseminated or quoted at any time and in any manner without our prior written consent, save that you may provide a copy of this letter upon express requirement of any regulatory or judicial authority having jurisdiction over the Company and save that upon the express requirement of any regulatory or judicial authority having jurisdiction over the Company it may be reproduced in its entirety in any circular sent to the Company's shareholders in connection with the Transaction. This letter and the Opinion is made without legal liability or responsibility on our part. We accept no responsibility to any person other than the Board of Directors of the Company in relation to the contents of this letter, even if it has been disclosed with our consent. Yours faithfully UBS Limited _________________________ _________________________ Eero Ehrnrooth Jonathan Rowley Managing Director Managing Director [HUG#1701474]
Stonesoft Oyj :HALLITUKSEN LAUSUNTO MCAFEEN VAPAAEHTOISESTA JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA KOSKIEN STONESOFT OYJ:N OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA
| Source: Stonesoft