Bestyrelsens redegørelse vedrørende Sparekassen Sjællands købstilbud til aktionærerne i Sparekassen Faaborg A/S

Bestyrelsens redegørelse vedrørende Sparekassen Sjællands købstilbud til aktio­nærerne i Sparekassen Faaborg A/S

Som oplyst i selskabsmeddelelse nr. 7/2013 af den 28. maj 2013 agter Sparekassen Sjælland at afgive et købstilbud til aktionærerne i Sparekassen Faaborg (”Købstilbuddet”). Sparekassen Sjælland har i dag of­fentliggjort tilbudsdokumentet, jf. selskabsmeddelelse nr. 9/2013.

Sparekassen Sjælland tilbyder på visse betingelser at købe alle aktier i Sparekassen Faaborg til en kon­tant pris af DKK 175 pr. aktie a nominelt DKK 100.

Sparekassen Faaborgs bestyrelse har i overensstemmelse med § 14 i bekendtgørelse nr. 221 af 10. marts 2010 om overtagelsestilbud udarbejdet en redegørelse om bestyrelsens holdning til Købstilbuddet. Bestyrelsens redegørelse er vedhæftet denne meddelelse og udgør en inte­gre­ret del heraf. Bestyrelsens redegørelse er endvidere tilgængelig på Sparekassen Faaborgs hjemmeside.

På baggrund af de af bestyrelsen identificerede fordele og ulemper ved Købstilbuddet og de øvrige for­hold, der er beskrevet i bestyrelsens redegørelse, herunder en af bestyrelsen ind­hentet fairness opinion, har bestyrelsen enstemmigt be­sluttet at anbefale aktionærerne at acceptere Købstilbuddet.

Købstilbuddet er bl.a. betinget af, at der gennemføres ændring i selskabets vedtægter om suspension af det vedtægtsbestemte ejerloft og den vedtægtsbestemte stemmerets­begræns­ning ved fremsættelse af et overtagelsestilbud på aktierne, jf. selskabslovens §§ 340-342. Besty­relsen har den 12. juni 2013 ind­kaldt til en ekstraordinær generalforsamling den 4. juli 2013 for at gen­nemføre den fornødne vedtægts­ændring.

___________________________________________________________________________________

Yderligere information:

Allan Hansen, formand for bestyrelsen: Tlf. 31 25 88 77

Købstilbuddet og denne meddelelse er ikke rettet til aktionærer, hvis deltagelse i Købstilbuddet kræver udsendelse af et tilbuds­doku­ment, registrering eller andre handlinger, bortset fra hvad der kræves i henhold til dansk lovgivning. Købstilbuddet og denne medde­­l­else er hverken direkte eller indirekte rettet til aktionærer bosiddende i nogen jurisdiktion, hvor fremsættelse af Købstilbuddet e­l­ler accept heraf og/eller udsendelse af denne meddelelse ville være i strid med den pågældende jurisdiktions lovgivning. Dokumen­ter, der vedrører Købstilbuddet og denne meddelelse, må ikke fremsendes til aktionærer, der er bosiddende i en sådan jurisdiktion. Enhver person, der kommer i besiddelse af dokumenter vedrørende Købstilbuddet og denne meddelelse, forudsættes selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle gældende begrænsninger samt at overholde disse.

Købstilbuddet og denne meddelelse fremsættes hverken direkte eller indirekte i eller til USA, Canada, Australien eller Japan eller nogen anden jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion (en ”Udelukket Ju­ris­diktion”), og Købstilbuddet gælder ikke og kan ikke accepteres fra USA, Canada, Australien eller Japan eller nogen anden Ude­lukket Jurisdiktion.

Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe eller sælge aktier i henhold til Købstilbuddet eller i øvrigt. Købstilbuddet fremsættes udelukkende i form af et tilbudsdokument med acceptblanket, der udarbejdes af Sparekassen Sjælland, og som indeholder en beskrivelse af vilkår og betingelser for Købstilbuddet, herunder oplysning om fremgangsmåden ved accept heraf. Enhver beslutning om at acceptere Købstilbuddet bør alene træffes efter en nøje gennemgang af tilbudsdokumentet og redegørelsen, der udarbejdes af bestyrelsen for Sparekassen Faaborg A/S i overensstemmelse med § 14 i bekendtgørelse nr. 221 af 10. marts 2010 om overtagelsestilbud.

Redegørelse fra bestyrelsen i Sparekassen Faaborg A/S om det frivillige, betingede, offentlige købstilbud fremsat den 24. juni 2013 af Sparekassen Sjælland.

Vigtig meddelelse til alle aktionærer i Sparekassen Faaborg A/S

Købstilbuddet (som defineret nedenfor) fremsættes i form af et Tilbudsdokument (som defineret nedenfor) udarbejdet af Sparekassen Sjælland med tilhørende acceptblanket. Tilbudsdokumentet angiver de vilkår og betingelser, der er gældende for Købstilbuddet, samt proceduren for accept af Købstilbuddet. Enhver beslutning om at acceptere Købstilbuddet bør kun træffes efter en nøje gennemlæsning af Tilbuds­dokumentet og denne redegørelse derom fra bestyrelsen i Sparekassen Faaborg A/S, der er afgivet i henhold til gældende dansk lovgivning.

Denne redegørelse kan indeholde udsagn vedrørende fremtidige forhold eller hændelser, herunder udsagn om fremtidige resultater, vækst eller andre forventninger vedrørende udvikling og fordele, der er forbundet med Købstilbuddet. Sådanne udsagn kan generelt, men ikke altid, kendes på brugen af ord som “forudser”, “antager”, “forventer”, “planlægger”, “vil”, “agter”, “vurderer”, “skønner”, "ambition" eller lignende udtryk. Fremadrettede udsagn er i sagens natur behæftet med risici og usikkerhed, da de vedrører hændelser og afhænger af fremtidige omstændigheder. Der kan ikke gives sikkerhed for, at de faktiske resultater ikke vil afvige, muligvis væsentligt, fra dem, der udtrykkeligt eller underforstået er indeholdt i sådanne fremad­rettede udsagn.

Redegørelsen er alene udarbejdet på dansk.

Redegørelsen er underlagt dansk ret.

Redegørelse fra bestyrelsen i Sparekassen Faaborg A/S (“Bestyrelsen”) i henhold til § 14 i Fi­nans­tilsynets bekendtgørelse nr. 221/2010 om overtagelsestilbud (”Over­tagel­ses­bekendt­gø­rel­sen”) vedrørende det frivillige, betingede, offentlige købstilbud, der er afgivet den 24. juni 2013 (”Købstilbuddet”) af Sparekassen Sjælland, CVR-nr. 29 15 78 12 (“Sparekassen Sjælland” eller “Tilbudsgiver”).

1 INDLEDNING

Tilbudsgiver har den 24. juni 2013 fremsat et frivilligt, betinget, offentligt købstilbud til aktionærerne (“Aktionærerne”) i Sparekassen Faaborg A/S, CVR-nr. 13 25 55 04 (“Sparekassen Faaborg”, ”Sparekassen” eller “Selskabet”) om at erhverve samtlige aktier i Selskabet (”Aktierne”).

Købstilbuddet fremsættes på de vilkår og betingelser, der fremgår af det af Tilbudsgiver udarbejdede tilbudsdokument dateret den 24. juni 2013 (“Tilbudsdokumentet”).

I henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens § 14, stk. 1, har Bestyrelsen for Selskabet udarbejdet denne redegørelse, som indeholder Bestyrelsens holdning til Købstilbuddet og begrundelse herfor, herunder Bestyrelsens holdning til konsekvenserne for alle Selskabets interesser, særligt beskæftigelsen, og Tilbudsgivers strategiske planer for Selskabet og disses sandsynlige konsekvenser for beskæftigelsen og driftsstederne som omhandlet i Tilbudsdokumentet, jf. herved Overtagelses­bekendtgørelsens § 5, stk. 1, nr. 18.

På baggrund af de af Bestyrelsen identificerede fordele og ulemper ved Købstilbuddet og de øvrige forhold, der er beskrevet heri, samt en af Bestyrelsen indhentet fairness opinion har Bestyrelsen enstemmigt besluttet at anbefale Aktionærerne at acceptere Købstilbud­det.

2 KØBSTILBUDDET

I henhold til Købstilbuddet tilbydes Aktionærerne i Sparekassen Faaborg på visse vilkår og betingelser DKK 175 kontant (”Tilbudskursen”) pr. Aktie a nominelt DKK 100.

Hvis Sparekassen Faaborg udbetaler udbytte eller foretager anden udlodning til sine aktionærer i perioden fra den 28. maj 2013 til afregningen af Købstilbuddet, reduceres Tilbudskursen tilsvarende (krone for krone).

Tilbudsperioden løber fra og med den 24. juni 2013 og til og med den 12. august 2013 kl. 20:00 (dansk tid) eller ved udløbet af en eventuel forlængelse af tilbudsperioden som besluttet af Tilbudsgiver i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens § 15 og som anført i Tilbudsdokumentet (“Tilbudsperioden”).

Købstilbuddet er blandt andet betinget af:

• at Tilbudsgiver senest ved udløbet af Tilbudsperioden ejer eller har modtaget gyldige accepter af Købstilbuddet for i alt mere end 90 % af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Sparekassen Faaborg som opgjort i henhold til selskabslovens § 70.
• at Aktionærerne i Sparekassen Faaborg på en ekstraordinær generalforsamling, som afholdes inden Tilbudsperiodens udløb, vedtager forslag fremsat af repræsentantskabet og Bestyrelsen for Sparekassen Faaborg om at indsætte en bestemmelse i Sparekassen Faaborgs vedtægter om suspension af det vedtægtsbestemte ejerloft og den vedtægts­bestemte stemmeretsbegrænsning ved fremsættelsen af et overtagelsestilbud på Aktierne, jf. selskabslovens §§ 340-342.
• at Finanstilsynet i henhold til § 61 i lov om finansiel virksomhed godkender Sparekassen Sjællands erhvervelse af Aktierne i Sparekassen Faaborg.

Om de øvrige betingelser og vilkår for Købstilbuddet i øvrigt henvises til Tilbudsdokumentet, som er tilgængeligt på Sparekassen Sjællands hjemmeside www.spks.dk, Sparekassen Faaborgs hjemme­side www.sparekassenfaaborg.dk og på Finanstilsynets hjemmeside www.finanstilsynet.dk.

3 TILBUDSGIVER

Oplysninger om Tilbudsgiver fremgår af Tilbudsdokumentets pkt. 6, og baggrunden for Købstilbuddet og Tilbudsgivers planer for Sparekassen Faaborg fremgår af Tilbudsdokumentets pkt. 3.

4 BAGGRUND, HERUNDER FORLØBET FREM TIL AFGIVELSE AF KØBSTILBUD

Som det fremgår af Sparekassen Faaborgs årsrapport for 2012, blev 2012 et udfordrende år for Sparekassen Faaborg koncernen primært som følge af store nedskrivninger på udlån. Dette bevirkede blandt andet, at overskuddet på DKK 10,6 mio. i 2011 blev fulgt af et negativt nettoresultat for 2012 på DKK 436,9 mio.

Sparekassen Faaborgs forretningsmodel var indtil 2008 kendetegnet ved forholdsvis mange og store udlån til blandt andet ejendomsinvestorer og andre finansielle aktører, ofte med en geografisk placering langt udenfor Sparekassens primære markedsområde. Disse udlån har siden finanskrisens indtog påført Sparekassen meget store nedskrivninger og tab, ikke mindst i 2012, hvor ledelsen yderligere har intensiveret arbejdet med at reducere Sparekassens risikoprofil. Dette arbejde har været nødvendiggjort af de fortsat ugunstige markedsvilkår, nye nedskrivningsregler fra Finans­tilsynet samt behovet for at skabe en bæredygtig forretningsmodel, der er baseret på en mindre og for branchen mere almindelig risikovillighed.

Blandt andet på baggrund heraf har Sparekassen Faaborg gennem længere tid arbejdet hen imod en styrkelse af Sparekassens kapitalforhold, således at det kan sikres, at Sparekassens økonomiske fundament for fremtiden styrkes, og således at Sparekassen fortsat kan være en lokalbank for fynboer. Det er Bestyrelsens opfattelse at det - grundet Sparekassen Faaborgs nuværende økono­miske situation – er nødvendigt, at kapitalen i Sparekassen styrkes inden for en kort tidshorisont. Det eneste mulige realiserbare alternativ til et købstilbud er efter Bestyrelsens vurdering en kapital­for­højelse, hvilket kan medføre en udvanding af de nuværende Aktionærer og en værdiforringelse af de nuværende Aktionærers Aktier. 

Da ledelsen i Sparekassen Sjælland i forlængelse af offentliggørelsen af Sparekassen Faaborgs årsrapport for 2012 rettede henvendelse til Sparekassen Faaborg med henblik på at afklare, om Sparekassen Faaborg var interesseret i en form for samarbejde mellem de to sparekasser, var Sparekassen Faaborg ikke afvisende heroverfor. Det vurderes således, at der er et godt forretnings­mæs­sigt match mellem Sparekassen Sjælland og Sparekassen Faaborg.

Der var herefter mellem ledelserne i sparekasserne en god dialog, som ledte til at bestyrelserne i april 2013 underskrev en rammeaftale, ifølge hvilken de to sparekasser loyalt ville samarbejde med henblik på at muliggøre, at Sparekassen Faaborg kunne blive et 100 % ejet datterselskab af Sparekassen Sjælland. Dette skulle ske gennem Sparekassen Sjællands erhvervelse af mere end 90 % af aktiekapitalen samt stemmerettighederne i Sparekassen Faaborg via fremsættelse af frivilligt overtagelsestilbud og en efterfølgende tvangsindløsning af de resterende Aktionærer.

Det er denne dialog samt rammeaftale, der har mundet ud i, at Sparekassen Sjælland den 28. maj 2013 offentliggjorde, at den ville fremsætte et købstilbud til Aktionærerne i Sparekassen Faaborg samt den 24. juni 2013 offentliggjorde Tilbudsdokumentet.

Ved at slå sig sammen bliver Sparekassen Sjælland og Sparekassen Faaborg det 10. største pengeinstitut i Danmark og vil samlet være mere konkurrence­dygtig samt bedre rustet til at klare de udfordringer, der er for den finansielle branche i disse år og formentlig også en årrække frem, blandt andet de stigende krav til pengeinstitutternes kapitalgrundlag og ind­tje­ning.

5 BESTYRELSENS VURDERING AF KØBSTILBUDDET, HERUNDER FORDELE OG ULEMPER VED KØBSTILBUDDET

Ved sin vurdering af Købstilbuddet har Bestyrelsen blandt andet overvejet følgende forhold:

5.1 Fordele for Aktionærerne

Henset til Selskabets forventninger og langsigtede forretningsmæssige og finansielle mål, vurderer Bestyrelsen særligt følgende forhold som fordele for Aktionærer, som måtte ønske at acceptere Købstilbuddet: 

• Tilbudskursen repræsenterer en præmie på 52,2 % i forhold til slutkursen for Aktierne den 27. maj 2013 (den sidste handelsdag inden Tilbudsgivers offentliggørelse af meddelelse om fremsættelse af Købstilbuddet), samt en præmie på 44,3 % i forhold til den volumenvægtede gennemsnitlige handelskurs for Aktier­ne i perioden 3 måneder forud for offentliggørelse af Tilbudsgivers inten­tion om fremsættelse af Købstilbuddet. Præmien er højere end set i sammen­ligne­lige transaktioner inden for de sidste par år.
• Det vurderes, at tilbudsprisen giver Aktionærerne en større værdiskabelse, end der indenfor en længere årrække kan opnås ved fortsat drift af Sparekassen Faaborg med det nuværende kapitalgrundlag.
• Vederlaget til Aktionærerne betales kontant, hvilket indebærer, at der er sikkerhed ved vurderingen af det vederlag, der betales for Aktierne (i modsætning til betaling med værdi­papirer).
• Aktierne har en meget begrænset likviditet med en lille daglig omsætning. Købstilbuddet repræsenterer således en ekstraordinær mulighed for, at Aktionærerne samlet kan afstå større aktiebeholdninger til en nærmere fastsat pris.
• Købstilbuddet sikrer Sparekassen Faaborgs, medarbejdernes, kundernes og de øvrige interessenters interesser bedst muligt, da ejerskabet til Sparekassen Faaborg forankres hos en finansielt stærk ejer, og Sparekassen Faaborg således kan få tilført det nødvendige kapital­grundlag, hvorved Sparekassen kan lægge en passende afstand til lovgivningens mindstekrav i rela­tion til solvens og kapital og opnå mulighed for at realisere sine visioner på længere sigt.

5.2 Ulemper for Aktionærerne

Henset til Selskabets forventninger og langsigtede forretningsmæssige og finansielle mål, vurderer Bestyrelsen følgende forhold som ulemper for Aktionærer, som måtte ønske at acceptere Købstilbuddet: 

• Købstilbuddet fremsættes med forbehold for en række betingelser, jf. Tilbudsdokumentet pkt. 4, herunder at der opnås accept af Købstilbuddet fra mere end 90 % af Aktierne og stemme­rettighederne i Selskabet som opgjort i henhold til selskabslovens § 70.
• Efter gennemførelsen af Købstilbuddet, efterfølgende tvangsindløsning af resterende Aktier i Selskabet og afnotering af Selskabet fra NASDAQ OMX Copenhagen A/S vil Aktionærerne ikke have mulighed for at tage del i en eventuel fremtidig værdiforøgelse af Selskabet.
• Selskabet rådgiver ikke om Aktionærernes skattemæssige forhold. De skattemæssige konse­kvenser af en accept af Købstilbuddet vil afhænge af den enkelte Aktionærs skatte­forhold, og Bestyrelsen anbefaler derfor Aktionærerne at foretage en vurdering af de skatte­mæssige konsekvenser for den enkelte eventuelt med bistand fra egne rådgivere.
  5.  
  5.  
  5.  

5.3 Konsekvenserne af Købstilbuddet for Selskabets interesser og beskæftigelse

Tilbudsdokumentet indeholder i punkt 3 en beskrivelse af Tilbudsgivers planer for Selskabet. Besty­relsen har noteret sig og lægger vægt på Tilbudsgivers intentioner for videreførelse af Sparekassen Faaborg, således som beskrevet i Tilbudsdokumentet: 

• Tilbudsgiver har til hensigt at gennemføre en koordinering af udvalgte stabsfunktioner i de to sparekasser.
• Tilbudsgiver har til hensigt indtil videre at videreføre Sparekassen Faaborg som et selv­stæn­digt datterselskab med den nuværende daglige ledelse.
• Tilbudsgiver har ingen aktuelle planer om at reducere antallet af medarbejdere, ud over, hvad der allerede følger af Sparekassen Faaborgs nuværende forretningsplan, i tillæg til hvilken, der må forventes en vis tilpasning, når de naturlige synergier i forbindelse med den fremadrettede koncernstruktur realiseres.
• Sparekassen Faaborgs forretningskoncept vil indtil videre blive fastholdt. Den fremtidige strategi for Sparekassen Faaborg, herunder filialstrukturen, vil blive vurderet i forbindelse med Sparekassen Sjælland koncernens løbende strategi­proces.
• Tilbudsgiver vil fortsætte det af Sparekassen Faaborg igangsatte arbejde med at nedbringe Spa­re­kassen Faaborgs eksponering mod ejendomsmarkedet, pantebrevsaktiviteterne i Faaborg Finans og kunder, der ikke er omfattede af det fremadrettede fokus mod fynske små og mellemstore virksomheder og fynske privatkunder.
• Tilbudsgiver vil efter gennemførelsen af Købstilbuddet ophæve bestemmelserne i Sparekassen Faaborgs vedtægter om repræsentantskabet samt aktionærmøder. Der vil efter gennem­førelsen af Købstilbuddet ske nyvalg til Sparekassen Faaborgs bestyrelse, således at de af repræsentantskabet valgte bestyrelsesmedlemmer fra Sjællands bestyrelse erstatter de nuværende bestyrelsesmedlemmer i Sparekassen Faaborg, idet 2 medlemmer fra Sparekassen Faaborgs bestyrelse vil blive tilbudt plads i Sparekassen Sjællands bestyrelse. Medarbejdere i Sparekassen Sjælland koncernen vil være valgbare til relevante bestyrelser i henhold til gældende love og regler.  

Det er Bestyrelsens vurdering, at Tilbudsgivers anførte hensigter ikke vil have negative konsekvenser for Selskabets interesser og beskæftigelse, udover hvad der allerede følger af Sparekassen Faaborgs nuværende forretningsplan.

5.4 Øvrige forhold

Tilbudskursen er ifølge Bestyrelsens vurdering udtryk for den bedst mulige pris set i forhold til Sel­ska­bets nuværende situation, herunder Selskabets formodede fremtidige indtjeningsevne.

Som anført under punkt 2 er det en betingelse for Købstilbuddets gennemførelse, at Aktio­næ­rerne i Sparekassen Faaborg på en ekstraordinær generalforsamling, som afholdes inden Tilbudsperiodens udløb, vedtager forslag fremsat af repræsentantskabet og Besty­rel­sen for Sparekassen Faaborg om at indsætte en bestemmelse i Sparekassen Faaborgs vedtægter om suspension af det vedtægtsbestemte ejerloft og den vedtægtsbestemte stem­me­retsbegrænsning ved fremsættelsen af et overtagelsestilbud på Aktierne, jf. selskabs­lovens §§ 340 – 342. Bestyrelsen er enig i Tilbudsgivers vurdering af – blandt andet henset til, at markedsværdien for alle Aktierne er den samme – at en sådan suspension ikke vil medføre et økonomisk tab for nogen af Aktionærerne. Bestyrelsen kan således tilslutte sig, at Aktio­næ­rerne ikke har krav på kompensation fra Tilbudsgiver i henhold til selskabs­lovens § 344.

Bestyrelsen finder ikke, at der via børsen kan fremskaffes det nødvendige kapitalgrund­lag, og dette vil under alle omstændigheder indebære en meget stor udvanding af den nu­væ­rende aktionærkreds.

Særligt når der henses til, at Fonden for Sparekassen Faaborg ikke har midler til at deltage i en kapitalforhøjelse og i øvrigt har finansielle udfor­dringer, anses opretholdelse af børsnoteringen ikke som en velegnet løsning.

Det bemærkes, at såfremt der i Tilbudsperioden måtte blive fremsat et konkurrerende købstilbud, vil alle af Aktionærerne afgivne accepter automatisk blive annulleret, såfremt det konkurrerende købstilbud indeholder en højere tilbudskurs og andre vilkår og betingelser, der ikke er ringere for de sælgende Aktionærer end de vilkår og betingelser, der er indeholdt i det af Sparekassen Sjælland fremsatte Købstilbud.

Dette gælder dog ikke i tilfælde, hvor Sparekassen Sjælland senest 5 dage efter fremsættelsen af det konkur­rerende købstilbud ændrer Købstilbuddet, således at Tilbudskursen er den samme eller højere end tilbudskursen i det konkurrerende købstilbud.

Såfremt Sparekassen Sjælland efterfølgende forhøjer Tilbudskursen, vil Aktionærer, som har accep­teret Købstilbuddet til en lavere kurs, automatisk være berettiget til den højere Tilbudskurs, hvis Købstilbuddet gennemføres.

6 FAIRNESS OPINION

6. Til brug for sin vurdering af Købstilbuddet har Bestyrelsen indhentet en fairness opinion fra Ernst & Young, dateret den 14. juni 2013. Denne fairness opinion anfører, at Ernst & Young vurderer, at Tilbudskursen på nuværende tidspunkt ud fra et finansielt synspunkt er fair for Aktionærerne.

7 INTERN VIDEN

Bestyrelsen har i sin vurdering af Købstilbuddet taget højde for, at Tilbudsgiver har haft mulighed for at gennemføre en due diligence-undersøgelse af Selskabet og derigennem kan have fået indgående kendskab til Selskabets udlån og boniteten heraf. Tilbudsgiver har kommunikeret sine vurderinger til Selskabet. Dette har efter Bestyrelsens opfattelse ikke givet anledning til offentliggørelse af oplysninger til markedet, idet Tilbudsgivers vurdering af dagsværdien af udlånsmassen ikke anses som intern viden (som defineret i § 34, stk. 2 i lov om værdipapirhandel m.v.) om Selskabet.

8 ØVRIGE FORHOLD

8.1 Aftaler med Selskabets storaktionær

Fonden for Sparekassen Faaborg (”Fonden”) besidder 45,3 % af Aktierne i Selskabet. Fonden har under visse betingelser givet forhåndstilsagn om at sælge sine Aktier til Tilbudsgiver på de i Købstilbuddet tilbudte vilkår, dog således at Fonden i tilfælde af konkurrerende købstilbud - i lighed med de øvrige aktionærer - har mulighed for at sælge Aktierne til anden side, såfremt det konkur­rerende købstilbud indeholder en højere tilbudskurs, og Tilbudsgiver ikke er villig til at matche denne.

To af Selskabets bestyrelsesmedlemmer Henrik Gorm Nielsen og Michael Agergaard er begge tillige medlemmer af bestyrelsen i Fonden for Sparekassen Faaborg.

8.2 Bestyrelsens og direktionens ejerandele

Medlemmerne af Bestyrelsen og direktionen i Sparekassen Faaborg (”Direktionen”) har ingen direkte eller indirekte ejerandele i Tilbudsgiver eller indflydelse på beslutninger truffet af Tilbuds­giver.

Medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen i Sparekassen Faaborg besidder Aktier i Selskabet som anført i Bilag 1. Medlemmerne af Bestyrelsen samt Direktionen agter at acceptere Købstilbuddet.

8.3 Bonus

Ingen medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen i Selskabet modtager bonus eller andre økonomiske fordele i forbindelse med Købstilbuddet.

Direktionens ansættelseskontrakt, der er indgået før Tilbudsgiver henvendte sig til Selskabet, indeholder visse fratrædelsesvilkår, som vil kunne blive udløst efter en gennemførelse af Købstilbuddet.

 9 KONKLUSION

På baggrund af ovenstående og Sparekassen Sjællands erklærede hensigter vedrørende fremtiden for Sparekassen Faaborg og den indhentede fairness opinion har Bestyrelsen enstemmigt vedtaget at anbefale Aktionærerne at acceptere Købstilbuddet.

Faaborg, den 24. juni 2013

• Bestyrelsen i Sparekassen Faaborg A/S:

Allan Hansen                                                           Otto Spliid

Michael Agergaard                                                  Birgit V. Bavngaard

Bent Lundgaard                                                      Jani Lykke Methmann

Henrik Gorm Nielsen                                              Søren Rudolph

Helle Bonde Povlsen

Bilag 1 – Liste over aktieposter mv. ejet af medlemmer af Sparekassens Bestyrelse og Direktion per 24. juni 2013