Aktieägarna i Betsson AB (publ) kallas till extra bolagsstämma att äga rum
måndagen den 19 augusti 2013 kl. 10.00 på bolagets kontor med adress
Regeringsgatan 28 i Stockholm.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
· dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast
tisdagen den 13 augusti 2013, och
· dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast torsdagen den 15
augusti 2013.
Anmälan om deltagande i bolagsstämman ska ske skriftligen till bolaget på adress
Betsson AB, Regeringsgatan 28, 111 53 Stockholm. Anmälan kan också göras per
telefon 08-506 403 00 eller via e-post: info@betssonab.com. Vid anmälan ska
uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt
aktieinnehav. Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna tillsammans med
registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar sändas till bolaget i
samband med anmälan om deltagande i bolagsstämman. Fullmaktsformulär för
aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt
på bolagets webbplats www.betssonab.com.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i
stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB.
Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta
i god tid före den 13 augusti 2013.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om incitamentsprogram baserat på överlåtbara köpoptioner för i
huvudsak anställda i Sverige
8. Beslut om incitamentsprogram baserat på personaloptioner för anställda
utomlands
9. Beslut om ändring av bolagsordningen
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av
serie C
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av
serie C
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av
serie B
13. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Beslut om incitamentsprogram baserat på överlåtbara köpoptioner för i huvudsak
anställda i Sverige (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om inrättande av ett
incitamentsprogram som innebär att bolaget erbjuder ledande befattningshavare
och andra nyckelpersoner att förvärva köpoptioner i bolaget. Programmet är i
huvudsak avsett för koncernens anställda i Sverige, men styrelsen föreslås äga
rätt att besluta att även anställda utomlands ska kunna delta i programmet.
Förslaget innebär att bolaget ska ställa ut köpoptioner som vardera berättigar
till förvärv av en aktie av serie B i bolaget enligt följande huvudsakliga
villkor:
(i) Antalet köpoptioner som ska kunna ställas ut enligt programmet ska
vara högst 542 000. Utställande av köpoptioner till anställda får dock endast
ske i den utsträckning att det totala antalet köpoptioner enligt detta program
och personaloptioner enligt incitamentsprogrammet för anställda utomlands enligt
punkt 8 nedan inte överstiger 542 000 optioner. Om samtliga 542 000 optioner
utnyttjas för förvärv av nya aktier av serie B, kommer bolagets aktiekapital att
öka med 1 084 000 kronor, motsvarande cirka 1,23 procent av aktiekapitalet och
0,58 procent av rösterna efter utspädning.
(ii) Betalning för förvärvade köpoptioner ska erläggas kontant.
(iii) Varje köpoption berättigar innehavaren att förvärva en aktie av
serie B i bolaget till ett lösenpris motsvarande 120 procent av den
genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie av serie B på NASDAQ OMX Stockholm
under tiden från och med den 26 augusti 2013 till och med den 30 augusti 2013.
Lösenpriset och det antal aktier varje köpoption berättigar till förvärv av kan
bli föremål för sedvanlig omräkning enligt de fullständiga villkoren för
köpoptionerna.
(iv) Priset för köpoptionerna ska motsvara optionernas marknadsvärde
enligt en extern värdering med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod. I
syfte att uppmuntra deltagande i incitamentsprogrammet har bolaget för avsikt
att lämna en subvention till de optionsinnehavare som vid utnyttjande av
köpoptionerna fortfarande är anställda inom koncernen genom en bonusbetalning
som före skatt motsvarar optionspremien.
(v) Utnyttjande av köpoptionerna ska kunna ske under tiden från och med
dagen efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för perioden januari –
mars 2015, dock senast den 1 juni 2015, till och med den 30 juni 2015.
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera
kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos de anställda.
Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till
fördel för koncernen och bolagets aktieägare.
Styrelsens förslag innebär att bolagsstämman godkänner att bolaget, med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter
aktier av serie B för det fastställda lösenpriset. Sådana överlåtelser omfattas
av bestämmelserna enligt 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), vilket innebär att
beslut om incitamentsprogrammet är giltigt endast om det biträds av minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
För det fall erforderlig beslutsmajoritet enligt föregående stycke inte uppnås
men att det i vart fall föreligger minst enkel majoritet för förslaget till
incitamentsprogram enligt denna punkt 7, föreslår styrelsen att leverans av
aktier av serie B istället säkerställs genom att bolaget ingår avtal med tredje
part som i eget namn ska förvärva och överlåta aktier av serie B till deltagarna
i enlighet med incitamentsprogrammet. För att begränsa bolagets kostnader i
sådant fall ska de fullständiga villkoren innehålla en begränsning sålunda, att
lösenpriset vid utnyttjandetidpunkten aldrig får understiga den gällande
börskursen för bolagets aktie av serie B på NASDAQ OMX Stockholm med mer än SEK
136. Härigenom skapas ett tak på optionernas värde och även bolagets kostnader
för programmet.
Beslut om incitamentsprogram baserat på personaloptioner för anställda utomlands
(punkt 8)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om inrättande av ett
incitamentsprogram ("Planen") för ledande befattningshavare och andra
nyckelpersoner som är anställda i annat land än Sverige. För att delta i Planen
erfordras att deltagarna investerar i Betsson-aktier. Dessa aktier kan antingen
innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om
deltagande i Planen. Därefter kommer deltagarna att erhålla en vederlagsfri
tilldelning av personaloptioner.
För varje aktie den anställde innehar inom ramen för Planen, kommer bolaget att
tilldela ett visst antal personaloptioner. Optionerna kan utnyttjas för förvärv
av aktier av serie B i bolaget under tiden från och med dagen efter
offentliggörandet av bolagets delårsrapport för perioden januari – mars 2015,
dock senast den 1 juni 2015, till och med den 30 juni 2015.
Under förutsättning att deltagaren (i) fortfarande är anställd i koncernen vid
utnyttjande av optionerna, samt (ii) har bibehållit den initiala investeringen i
Betsson-aktier, berättigar varje personaloption den anställde att förvärva en
aktie av serie B i bolaget till ett lösenpris motsvarande 120 procent av den
genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie av serie B på NASDAQ OMX Stockholm
under tiden från och med den 26 augusti 2013 till och med den 30 augusti 2013.
Planen föreslås erbjudas till sammanlagt maximalt 40 ledande befattningshavare
och andra nyckelpersoner som är anställda utomlands. Planen föreslås omfatta
sammanlagt högst 18 067 Betsson-aktier som anställda investerar i och som ger en
tilldelning av högst 542 000 personaloptioner. Deltagarna kommer i huvudsak att
indelas i olika kategorier för bestämmande av tilldelning av optioner.
Tilldelning av personaloptioner får endast ske i den utsträckning det totala
antalet optioner enligt detta program och incitamentsprogrammet enligt punkt 7
ovan inte överstiger 542 000 optioner.
Styrelsen, eller en inom styrelsen utsedd ersättningskommitté, ska inom ramen
för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen av
Planen. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att
uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska
även äga rätt att vidta justeringar i Planen om det sker betydande förändringar
i koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för att
kunna utnyttja optionerna inte längre är ändamålsenliga.
Vidare ska styrelsen om särskilda skäl föreligger kunna besluta att optioner ska
kunna behållas och utnyttjas trots att anställning i koncernen upphört,
exempelvis på grund av sjukdom.
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera
kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos de anställda.
Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till
fördel för koncernen och bolagets aktieägare.
Styrelsens förslag innebär att bolagsstämman godkänner att bolaget, med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter
aktier av serie B för det fastställda lösenpriset. Sådana överlåtelser omfattas
av bestämmelserna enligt 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), vilket innebär att
beslut om incitamentsprogrammet är giltigt endast om det biträds av minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
För det fall erforderlig beslutsmajoritet enligt föregående stycke inte uppnås
men att det i vart fall föreligger minst enkel majoritet för förslaget till
incitamentsprogram enligt denna punkt 8, föreslår styrelsen att leverans av
aktier av serie B istället säkerställs genom att bolaget ingår avtal med tredje
part som i eget namn ska förvärva och överlåta B-aktier till deltagarna i
enlighet med incitamentsprogrammet. För att begränsa personaloptionernas värde
och därmed bolagets kostnader ska i sådant fall villkoren för Planen innehålla
en bestämmelse som innebär att en deltagare i incitamentsprogrammet inte får
utnyttja fler optioner än att det sammanlagda värdet på dessa utnyttjade
optioner motsvarar antalet tilldelade optioner multiplicerat med SEK 136.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 9)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen
innebärande att bolaget kan emittera aktier av ett nytt aktieslag, aktier av
serie C. De föreslagna ändringarna av bolagsordningen innebär i huvudsak
följande.
Vid omröstning på bolagsstämma medför aktie av serie C en röst och berättigar
inte till vinstutdelning eller deltagande i fondemission. Aktier av serie C ska
kunna utges till ett antal av högst 10 000 000.
Vid bolagets upplösning berättigar aktie av serie C till lika del i bolagets
tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar
aktiens kvotvärde uppräknat med en viss ränta. Aktier av serie C kan på begäran
av innehavaren eller efter beslut av bolagets styrelse bli föremål för inlösen.
Inlösenbeloppet ska vara aktiens kvotvärde uppräknat med viss ränta. Aktie av
serie C som innehas av bolaget ska efter beslut av styrelsen kunna omvandlas
till aktie av serie B.
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet
biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av
serie C (punkt 10)
För att säkerställa leverans av aktier eller i vart fall säkra bolagets
kostnader, inklusive kostnader för sociala avgifter, i enlighet med föreslagna
incitamentsprogram enligt punkterna 7 och 8 ovan, föreslår styrelsen att
bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad nyemission av aktier
av serie C till en bank eller ett värdepappersbolag enligt denna punkt 10 samt
att styrelsen bemyndigas besluta att återköpa aktierna från aktietecknaren
enligt punkt 11 nedan. Aktierna av serie C kommer under optionernas löptid att
innehas av bolaget. Vid utnyttjande av köpoptioner eller personaloptioner kan
erforderligt antal aktier av serie C, efter omvandling till aktier av serie B,
komma att överlåtas till deltagarna i enlighet med villkoren för optionerna,
alternativt innehas för att säkra kostnader i anledning av programmen, inklusive
sociala kostnader.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under
tiden intill nästa årsstämma öka bolagets aktiekapital med högst 1 084 000
kronor genom nyemission av högst 542 000 aktier av serie C, vardera med
kvotvärde om 2 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en
teckningskurs motsvarande kvotvärdet.
Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt vid genomförande av nyemission är att säkerställa leverans av
aktier eller i vart fall säkra bolagets kostnader, inklusive kostnader för
sociala avgifter, i enlighet med föreslagna incitamentsprogram enligt punkterna
7 och 8 ovan.
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag om bemyndigande enligt ovan fordras
att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie C
(punkt 11)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under
tiden intill nästa årsstämma besluta om återköp av aktier av serie C. Återköp
får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga innehavare
av aktier av serie C och ska omfatta samtliga utestående aktier av serie C.
Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiernas kvotvärde. Betalning för
förvärvade aktier av serie C ska ske kontant.
Syftet med återköpet är att bolaget ska kunna säkerställa leverans av aktier
eller i vart fall säkra bolagets kostnader, inklusive kostnader för sociala
avgifter, enligt bolagets vid var tid utestående incitamentsprogram.
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet
biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier av
serie B (punkt 12)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att fram till
nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva
sammanlagt så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10
procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på reglerad marknad där
aktier i bolaget finns noterade och får endast ske till ett pris inom det vid
var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta
köpkurs och lägsta säljkurs.
Bemyndigandet syftar till att möjliggöra för styrelsen att säkerställa leverans
av aktier eller i vart fall säkra bolagets kostnader, inklusive kostnader för
sociala avgifter, i enlighet med föreslagna incitamentsprogram enligt punkterna
7 och 8 ovan.
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet
biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan jämte tillhörande
redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas
tillgängliga hos bolaget på adress enligt ovan och på bolagets webbplats
www.betssonab.com samt kommer att sändas till de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress.
Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid bolagsstämman
begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden
som kan inverka på förhållanden på dagordningen och förhållanden som kan inverka
på bolagets ekonomiska situation.
Antal aktier och röster
Per den 19 juli 2013 finns totalt 43 433 003 aktier i bolaget, representerande
totalt 92 213 003 röster, fördelat på 5 420 000 aktier av serie A
representerande 54 200 000 röster och 38 013 003 aktier av serie B
representerande 38 013 003 röster. Per samma datum innehar bolaget 638 aktier av
serie B, vilka inte får företrädas på bolagsstämman.
Stockholm i juli 2013
Styrelsen
För ytterligare information, kontakta:
Magnus Silfverberg, VD och koncernchef, tfn +46 (0)8 506 403 00,
magnus.silfverberg@betssonab.com.
BETSSON AB:S VERKSAMHET BESTÅR I ATT ÄGA OCH FÖRVALTA AKTIEINNEHAV I BOLAG SOM
SJÄLVA ELLER VIA PARTNERSAMARBETEN ERBJUDER SLUTKUNDER SPEL ÖVER INTERNET.
BETSSON AB ÄGER BETSSON MALTA SOM DRIVER SPEL MOT SLUTKONSUMENTER VIA SÅVÄL EGNA
INTERNETSAJTER SOM VIA PARTNERSAMARBETEN. BETSSON MALTA ERBJUDER POKER, CASINO,
ODDS, LOTTER, BINGO OCH GAMES. KUNDERNA KOMMER FRÄMST FRÅN NORDEN OCH ÖVRIGA
EUROPA. BETSSON AB ÄR NOTERAT PÅ OMX NASDAQ NORDIC MID CAP LIST, (BETS).
