Aktieägarna i West International AB (publ.), org. nr. 556321-8105, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 8 augusti 2013 kl. 13.00 i bolagets lokaler, Kanalvägen 14 i Upplands Väsby.
Deltagande
Aktieägare som önskar deltaga i stämman, skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 2 augusti 2013, dels anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget senast fredagen den 2 augusti 2013 kl. 15.00.
Anmälan om deltagande i stämman kan ske per post till West International AB (publ.), Att: Per Ersson, Kanalvägen 14, 194 61 Upplands Väsby eller per e-post per.ersson@westint.se. Vid anmälan skall följande uppges: namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, registrerat aktieinnehav, namn och personnummer avseende eventuellt ombud samt namn på eventuellt medföljande biträde/n. Ombudsfullmakt medtages till stämman.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att deltaga i stämman. Sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 2 augusti 2013 och bör begäras i god tid före detta datum.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om företrädesemission
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om ytterligare nyemission av units med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (övertilldelningsoption)
9. Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Punkt 7 - Beslut om företrädesemission
Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 5 062 400 aktier samt högst 2 531 200 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 1 518 720 kronor, varav 1 012 480 kronor genom betalning av tecknade aktier och 506 240 kronor genom nyteckning vid påkallande av teckningsoptionerna.
Aktier och teckningsoptioner kan endast tecknas tillsammans i så kallade units där varje unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie 2013/2014:1 (”Unit”). Teckning kan således inte ske separat i vara sig aktierna eller teckningsoptionerna.
Teckningskurs
Varje Unit emitteras till en kurs om 2,20 kronor, vilket motsvarar teckningskursen för två (2) aktier motsvarande en teckningskurs om 1,10 kronor per aktie, där en aktiens kvotvärde uppgår till 0,20 kronor. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
Rätt att teckna Units
Rätt att teckna Units ska med företrädesrätt tillkomma den som på avstämningsdagen för emissionen är registrerad som aktieägare i Bolaget. Varje befintlig aktie i Bolaget per avstämningsdagen ger åtta (8) teckningsrätter och 25 teckningsrätter ska ge rätt att teckna en (1) Unit (”Företrädesrätt”).
För det fall inte samtliga Units tecknats med Företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units som inte tecknats med Företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som tecknat Units med stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till de som tecknat Units utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, ska varje tecknare erbjudas att teckna en minimipost om 2 000 Units (eller det lägre belopp som angivits av tecknaren) och därefter ska eventuella kvarstående Units fördelas i förhållande till det antal Units som var och en anmält att teckna utan stöd av företrädesrätt. För det fall Units inte tecknats med Företrädesrätt eller utan Företrädesrätt ska tilldelning ske till de garanter som tecknat i nyemissionen med fördelning i förhållande till det belopp som var och en garanterat och, om detta inte är möjligt, genom lottning.
Avstämningsdag för emissionen
Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter ska vara den 16 augusti 2013.
Rätt till vinsutdelning
De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Teckning och betalning
Teckning av Units med Företrädesrätt ska ske genom kontant betalning till ett av bolaget anvisat konto under tiden från och med den 21 augusti 2013 till och med den 5 september 2013. Betalning medför samtidigt en fullmakt för Avanza att teckna teckningsoptionerna på särskild teckningslista.
Teckning av Units utan Företrädesrätt ska ske genom teckning på teckningslista under tiden från och med den 21 augusti 2013 till och med den 5 september 2013. Betalning för tecknade Units ska erläggas kontant till ett av bolaget anvisat konto senast tre bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts.
Rätt att förlänga tiden för teckning och betalning
Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning av Units.
Villkor för teckningsoptionerna
Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,20 kronor. Den kurs, till vilken teckning av aktie ska ske med stöd av teckningsoptionerna, ska uppgå till 1,65 kronor.
Teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska kunna ske vid två tillfällen under löptiden:
A) från och med den 17 februari 2014 och till och med den 28 februari 2014, och
B) från och med den 20 oktober 2014 och till och med den 31 oktober 2014.
Anmälning av innehavaren om teckning av aktier som sker under respektive ovan nämnda perioder kommer att anmälas av bolaget för registrering hos Bolagsverket vid ett tillfälle efter utgången av respektive anmälningsperiod.
Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor.
Bemyndigande
Styrelsen eller den styrelsen utser inom sig bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear.
Majoritetskrav
Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst hälften av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 8 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om ytterligare nyemission av units med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (övertilldelningsoption)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av Units i enlighet med i huvudsak följande villkor. Styrelsen bemyndigas att, inom trettio dagar från sista teckningsdagen i Företrädesemission enligt punkt 7 ovan, besluta om emission av ytterligare sammanlagt högst 1 136 364 Units (innebärande emission om högst 2 272 728 aktier och högst 1 136 364 teckningsoptioner), vilket motsvarar vid fullteckning cirka 45 % av samtliga Units som ges ut i Företrädesemissionen. Emissionskursen och övriga villkor ska vara samma som de villkor som fastställs i Företrädesemissionen. Syftet med bemyndigandet är att kunna tillgodose ett intresse att teckna Units i Bolaget hos de som önskar delta i Företrädesemissionen och inte erhållit tilldelning av samtliga av dem tecknade Units. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att få en bättre ägarspridning i Bolaget och därmed bättre likviditet i Bolagets aktie samt att kunna tillvarata möjligheten för Bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid vid en eventuell överteckning av företrädesemissionen, om detta bedöms eftersträvansvärt. Emissionen kan ske utan företrädesrätt för aktieägarna enligt de tilldelningsprinciper som gäller för Företrädesemissionen. Beslut om bemyndigandet kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Tillgång till handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 7 och 8, jämte handlingar enligt 13 kap. 6 § och 14 kap 8 § aktiebolagslagen kommer att finns tillgängliga hos bolaget på ovannämnda adress samt på bolagets hemsida www.westint.se från och med torsdagen den 25 juli 2013 och kan på begäran skickas till aktieägare.
Upplands Väsby i juli 2013
West International AB (publ.)
Styrelsen
