Aktieägarna i Clas Ohlson AB (publ) kallas härmed till årsstämma ("Årsstämman")
lördagen den 7 september 2013 klockan 11.00 vid bolagets distributionscentral i
Insjön. Registrering påbörjas klockan 09.45. Efter Årsstämman serveras enklare
lunch.
Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i Årsstämman skall
• dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB
per måndagen den 2 september 2013,
• dels anmäla sin avsikt att delta i Årsstämman till bolaget senast måndagen den
2 september 2013; per post: Clas Ohlson AB (publ), 793 85 Insjön, per fax: 0247
-444 25, per telefon: 0247-444 00, per e-post: ir@clasohlson.se eller via
hemsidan http://om.clasohlson.com.
Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer dagtid, person-
eller organisationsnummer och antal aktier som företräds. Aktieägare eller
dennes ombud äger rätt att medtaga högst två biträden. Antalet biträden skall
föranmälas på samma sätt som aktieägaren. Uppgifterna som lämnas vid anmälan
kommer att databehandlas och användas endast för Årsstämman.
Förvaltarregistrerade aktier
De aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera
sina aktier måste registrera aktierna i eget namn för att få delta i Årsstämman.
För att denna registrering skall vara införd i aktieboken måndagen den 2
september 2013 måste aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren
genomför sådan registrering. Sådan registrering kan vara tillfällig.
Ombud
De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid Årsstämman skall
till ombud utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt. Fullmakten bör insändas till
ovanstående adress före Årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att
ladda ner via http://om.clasohlson.com samt sänds ut till de aktieägare som så
begär och uppger sin postadress.
Antal aktier och röster
Det totala antalet A-aktier i bolaget är 5 760 000 med ett röstvärde av 10,
motsvarande 57 600 000 röster, och det totala antalet B-aktier i bolaget är
59 840 000 med ett röstvärde av 1, motsvarande 59 840 000 röster. Således finns
det totalt 65 600 000 aktier och totalt 117 440 000 röster i bolaget. Bolaget
innehar 2 522 192 egna B-aktier, vilka inte får företrädas på stämman.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av Årsstämman
2. Val av ordförande vid Årsstämman (se nedan)
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om Årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2012/2013
8. Verkställande direktörens anförande
9. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsens arbete och arbetet i
ersättnings- och revisionsutskotten
10. Frågestund
11. Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2012/2013
12. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen för 2012/2013 samt fastställande av avstämningsdag för
vinstutdelning (se nedan)
13. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande
direktören för 2012/2013
14. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer samt revisorssuppleanter
som skall väljas av Årsstämman (se nedan)
15. Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer samt ersättning för
utskottsarbete (se nedan)
16. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer samt eventuella
revisorssuppleanter (se nedan)
17. Styrelsens förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning
och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (se nedan)
18. Styrelsens förslag till beslut om antagande av långsiktigt
incitamentsprogram ("LTI 2014") (se nedan)
19. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
bolagets förvärv av egna aktier samt förslag till beslut om överlåtelse av egna
aktier (se nedan)
20. Årsstämmans avslutande
Punkt 2, val av ordförande vid Årsstämman
Valberedningen föreslår att Elisabet Salander Björklund väljs till ordförande
vid Årsstämman.
Punkt 12, beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den
fastställda balansräkningen för 2012/2013 samt fastställande av avstämningsdag
för vinstutdelning
Styrelsen föreslår att de till förfogande stående vinstmedlen om 580 730 083
kronor disponeras genom att 278 800 000 kronor avsätts till utdelning (4,25
kronor per aktie) samt att 301 930 083 kronor balanseras i ny räkning. Som
avstämningsdag för utdelning föreslås den 11 september 2013. Beslutar Årsstämman
i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utsändas av Euroclear
Sweden AB den 16 september 2013.
Punkterna 14-16, beslut om antalet styrelseledamöter, revisorer och
revisorssuppleanter som skall väljas av Årsstämman och om arvode åt styrelse och
revisorer, ersättning för utskottsarbete samt val av styrelseledamöter,
styrelseordförande och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
Bolagets valberedning, som har bildats enligt beslut om nomineringsprocess vid
årsstämma den 11 september 2010 och som består av ordförande Johan Held, Carl
von Schantz, Göran Sundström, Johan Ståhl och Anders Moberg, föreslår följande
avseende ärendena 14-16.
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall vara nio samt att en
revisor utan revisorssuppleant utses (ärende 14).
Valberedningen föreslår att styrelsearvode skall utgå med 3 287 500 kr kronor
att fördelas i enlighet med följande: 600 000 kronor per år till
styrelseordföranden och 300 000 kronor per år till var och en av de
bolagsstämmovalda styrelseledamöterna som inte är anställda i bolaget.
Valberedningen föreslår vidare att ersättning till ledamöter i
revisionsutskottet som inte är anställda i bolaget skall utgå med 137 500 kronor
till ordföranden i revisionsutskottet och 68 750 kronor till var och en av de
övriga två ledamöterna i utskottet, samt att ersättning till ledamöter i
ersättningsutskottet som inte är anställda i bolaget skall utgå med 125 000 till
ordföranden i ersättningsutskottet och 62 500 kronor till var och en av de
övriga tre ledamöterna i utskottet. Föreslagna styrelse- och utskottsarvoden är
på oförändrad nivå. Det totala föreslagna styrelsearvodet på 3 287 500 kr är
300 000 kr högre än föregående år på grund av att antalet ledamöter tillfälligt
föreslås öka från åtta till nio ledamöter. Arvode kan utbetalas som lön eller
gentemot faktura. Faktureras arvodet skall det justeras avseende sociala
avgifter och mervärdesskatt i syfte att uppnå fullständig kostnadsneutralitet
för bolaget. Arvode till revisorn under mandatperioden föreslås utgå löpande
enligt av bolaget godkänd räkning (ärende 15).
Valberedningen föreslår omval av styrelseordföranden Anders Moberg samt av
styrelseledamöterna Björn Haid, Urban Jansson, Cecilia Marlow, Edgar
Rosenberger, Sanna Suvanto-Harsaae och Klas Balkow. Lottie Svedenstedt har efter
nio år i styrelsen avsagt sig omval. Till nyval föreslås Kenneth Bengtsson samt
Katarina Sjögren Petrini. Anders Moberg föreslås kvarstå som styrelsens
ordförande. Valberedningen föreslår, efter genomförd upphandling och
rekommendation från Clas Ohlsons styrelse och revisionsutskott, att Deloitte
utses till revisor för perioden från slutet av årsstämman 2013 till slutet av
årsstämman 2014 (ärende 16).
Kenneth Bengtsson, född 1961, har varit verksam inom ICA under mer än 30 år,
varav elva år som koncernchef, vilket har givit honom gedigen
detaljhandelskunskap. Han är styrelseordförande i Ahlsell och i Suomen
Lähikauppa Oy. Vice ordförande i Ersta sjukhus samt i World Childhood
Foundation. Ledamot i Mekonomen AB. Oberoende, aktieinnehav i Clas Ohlson AB: 0.
Katarina Sjögren Petrini, född 1964, har arbetat inom Ticketkoncernen sedan 1996
i flera roller, bl.a. som finansdirektör. Sedan 2006 är hon VD för Ticket
Leisure Travel Group. Hon har lång erfarenhet av att utveckla och integrera
försäljning i butik med försäljning via internet för att därigenom skapa en
effektiv s.k. multikanalstrategi. Katarina är styrelseledamot i Ticket Leisure
Travel Group, Arken Zoo Holding AB samt i Svenska Resebyråföreningen. Oberoende,
aktieinnehav i Clas Ohlson AB:0.
Information angående styrelsens ledamöter föreslagna för omval framgår av
årsredovisningen samt på bolagets hemsida.
Punkt 17, styrelsens förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för
ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare
För vd och andra ledande befattningshavare tillämpas de ersättningsprinciper som
godkändes av årsstämman den 8 september 2012. Styrelsen föreslår att motsvarande
principer skall godkännas av Årsstämman att gälla för tiden intill slutet av
årsstämman 2014 innebärande följande.
Principerna skall tillämpas på anställningsavtal som ingås efter Årsstämman samt
även på ändringar i gällande anställningsavtal som görs därefter. Ersättning
till VD beslutas av styrelsen baserat på förslag från styrelsens
ersättningskommitté. Ersättning till övriga ledande befattningshavare beslutas
av ersättningskommittén baserat på förslag från VD.
Styrelsen anser att den totala ersättningen skall bestå av både fast och
prestationsbaserad ersättning. Den fasta ersättningen är basen i det totala
ersättningspaketet. Den prestationsbaserade ersättningen skall utgöra ett starkt
incitament för ledande befattningshavare att fortsätta utvecklingen av bolaget
och därmed skapa mervärde för aktieägarna.
Riktlinjer
De övergripande principerna för ersättning till ledande befattningshavare skall
utgå från befattningen, den individuella prestationen, koncernens resultat och
att ersättningen skall vara konkurrenskraftig i anställningslandet. Den
sammanlagda ersättningen till ledande
befattningshavare skall bestå av fast lön, rörlig lön i form av kortsiktigt
incitament baserat på årliga prestationsmål, långsiktigt incitament baserat på
fleråriga prestationer, pension och andra förmåner. Principerna reglerar också
villkor vid uppsägning och avgångsvederlag.
Bolaget skall sträva efter att erbjuda en konkurrenskraftig total
ersättningsnivå med tyngdpunkt på betalning efter prestation. Detta innebär att
den rörliga ersättningen kan
utgöra en betydande andel av den totala ersättningen. Målet är att den fasta
ersättningen
skall befinna sig i den jämförbara marknadens median medan den totala
ersättningen, när bolaget når eller överträffar sina mål, skall vara i
marknadens övre kvartil.
Fast lön
Fast lön skall utgöra grunden för den totala ersättningen. Lönen skall vara
relaterad till den relevanta marknaden och avspegla omfattningen av det ansvar
som arbetet innebär. Den fasta lönens utveckling skall bero på hur väl arbetet
utförs samt hur väl medarbetaren utvecklar sina kompetenser för att anta
framtida arbetsuppgifter med större ansvar. Den
fasta lönen skall ses över årligen för att säkerhetsställa marknadsmässig och
konkurrens-kraftig fast lön.
Rörlig lön (Short Term Incentive "STI")
Ledande befattningshavare skall utöver den fasta lönen kunna erhålla STI för
resultat som överskrider en eller flera förutbestämda prestationsnivåer under
ett verksamhetsår utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga
värdeskapande. Klart definierade prestationsmål bestäms årligen av styrelsen
eller av personer som styrelsen utser. Prestationsmålen kan vara
verksamhetsanknutna, finansiella och personliga. Ersättningen från STI
-programmet har en begränsning (tak), vilket gör att bolaget från början kan
beräkna maximala ersättningsnivåer. I den mån en prestation inte motsvarar
lägsta prestationsnivå utgår ingen STI. STI skall vara beroende av position och
får uppgå till maximalt 50 procent av lönen vid uppnående av s.k. tak-nivå,
vilket också utgör maximalt utfall av STI. STI-ersättningen villkoras vidare av
att de prestationer på vilka intjänandet grundar sig på visar sig vara hållbara
över tid. Bolaget kan också återkräva sådan ersättning som utbetalats på
grundval av uppgifter som senare visar sig vara uppenbart felaktiga.
Kostnaden för STI till ledande befattningshavare beräknas uppgå från noll kronor
till 10,6 miljoner kronor. I beloppen ingår beräknad kostnad för sociala
avgifter.
Långsiktigt incitament
Styrelsen kommer att på årlig basis utvärdera huruvida ett långsiktigt
incitamentsprogram (t.ex. aktie- eller aktieprisbaserat) skall föreslås en
stämma eller inte. Styrelsen föreslår Årsstämman att anta ett långsiktigt
incitamentsprogram, se punkt 18 nedan.
Pension
Pensionsöverenskommelser skall som huvudregel vara premiebaserade och utformade
i enlighet med den praxis som gäller i det land som ledande befattningshavare är
anställd i. Värdet av förmånen skall vara förenlig med vad som i övrigt kan
anses vara normgivande för landet.
Övriga förmåner
Övriga förmåner kan förekomma i enlighet med de villkor som gäller för det land
som ledande befattningshavare är anställd i. Denna förmån får dock inte utgöra
en större andel av den sammanlagda ersättningen.
Uppsägningstid och avgångsvederlag
Ledande befattningshavare skall erbjudas villkor gällande uppsägningstid och
avgångsvederlag i enlighet med den lagstiftning och praxis som gäller för det
land i vilket vederbörande är anställd. Fast lön under uppsägningstid och
avgångsvederlag skall sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den
fasta lönen för två år. Under uppsägningstiden skall ledande befattningshavare
vara förhindrade att verka i konkurrerande verksamhet. Mot bakgrund av
omständigheterna i det enskilda fallet kan ett konkurrensförbud mot fortsatt
ersättning tillämpas även efter uppsägningstidens utgång. Ett sådant
konkurrensförbud skall gälla högst för 24 månader efter uppsägningstidens
utgång.
Bemyndigande för styrelsen att frångå riktlinjerna
Styrelsen äger rätt att frångå de av bolagsstämman beslutade riktlinjerna om det
i ett enskilt fall föreligger särskilda skäl för detta.
Tidigare beslutade men ej förfallna ersättningar
De huvudsakliga villkoren för ersättning till ledande befattningshavare i de
nuvarande anställningsavtalen framgår av not 6 i årsredovisningen för 2012/2013.
Punkt 18, Styrelsens förslag till beslut om antagande av långsiktigt
incitamentsprogram ("LTI 2014")
Beslut enligt denna punkt 18 är villkorat av att Årsstämman fattar beslut i
enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 19, nedan.
Programmet i sammandrag
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta ett långsiktigt
incitamentsprogram (”LTI 2014”) med i huvudsak samma villkor som gäller för LTI
2013 som beslutades om på årsstämman den 8 september 2012. Syftet med det
föreslagna programmet är att utgöra en del av den totala ersättningen och skapa
förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen.
LTI 2014 föreslås omfatta maximalt 45 personer bestående av vissa Ledande
Befattningshavare och andra personer som bedöms kunna påverka Clas Ohlson AB:s
utveckling långsiktigt ("Deltagare"). LTI 2014 innebär att Deltagarna under
perioden 1 till 10 maj 2014 ("Förvärvsperioden") till marknadspris förvärvar B
-aktier i Clas Ohlson AB till ett värde motsvarande minst 5 och maximalt 10
procent av sin årliga fasta lön.
Den privata investeringen matchas därefter av bolaget genom vederlagsfri
tilldelning av villkorade aktierätter (restricted share awards) och
prestationsbaserade personaloptioner enligt nedan angivna principer. Tilldelning
av personaloptioner och aktierätter sker fem dagar efter att Förvärvsperioden
har avslutats ("Startdag"). Därmed kommer en del av Deltagarnas ersättning vara
beroende av Clas Ohlson AB:s långsiktiga aktiekursutveckling. En förutsättning
för nyttjande av aktierätterna och personaloptionerna är att Deltagarna
bibehåller de investerade aktierna samt, med vissa undantag, kvarstår i
anställning från och med Startdagen till och med den 30 april 2017
("Kvalifikationsperioden"). För varje B-aktie Deltagarna förvärvar inom ramen
för LTI 2014 kommer bolaget att tilldela en aktierätt samt ett antal preliminära
personaloptioner. Matchning kommer att baseras på det antal aktier som
Deltagarna investerar i, till ordinarie börskurs, vid köptillfället.
Omfattningen av LTI 2014 kan aldrig bli högre än vad som framgår under rubriken
"Fördelning" nedan. Varje aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt
erhålla en B-aktie i bolaget och varje personaloption som får nyttjas berättigar
innehavaren att förvärva en B-aktie i bolaget (se vidare nedan under rubrik
"Personaloptionerna"). Antalet aktier kan komma att bli föremål för omräkning
till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission eller liknande
åtgärder.
Aktierätterna
För aktierätterna skall följande villkor gälla:
• Rätt till B-aktier i bolaget förutsätter att Deltagaren efter utgången av
Kvalifikationsperioden, med vissa undantag, alltjämt är anställd i Clas Ohlson
-koncernen
och har bibehållit den privata investeringen av aktier (se ovan).
• Tilldelas vederlagsfritt.
• Aktierätterna kan nyttjas från och med den 30 april 2017.
• Ger ej rätt till kompensation för utdelning på underliggande aktier under
Kvalifikationsperioden.
• Ej överlåtbara.
• Kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.
Personaloptionerna
För personaloptionerna skall följande villkor gälla:
• Nyttjande förutsätter att deltagaren vid tidpunkten för nyttjande, med vissa
undantag,
alltjämt är anställd i Clas Ohlson-koncernen och har bibehållit den privata
investeringen av
aktier under hela Kvalifikationsperioden (se ovan).
• Tilldelas vederlagsfritt.
• Varje personaloption som får nyttjas berättigar innehavaren att förvärva en B
-aktie i
bolaget. Förvärvspriset för aktier vid nyttjande av optionerna skall motsvara
110 procent
av medeltalet av för var börsdag fastställd volymviktad genomsnittlig betalkurs
för
bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm AB under en period av 10 börsdagar före
Förvärvsperiodens början.
• Personaloptionerna kan nyttjas tidigast den 15 juni 2017 och senast 23 april
2021. Vid
nyttjande av personaloptionerna beaktas, i tillämpliga fall, reglerna om
handelsförbud.
• Ger ej rätt till kompensation för utdelning på underliggande aktier under
Kvalifikationsperioden.
• Ej överlåtbara.
• Kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.
Det antal personaloptioner som får nyttjas för förvärv av aktier är avhängigt
det antal B-aktier som Deltagaren förvärvat samt uppfyllandet av vissa, av
styrelsen, fastställda mål för bolagets utveckling, tillväxt och resultat under
Kvalifikationsperioden. De nivåer som fastställts är tröskel, mål och tak.
Nivåerna motsvarar följande antal personaloptioner:
− Tröskel: 5 personaloptioner/förvärvad B-aktie
− Mål: 10 personaloptioner/förvärvad B-aktie
− Tak: 15 personaloptioner/förvärvad B-aktie
Det maximala antalet personaloptioner som kan komma att utnyttjas är således
begränsat till 15 optioner per investerad B-aktie. I det fall tröskelnivån inte
uppnås får inga personaloptioner nyttjas.
Utformning och hantering
Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt tillsatt utskott, skall ansvara för
den närmare utformningen och hanteringen av incitamentsprogrammet, inom ramen
för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed skall styrelsen äga rätt
att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller
marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen skall även äga rätt att vidta andra
justeringar under förutsättning att det sker betydande förändringar i Clas
Ohlson-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för
matchning och möjligheten att utnyttja aktierätterna och personaloptionerna
enligt incitamentsprogrammet inte längre är ändamålsenliga.
Fördelning
LTI 2014 föreslås omfatta sammanlagt högst 656 000 B-aktier (se dock rubrik
"Programmets omfattning och kostnader" nedan). LTI 2014 innebär att Deltagarna
under Förvärvsperioden till marknadspris förvärvar B-aktier i Clas Ohlson AB
till ett värde motsvarande minst 5 och maximalt 10 procent av sin årliga fasta
lön. Intjänandet av personaloptionerna mellan tröskel och tak är linjärt. I det
fall tröskelnivå inte uppnås tilldelas inga personaloptioner.
Vid en sådan nedgång i aktiepriset som innebär att förvärv av B-aktier sker till
en kurs som leder till att LTI 2014 skulle komma att omfatta fler aktier än den
föreslagna omfattningen, kommer tilldelning att reduceras proportionerligt i
enlighet med principer som beslutas av styrelsen.
Programmets omfattning och kostnader
Vid antagande om ett pris om 100 kronor per B-aktie som förvärvas som privat
investering inom ramen för LTI 2014 beräknas antalet aktier - vid maximal
investeringsgrad om 10 procent, uppnående av taknivån och fullt utnyttjande av
aktierätter och personaloptioner - uppgå till högst 1,0 procent av totala
antalet aktier. Motsvarande siffra vid 5 procents investering är högst 0,5
procent av det totala antalet aktier. För det fall en investering om 10 procent
görs och tröskelnivån uppnås beräknas antalet aktier uppgå till maximalt 0,4
procent av det totala antalet aktier. Motsvarande siffra vid 5 procents
investering är högst 0,2 procent av det totala antalet aktier.
LTI 2014 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 – Aktierelaterade
ersättningar. IFRS 2 föreskriver att aktierätterna och personaloptionerna skall
kostnadsföras som en personalkostnad över Kvalifikationsperioden. Baserat på nu
gällande marknadsförutsättningar och på antagandet att utdelningen är oförändrad
(4,25) samt att personalomsättningen bland nominerade Deltagare uppgår till 5
procent beräknas den redovisningsmässiga kostnaden, enligt IFRS 2, uppgå till
6,1 miljoner kronor förutsatt att Deltagarna förvärvat aktier i Clas Ohlson AB
motsvarande 7,5 procent av fast lön, att aktiekursen vid förvärvstillfället är
100 kronor samt att prestationsmålet är uppnått. Om alla Deltagare förvärvar
aktier för 10 procent av fast lön samt att prestationstaket uppnås beräknas den
redovisningsmässiga kostnaden, enligt IFRS 2, uppgå till 10,6 miljoner kronor.
Kostnaderna fördelas över den treåriga Kvalifikationsperioden. Sociala avgifter
tillkommer och är avhängiga av aktiekursens utveckling och uppfyllelse av
prestationsmål.
De prestationsbaserade personaloptionernas marknadsvärde vid startidpunkten har
i juni 2013 av Towers Watson AB beräknats med binomialmetoden till 14,3 kronor
per option. Nuvärdet av optionerna har diskonterats med en femårig
statsobligationsränta om 1,30 procent. Beräkningen har också beaktat förväntad
nyttjandetidpunkt och de förväntade utdelningarna under programmets löptid.
Målkursen sätts till 110 procent av medeltalet av för var börsdag fastställd
volymviktad genomsnittlig betalkurs för bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm
AB under en period av 10 börsdagar före Förvärvsperiodens början.
Förvärvspriset för aktier vid nyttjande av optionerna skall motsvara 110 procent
av medeltalet av för var börsdag fastställd volymviktad genomsnittlig betalkurs
för bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm AB under en period av 10 börsdagar
före Förvärvsperiodens början.
Vid beräkningen har en startkurs om 100 kronor använts. Det slutliga värdet
beräknas vid starttidpunkten för LTI 2014. Av Towers Watson AB har vidare
aktierätternas marknadsvärde, vid en aktiekurs motsvarande 100 kronor vid
tilldelningstillfället och årlig utdelning om SEK 4,25 kronor, beräknats uppgå
till 87,5 kronor, varvid hänsyn är tagen till att den nuvärdesberäknade
utdelningen ej utbetalas till Deltagarna under Kvalifikationsperioden.
LTI 2014 löper över en total tidsperiod om sju år. Förutsatt att aktiekursen
ökar med 8 procent per år uppgår den framtida aktiekursen till 171 kronor, dvs.
en värdeökning med 71 kronor per aktie. Om alla Deltagare investerar 10 procent
av sin fasta årslön och köper Clas Ohlson-aktier till en börskurs motsvarande
100 kronor samt att prestationstaket uppnås beräknas värdet av LTI 2014
-programmet uppgå till 42,9 miljoner kronor. Sociala avgifter beräknas till 13,5
miljoner kronor. Utbetalningen av framtida sociala avgifter säkras likvidmässigt
genom föreslaget återköpsprogram (punkt 19). Under samma period beräknas
marknadsvärdet på bolaget öka med 4,6 miljarder kronor (kursökningen 71 kronor
per aktie * 65,6 miljoner aktier). I det fall börskursen ökar med 4 procent per
år beräknas värdet uppgå till 17,9 miljoner kronor förutsatt att maximal
investering gjorts samt att prestationstaket uppnåtts. Sociala avgifter beräknas
till 5,6 miljoner kronor. Marknadsvärdet på bolaget har i detta antagande ökat
med 2,1 miljarder kronor.
Styrelsen föreslår ett återköpsprogram (punkt 19 i kallelsen till årsstämman)
för att, som beskrivits ovan, ge bolaget möjlighet att överlåta egna aktier till
Deltagarna och dessutom använda återköpta aktier för att likvidmässigt säkra
utbetalning av framtida sociala avgifter sammanhängande med föreslagna och
implementerade incitamentsprogram. Det administrativa arbetet för att hantera
programmet skall vara rimligt i förhållande till programmets utformning och
omfattning samt föremål för styrelsens godkännande. Avsikten är inte att nya
aktier skall emitteras till följd av programmet och därmed sker ingen utspädning
av bolagets registrerade aktiekapital och röstetal.
Skäl för förslaget
Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för
att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen. LTI 2014 har
utformats för att det bedöms önskvärt att Deltagarna i större utsträckning än
idag är aktieägare i bolaget, vilket förväntas påverka deras långsiktiga
arbetsinsatser positivt. Genom att knyta Deltagarnas belöning till bolagets
resultat- och värdeutveckling, premieras fortsatt företagslojalitet och
därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. LTI 2014 är även utformat
med hänsyn till att ersättningen för Deltagarna skall vara konkurrenskraftig i
jämförelse med andra jämförbara företag i branschen. Mot bakgrund härav, anser
styrelsen att införandet av LTI 2014 har en positiv effekt på Clas Ohlson
-koncernens fortsatta utveckling och att LTI 2014 därmed är till fördel för både
aktieägarna och bolaget.
Beredning av ärendet
Incitamentsprogrammet har enligt riktlinjer från ersättningsutskottet utarbetats
av ledningen i Clas Ohlson AB i samråd med externa rådgivare.
Incitamentsprogrammet har behandlats vid styrelsesammanträden under våren och
sommaren 2013.
Övriga utestående incitamentsprogram
En sammanställning av bolagets övriga incitamentsprogram framgår av not 6 i
årsredovisningen för 2012/13 samt på bolagets hemsida. Utöver där beskrivna
program finns inga andra incitamentsprogram i bolaget.
Majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag under punkten 18 i
kallelsen till årsstämman krävs att beslutet biträds av mer än hälften av de
avgivna rösterna. Beslut enligt punkten 18 i kallelse till årsstämman är vidare
villkorat av att årsstämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag
enligt punkten 19 i kallelse till årsstämman.
Punkt 19 – styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
besluta om bolagets förvärv av egna aktier samt förslag till beslut om
överlåtelse av egna aktier
Styrelsens förslag enligt denna punkt 19 är villkorat av att Årsstämman först
fattat beslut i enlighet med punkt 18 ovan.
A. Förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under
tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om bolagets förvärv av aktier i
bolaget enligt följande.
• Förvärv får ske av högst 862 000 aktier av serie B.
• Aktierna får förvärvas på NASDAQ OMX Stockholm AB.
• Förvärv av aktier på NASDAQ OMX Stockholm AB får ske endast till ett pris per
aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
• Betalning för aktierna skall erläggas kontant.
Förvärv får ske i syfte att säkra bolagets förpliktelser (inklusive kostnader
för sociala avgifter) i anledning av föreslagna och beslutade
incitamentsprogram.
B. Överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar om överlåtelse av aktier i bolaget
enligt följande.
• Högst 656 000 aktier av serie B får överlåtas.
• Rätt att erhålla aktier skall tillkomma Deltagarna, med rätt för envar
Deltagare att erhålla högst det antal aktier, som följer av villkoren för LTI
2014.
• Deltagarna har rätt att utnyttja sin rätt att förvärva aktier tidigast 15 juni
2017 och senast 23 april 2021.
• Deltagares rätt att erhålla aktier förutsätter att samtliga i programmet
uppställda villkor uppfylls.
• Överlåtelse av aktier enligt aktierätter utställda i enlighet med LTI 2014
kommer att ske vederlagsfritt.
• Överlåtelse av aktier enligt personaloptioner utställda i enlighet med LTI
2014 kommer att ske till ett pris som motsvarar 110 procent av medeltalet av för
var börsdag fastställd volymviktad genomsnittlig betalkurs för bolagets B-aktie
på NASDAQ OMX Stockholm AB under en period av 10 börsdagar före
Förvärvsperiodens början.
• Antalet aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse under LTI 2014
kan enligt villkoren i programmet komma att bli föremål för omräkning till följd
av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder.
• Betalning för de förvärvade aktierna skall ske tidigast den 15 juni 2017 och
senast den 11 maj 2021.
Överlåtelsen av egna aktier och skälet till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är ett led i det enligt punkt 18 föreslagna
incitamentsprogrammet.
Aktieägares frågerätt
Aktieägare i bolaget har vid Årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan
väsentlig skada för Bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan
inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bolagets (eller
dotterbolags) ekonomiska situation (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 §
aktiebolagslagen).
Majoritetskrav
För giltigt beslut av Årsstämman enligt punkten 19 A ovan fordras att beslutet
biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid Årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av Årsstämman enligt
punkten 19 B ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid Årsstämman företrädda
aktierna.
Fullständiga förslag
Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 2 och 14-16
samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 12 och 17-19
framgår ovan.
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret
2012/2013 samt styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen avseende
vinstutdelning respektive enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen avseende
bemyndigande om förvärv av aktier i bolaget samt revisorns yttrande enligt 8 kap
54 § avseende huruvida föregående års riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare har följts kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast
från och med den 16 augusti 2013 och sändas per post till de aktieägare som så
begär och uppger sin postadress.
Samtliga handlingar angivna under stycket ovan kommer även från och med den
16 augusti 2013 att finnas tillgängliga i elektroniskt format på bolagets
hemsida http://om.clasohlson.com.
Clas Ohlson AB (publ)
Styrelsen
Kallelse till årsstämma i Clas Ohlson AB (publ)
| Source: Clas Ohlson AB