Luxembourg, 19 septembre 2013 - Aperam (NYSE Euronext Amsterdam : APAM) (la « Société ») annonce aujourd'hui le lancement d'une émission (l' « Emission ») d'obligations à option de conversion et / ou d'échange à échéance septembre 2020 (les « Obligations ») d'un montant nominal initial de 150 millions de dollars US, susceptible d'être porté avant ou lors de la fixation des modalités définitives à un montant maximum de 200 millions de dollars US en cas d'exercice en totalité de la clause d'extension d'un montant maximum de 50 millions de dollars US par la Société.
La Famille Mittal(1), actionnaire principal de la Société, a indiqué à la Société son intention de souscrire à l'Emission afin de maintenir sa détention actuelle de 40,85% dans le capital de la Société (en cas de conversion de l'intégralité des Obligations).
Le produit de l'Emission sera affecté aux besoins généraux de la Société et notamment au refinancement de l'endettement existant, permettant à la Société d'allonger la maturité moyenne de sa dette existante, de diversifier ses sources de financement et d'améliorer sa flexibilité financière.
Les Obligations porteront intérêt à un taux annuel compris entre 2,625% et 3,375% payable à terme échu semi-annuellement. La valeur nominale des Obligations fera ressortir une prime initiale d'émission comprise entre 30% et 35% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes du prix des actions de la Société constaté sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Amsterdam entre le lancement et la fixation des modalités définitives de l'Emission (converti en dollars US sur la base du taux de change dollars US/euros en vigueur au moment de la fixation des modalités définitives de l'Emission).
Les Obligations seront remboursées au pair le 30 septembre 2020 (7 ans), à moins d'avoir été remboursées, converties ou rachetées et annulées auparavant.
Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société au pair majoré des intérêts courus, à tout moment à compter du 15 octobre 2017 (4 ans et 15 jours) et jusqu'à l'échéance des Obligations, si la valeur des actions sous-jacentes (convertie en dollars US au taux de change en vigueur) excède 130% de la valeur nominale des Obligations.
Tout porteur d'Obligations pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé des Obligations le 30 septembre 2017 (4 ans), au pair majoré des intérêts courus.
La date de règlement-livraison des Obligations est prévue le 30 septembre 2013. L'admission des Obligations aux négociations sur le Marché Libre de Francfort (Open Market (Freiverkehr) of the Frankfurt Stock Exchange) ou un autre marché international reconnu, régulé ou non, sera demandée au plus tard dans les 90 jours suivant la date de règlement-livraison.
Les Obligations, seniors et non-assorties de sûretés, seront convertibles et / ou échangeables en actions nouvelles ou existantes de la Société (les « Actions »). La Société livrera des Actions existantes dans le cas où le nombre d'Actions nouvelles à émettre excèderait le nombre de nouvelles Actions auquel la Société est autorisée. Avant le règlement-livraison de l'Emission, la Société concluera avec Lumen Investments Sarl, Luxembourg un contrat de facilité de prêt de titres en vertu duquel Lumen Investments Sarl, Luxembourg octroiera une facilité de prêt portant sur un nombre total maximum d'environ 2,6 millions d'Actions existantes au bénéfice de la Société, et ce, tant que tout ou partie des Obligations resteront en circulation. Si la Société n'est pas en mesure de satisfaire le droit des porteurs à la conversion et / ou l'échange par la livraison d'Actions, la Société en versera la contre-valeur en numéraire.
La Société est soumise à un engagement d'abstention et de conservation d'une durée de 60 jours calendaires, sous réserve de certaines exceptions.
Les Obligations seront placées uniquement auprès d'investisseurs institutionnels. Les Obligations et les Actions n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du Securities Act of 1933 tel que modifié (le « Securities Act ») et, ne seront offertes ou vendues qu'en dehors des États-Unis d'Amérique, conformément à la Regulation S du Securities Act. Ni les Obligations ni les Actions ne pourront être offertes aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon ou tout autre juridiction dans laquelle l'offre ou la vente de tels titres serait interdite par la loi en vigueur.
La fixation des modalités définitives de l'Emission est prévue le 19 septembre 2013.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de tout titre financier de la Société, et l'Emission ne constitue pas une opération par voie d'offre au publique dans un quelconque pays.
BNP PARIBAS et CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED agissent en tant que Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés dans le cadre de l'émission.
[1] Par l'intermédiaire d'HSBC Trust (C.I.) Limited, agissant en tant qu'administrateur pour le compte bénéficiaire de Mr Lakshmi N. Mittal, Mme Usha Mittal et leurs enfants, détenteurs d'actions Aperam au travers les deux sociétés suivantes : Nuavam Investments Sàrl et Lumen Investments Sàrl.
A propos d'Aperam
Aperam est un acteur mondial du secteur de l'acier inoxydable, de l'acier électrique et des aciers spéciaux qui exerce des activités dans plus de 30 pays. La Société est structurée en trois divisions: Acier inoxydable & aciers électriques, Services & solutions et Alliages et aciers spéciaux.
Aperam a une capacité de production de 2,5 millions de tonnes d'acier inoxydable plat en Europe et au Brésil et est un leader dans des créneaux à forte valeur ajoutée comme les alliages et les aciers spéciaux. Aperam possède par ailleurs un réseau de distribution, de traitement et de services hautement intégré ainsi que des capacités inégalées pour produire de l'acier inoxydable et des aciers spéciaux à partir de biomasse à faible coût (charbon de bois). Son réseau industriel est concentré dans six usines principales situées au Brésil, en Belgique et en France. Aperam emploie quelque 9 800 personnes.
Aperam s'engage à exercer ses activités de façon responsable dans le respect de la santé, de la sécurité et du bien-être de ses employés, de ses sous-traitants et des communautés dans lesquelles la Société est présente. La Société est également engagée sur la voie d'une gestion durable de l'environnement et des ressources non-renouvelables.
En 2012, Aperam a réalisé un chiffre d'affaires de 5,3 milliards de dollars US et des expéditions d'acier de 1,68 million de tonnes.
Pour de plus amples informations: www.aperam.com.
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