Bestyrelsen indkalder hermed til ekstraordinær generalforsamling i FirstFarms A/S, CVR 28 31 25 04.
Generalforsamlingen afholdes mandag den 28. oktober 2013 kl. 15.00 på:
Jysk Landbrugsrådgivning, Majsmarken 1, DK-7190 Billund
Dagsorden:
1. Bestyrelsens forslag om bemyndigelse til bestyrelsen i tiden indtil 30. juni 2018 til ad en eller flere gange at optage et eller flere lån på minimum DKK 25 mio. og op til DKK 50 mio. mod udstedelse af konvertible obligationer uden fortegningsret for eksisterende aktionærer, samt til at foretage den dertilhørende kapitalforhøjelse på minimum nominelt DKK 5.000.000 og maksimalt nominelt DKK 15.000.000.
2. Bemyndigelse til dirigenten
Ad 1 Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen i tiden indtil 30. juni 2018 bemyndiges til ad en eller flere gange at optage et eller flere lån med en samlet hovedstol på minimum DKK 25 mio. og op til DKK 50 mio. mod udstedelse af obligationer, der giver långiveren ret til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet ("konvertible obligationer"). Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen samtidig bemyndiges til at foretage den dertilhørende kapitalforhøjelse på minimum nominelt DKK 5.000.000 og maksimalt nominelt DKK 15.000.000.
Forslaget om udstedelse af konvertible obligationer er begrundet i selskabets ønske om øget fleksibilitet til at styrke sit kapitalgrundlag.
For bemyndigelsen til udstedelse af konvertible obligationer skal gælde:
- at bemyndigelsen til bestyrelsen vedrører udstedelse af konvertible obligationer, der skal være omsætningspapirer og frit omsættelige,
- at det samlede lån skal udgøre minimum DKK 25 mio. og op til DKK 50 mio.,
- at mindstetegning per investor skal være på DKK 750.000,
- at bemyndigelsen skal gælde indtil den 30. juni 2018,
- at bestyrelsen samtidig bemyndiges til at foretage den dertilhørende kapitalforhøjelse på minimum nominelt DKK 5.000.000 og maksimalt nominelt DKK 15.000.000, idet konverteringskursen skal svare til markedskursen som nærmere fastsat af bestyrelsen på udstedelsestidspunktet for de konvertible obligationer. Ved fastsættelse af markedskursen kan bestyrelsen vælge at tage hensyn til aktiens likviditet og kursudviklingen over en periode, som bestyrelsen vurderer relevant, men bestyrelsen kan også inddrage andre hensyn,
- at udstedelsen af de konvertible obligationer sker ved fravigelse af aktionærernes fortegningsret,
- at udstedelsen af konvertible obligationer kan ske til kvalificerede investorer eller en nærmere afgrænset kreds af investorer efter bestyrelsens nærmere bestemmelse,
- at de nye aktier bærer ret til udbytte fra datoen for registrering af de nye aktiers udstedelse i Erhvervsstyrelsen,
- at der ikke skal gælde særlige indskrænkninger i den til de nye aktiers knyttede fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser,
- at der ikke skal gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed eller nogen pligt til at lade de nye aktier indløse,
- at de nye aktier skal være omsætningspapirer og være frit omsættelige,
- at selskabets aktier skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog,
- at udstedelsen af de konvertible obligationer skal ske mod kontant indbetaling, og
- at de nye aktier i øvrigt skal have samme rettigheder som de eksisterende aktier i selskabet på konverteringstidspunktet.
De nærmere vilkår for de konvertible obligationer fastsættes af bestyrelsen baseret på "Vilkår for konvertible obligationer", der er vedlagt som bilag til indkaldelsen. Vilkårene optages som bilag 5.5 til vedtægterne, dersom forslaget om at bemyndige bestyrelsen til at udstede konvertible obligationer vedtages af generalforsamlingen. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage sådanne ændringer og justeringer i de i bilag 5.5 anførte vilkår som bestyrelsen finder hensigtsmæssige.
Som følge af forslaget foreslås indsat følgende bestemmelse som nyt pkt. 5.5 i selskabets vedtægter:
"Bestyrelsen er i perioden indtil den 30. juni 2018 bemyndiget til ad en eller flere gange at optage et eller flere lån med en samlet hovedstol på minimum DKK 25 mio. og op til DKK 50 mio., mod udstedelse af obligationer, der giver långiveren ret til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet ("konvertible obligationer"). Der gælder en mindstetegning per investor på DKK 750.000. De konvertible obligationer udstedes mod kontant indbetaling. Bestyrelsen bemyndiges samtidig til at foretage den dertilhørende kapitalforhøjelse på minimum nominelt DKK 5.000.000 og maksimalt nominelt DKK 15.000.000, idet konverteringskursen skal svare til markedskursen som nærmere fastsat af bestyrelsen på udstedelsestidspunktet for de konvertible obligationer. Ved fastsættelse af markedskursen kan bestyrelsen vælge at tage hensyn til aktiens likviditet og kursudviklingen over en periode, som bestyrelsen vurderer relevant, men bestyrelsen kan også inddrage andre hensyn. De nærmere lånevilkår er angivet i vedtægternes bilag 5.5. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage sådanne ændringer og justeringer i de i bilag 5.5 anførte vilkår som bestyrelsen finder hensigtsmæssige. Optagelsen af lån og udstedelsen af de konvertible obligationer kan ske til kvalificerede investorer eller en nærmere afgrænset kreds af investorer efter bestyrelsens nærmere bestemmelse. Udstedelsen af konvertible obligationer sker således uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. De nye aktier bærer ret til udbytte fra datoen for registrering af de nye aktiers udstedelse i Erhvervsstyrelsen. Der skal ikke gælde særlige indskrænkninger i den til de nye aktiers knyttede fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser. Nye aktier udstedt på baggrund af de konvertible obligationer skal være omsætningspapirer og frit omsættelige og skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye aktiers omsættelighed eller nogen pligt til at lade de nye aktier indløse. De nye aktier skal i øvrigt have samme rettigheder som de eksisterende aktier på konverteringstidspunktet."
Vedtægternes nuværende pkt. 5.5 bliver herefter pkt. 5.6 i selskabets vedtægter.
Ad 2 Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til at anmelde det på generalforsamlingen vedtagne til Erhvervsstyrelsen samt til at foretage sådanne ændringer i de indsendte dokumenter, som måtte være nødvendige med henblik på registrering af generalforsamlingens beslutninger.
Vedtagelseskrav
Til vedtagelse af forslaget under dagsordenspunkt 1 kræves tilslutning fra mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Til vedtagelse af forslaget under dagsordenspunkt 2 kræves simpel majoritet.
Adgang, fuldmagt og brevstemmer
En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Registreringsdatoen er mandag den 21. oktober 2013.
Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter tillige, at aktionæren har anmodet om adgangskort til den pågældende generalforsamling senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen. For aktionærer, der ikke er noteret på navn i ejerbogen, kræves for udstedelse af adgangskort en depotudskrift fra VP Securities A/S eller det kontoførende institut, som dokumenterer aktionærens aktiebesiddelse pr. registreringsdatoen.
Stemmeretten kan udøves ved fuldmægtig, der ikke behøver at være aktionær, på betingelse af, at fuldmægtigen godtgør sin ret til at deltage i generalforsamlingen ved forevisning af adgangskort og ved fremlæggelse af en skriftlig, dateret fuldmagt i overensstemmelse med lovgivningens krav herom.
En aktionær eller fuldmægtig kan møde sammen med en rådgiver, når det i forvejen anmeldes som ovenfor nævnt.
Tilmeldinger og rekvirering af adgangskort til generalforsamlingen skal ske senest torsdag den 24. oktober kl. 23.59:
- via aktionærportalen på www.firstfarms.dk
- ved at returnere tilmeldingsblanketten i udfyldt og underskrevet stand til Computershare A/S, Kongevejen 418, DK-2840 Holte, eller pr. fax 45 46 09 98, så den er modtaget af Computershare A/S indenfor fristen
- på telefonnummer +45 45 46 09 99
Såfremt aktionæren vælger at møde ved fuldmægtig, skal fuldmagt afgives senest torsdag den 24. oktober 2013 kl. 23.59 via aktionærportalen på www.firstfarms.dk eller ved at returnere fuldmagtsblanketten i udfyldt og underskrevet stand til Computershare A/S, Kongevejen 418, DK-2840 Holte eller pr. fax 45 46 09 98, så den er modtaget af Computershare A/S indenfor fristen.
Stemmeretten kan tillige udøves ved afgivelse af skriftlig brevstemme til bestyrelsen forud for generalforsamlingen. Er en stemme modtaget af bestyrelsen, er den bindende for aktionæren og kan ikke tilbagekaldes. Brevstemmer skal være afgivet senest fredag den 25. oktober 2013 kl. 16.00 via aktionærportalen på www.firstfarms.dk eller ved at returnere brevstemmeblanketten i udfyldt og underskrevet stand til Computershare A/S, Kongevejen 418, DK-2840 Holte, eller pr. fax 45 46 09 98, så den er modtaget af Computershare A/S indenfor fristen.
Dokumenter
Indkaldelsen med dagsordenen, de fuldstændige forslag og det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen samt blanket til bestilling af adgangskort, afgivelse af fuldmagt eller brevstemme er tilgængelige på selskabets hjemmeside www.firstfarms.dk. Dokumenterne udsendes tillige elektronisk til enhver noteret aktionær, som har fremsat anmodning herom.
Aktiekapital og stemmerettigheder
Selskabets nominelle aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet kr. 47.122.410 fordelt på 4.712.241 aktier á kr. 10. Hvert aktiebeløb på nominelt kr. 10 giver 1 stemme.
Oktober 2013
Bestyrelsen
