SmartGuy Group A/S – Indkaldelse til ordinær generalforsamling
Bestyrelsen i SmartGuy Group A/S, CVR-nr. 27 43 99 77, (”Selskabet”) indkalder hermed til ordinær generalforsamling onsdag den 30. oktober 2013, kl. 10.00 på Selskabets adresse, Bødkervej 5, 4450 Jyderup, med følgende dagsorden og fuldstændige forslag:
1. Beretning om Selskabets virksomhed
Bestyrelsen foreslår, at beretningen tages til efterretning.
2. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse
Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten godkendes.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport
Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingen, at årets resultat overføres til næste regnskabsår.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen
Følgende bestyrelsesmedlemmer genopstiller og foreslås genvalgt af bestyrelsen:
• Morten Windfeldt Jensen
• Christian Nicholas Stadil
• Poul Kusk
CV-oplysninger om disse personer er gengivet i Selskabets 2012/13 årsrapport samt Bilag 1.
Følgende bestyrelsesmedlemmer genopstiller ikke og udtræder dermed af bestyrelsen:
• Ebbe Pelle Jacobsen
• Jacob Risgaard Eriksen
Herudover foreslår bestyrelsen nyvalg af følgende:
• Klaus Randel Nyengaard
• Niels-Ole Nørgaard Mikkelsen
CV-oplysninger om disse personer er gengivet i Bilag 1.
5. Valg af revisor
Bestyrelsen foreslår, at Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab genvælges.
6. Forslag om godkendelse af vederlagspolitik
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender en ajourført vederlagspolitik for bestyrelsen og direktionen.
Forslag til ajourført vederlagspolitik er gengivet i Bilag 2.
7. Forslag om godkendelse af generelle retningslinjer for incitamentsaflønning
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender ajourførte generelle retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen.
Forslag til ajourførte generelle retningslinjer sammenholdt med Selskabets nuværende vederlagspolitik er gengivet i Bilag 3.
Det foreslås i den forbindelse at ændre pkt. 5.4 i Selskabets vedtægter til at være sålydende:
”Bestyrelsen har fastsat overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen. Disse retningslinjer er behandlet og godkendt på Selskabets generalforsamling. Retningslinjerne er offentliggjort på Selskabets hjemmeside www.smartguygroup.dk”
8. Forslag om godkendelse af bestyrelsens honorar for indeværende regnskabsår
Bestyrelsen foreslår, at der afsættes et honorar på DKK 300.000 til bestyrelsens formand og et honorar på DKK 100.000 til menige bestyrelsesmedlemmer for indeværende regnskabsår. Bestyrelsesmedlemmer honoreres derudover med warrants inden for de rammer, der er beskrevet og vedtaget i Selskabets retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen, jf. dagsordenens pkt. 7.
9. Forslag om bemyndigelse til udstedelse af warrants
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til i perioden frem til 30. oktober 2018, uden fortegningsret for Selskabets aktionærer at udstede warrants (tegningsoptioner), der giver ret til at tegne indtil nominelt DKK 20.000.000 aktier à nominelt DKK 1 i Selskabet til medlemmer af Selskabets bestyrelse, Selskabets direktion samt Selskabets medarbejdere samt medarbejdere i Selskabets datterselskaber og til at gennemføre de løbende kontante kapitalforhøjelser relateret til de udstedte warrants. Bestyrelsen vil i henhold til bemyndigelsen kunne genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne uudnyttede warrants tildelt under bemyndigelsen.
Hensigten med forslaget er at fremme værdiskabelsen i Selskabet samt at sikre fælles interesse mellem Selskabet, aktionærerne, direktionen, ledende medarbejdere og bestyrelsen.
Det foreslås i den forbindelse at indsætte følgende som nyt pkt. 5.7 i Selskabets vedtægter:
”Bestyrelsen er i perioden indtil den 30. oktober 2018 bemyndiget til ad en eller flere gange at udstede warrants med ret til at tegne op til nominelt DKK 20.000.000 aktier i Selskabet. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved bestyrelsens udnyttelse af denne bemyndigelse. De nærmere vilkår fastsættes af bestyrelsen. Bestyrelsen fastsætter selv udnyttelseskursen samt øvrige vilkår for warrants, dog således at udnyttelseskursen som minimum skal svare til et gennemsnit af lukkekurserne for Selskabets aktier på NASDAQ OMX Copenhagen A/S i en periode på 20 handelsdage forud for udstedelsen af warrants. Warrants kan udstedes til medlemmer af Selskabets bestyrelse, Selskabets direktion, Selskabets medarbejdere, medarbejdere i Selskabets datterselskaber samt Selskabets samarbejdspartnere.
Bestyrelsen er i samme periode endvidere bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje Selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 20.000.000 aktier ved kontant indbetaling i forbindelse med udnyttelse af warrants eller et sådant beløb som måtte følge af en eventuel regulering af antallet af warrants ved ændringer i Selskabets kapitalforhold. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til aktier som udstedes ved udnyttelse af udstedte warrants.
Bestyrelsen kan genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne uudnyttede warrants, forudsat at genanvendelsen eller genudstedelsen finder sted inden for de vilkår og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af denne bemyndigelse. Ved genanvendelse forstås adgangen for bestyrelsen til at lade en anden aftalepart indtræde i en allerede bestående aftale om warrants. Ved genudstedelse forstås bestyrelsens mulighed for inden for samme bemyndigelse at genudstede nye warrants, hvis allerede udstedte warrants er bortfaldet.”
10. Øvrige ændringer af Selskabets vedtægter
Sletning af visse vedtægtsbestemmelser:
Bestyrelsen foreslår, at følgende bestemmelser slettes i selskabets vedtægter, idet disse ikke længere vurderes at være relevante, ligesom en sletning af disse vil bidrage til en sproglig forenkling af vedtægterne:
• Pkt. 3.2 og 3.3.
• Pkt. 4.2 (2. og 3. punktum),
4.3 (sidste punktum),
4.4 (ordene ”og skal noteres på navn i Selskabets ejerbog”).
• Pkt. 6.2, 6.4 (sidste punktum), 6.5, 6.7, 6.8 og 6.10.
• Pkt. 8.6 og 8.8.
Ajourføring af visse vedtægtsbestemmelser:
Bestyrelsen foreslår at ajourføre følgende bestemmelser i selskabets vedtægter med henblik på yderligere at forenkle vedtægterne:
Pkt. 4.4 ændres til at væres sålydende:
”Aktierne skal lyde på navn. Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S, CVR-nr. 27 08 88 99, der er valgt som ejerbogfører på Selskabets vegne.”
Pkt. 6.6 bliver til pkt. 6.4 og ændres til at være sålydende:
”6.4 Oplysninger i henhold til selskabslovens § 99 gøres tilgængelige på Selskabets hjemmeside www.smartguygroup.dk”
Pkt. 13.1 ændres til at være sålydende:
”Selskabets regnskabsår er 1. juli – 30. juni.”
Ajourføring af nummereringen af vedtægtsbestemmelserne som følge af dagsordenes pkt. 10.
Ajourføring og konsolidering af visse bestemmelser om warrants:
Bestyrelsen foreslår at ajourføre og konsolidere vedtægternes pkt. 5.1-5.3, hvorved disse ændres til at være sålydende:
”Selskabets bestyrelse har i perioden 1. november 2007 – 27. februar 2009 i henhold til bemyndigelse fra generalforsamlingen truffet beslutning om udstedelse af tegningsoptioner (warrants) samt truffet beslutning om de tilhørende kapitalforhøjelser.
Vilkårene for disse warrants er indeholdt i bilag 5.1, der udgør en integreret del af disse vedtægter.
Bestyrelsen er bemyndiget til at ændre nærværende vedtægter i tilfælde af udnyttelse eller bortfald af warrants.”
Sletning af vedtægternes bilag 5.1.1(a) – 5.1.2(a):
Bestyrelsen foreslår at slette vedtægternes bilag 5.1.1(a) – 5.1.2(a), idet udnyttelsesperioden for warrants omfattet af disse bilag nu er udløbet.
Ajourføring og konsolidering af vedtægternes bilag 5.1.3(a) – 5.1.8(a):
Bestyrelsen foreslår, at bilag 5.1.3(a) – 5.1.8(a) sammenskrives og samles i et bilag, bilag 5.1.
11. Eventuelt
---
Adgang til oplysninger
Denne indkaldelse til generalforsamling med dagsorden og fuldstændige forslag sker på Selskabets hjemmeside www.smartguygroup.dk og i øvrigt pr. e-mail til hver navnenoteret aktionær, som har fremsat begæring derom.
På Selskabets hjemmeside www.smartguygroup.dk findes desuden oplysninger om generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2012/13, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, samt fuldmagts- og stemmeblanket til brug for generalforsamlingen.
Adgangskort, fuldmagt og brevstemme
I henhold til vedtægternes punkt 7.1 fastlægges en aktionærs ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som er 1 uge før datoen for generalforsamlingens afholdelse, dvs. onsdag den 23. oktober 2013. Adgang til generalforsamlingen kræver tillige, at aktionæren har løst adgangskort for sig selv (eller en fuldmægtig) og eventuel medfølgende rådgiver.
Adgangskort kan rekvireres ved henvendelse til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, per brev eller pr. fax på 45 46 09 98 eller på Selskabets hjemmeside www.smartguygroup.dk i begge tilfælde senest fredag den 25. oktober 2013, kl. 23.59.
De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på grundlag af oplysningerne om aktionærens aktiebesiddelse i Selskabets ejerbog samt meddelelser om ejerforhold, som Selskabet forinden har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i denne.
Aktionærer, der ikke forventer at kunne være til stede på generalforsamlingen, kan stemme skriftligt (brevstemme) eller afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en af aktionæren udpeget person, der deltager på generalforsamlingen.
Aktionærer, der ønsker at møde ved fuldmagt eller brevstemme, kan anvende de relevante blanketter, der er tilgængelige på Selskabets hjemmeside www.smartguygroup.dk.
Aktionærer kan på fuldmagtsblanketten vælge at:
• give fuldmagt til navngiven tredjemand.
Fuldmægtigen vil fra Computershare A/S få tilsendt adgangskort,
som skal medbringes til generalforsamlingen,
• give fuldmagt til bestyrelsen,
• give afkrydsningsfuldmagt til bestyrelsen ved at afkrydse, hvordan stemmerne ønskes afgivet eller
Aktionærer kan på brevstemmeblanketten vælge at:
• afgive skriftlig brevstemme.
Det bemærkes, at brevstemmer ikke kan tilbagekaldes.
Såfremt aktionæren vælger at give fuldmagt til bestyrelsen, skal fuldmagtsblanketten returneres til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, eller pr. fax på 45 46 09 98, således at blanketten er Computershare A/S i hænde senest fredag den 25. oktober 2013, kl. 23.59.
Brevstemmer sendes til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte per brev eller pr. fax på 45 46 09 98, således at brevstemmen er Computershare A/S i hænde senest tirsdag den 29. oktober 2013, kl. 12:00.
Afgivelse af fuldmagt eller brevstemme kan tillige ske elektronisk på Selskabets hjemmeside på www.smartguygroup.dk.
Øvrige oplysninger
Aktionærer kan forud for generalforsamlingen skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen. SmartGuy Group A/S’ aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet DKK 284.300.000. Hvert aktiebeløb på DKK 1,- giver 1 stemme på generalforsamlingen.
---
Spørgsmål vedrørende denne meddelelse kan rettes til adm. direktør Nicolai Kærgaard på mobil nr. +45 26 22 99 11 eller til finansdirektør Marc Jeilman på mobil nr. +45 20 35 25 80.
Med venlig hilsen
SmartGuy Group A/S
