SmartGuy Group A/S – Forløb af den ordinære generalforsamling
Onsdag den 30. oktober 2013, kl. 10.00, blev der afholdt ordinær generalforsamling i SmartGuy Group A/S, CVR-nr. 27 43 99 77, (”Selskabet”), på Selskabets adresse, Bødkervej 5, 4450 Jyderup. Bestyrelsen havde i overensstemmelse med vedtægterne udpeget adm. direktør Nicolai Kærgaard som dirigent.
Dirigenten konstaterede, at den ordinære generalforsamling i overensstemmelse med vedtægterne havde været varslet ved e-mails til navnenoterede aktionærer, som har udtrykt ønske om indkaldelse via mail, ved indrykning på selskabets hjemmeside og ved fondsbørsmeddelelse. Dirigenten konstaterede, at indkaldelsen, oplysningen om det samlede antal kapitalandele og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsorden og de fuldstændige forslag, formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og stemmeafgivelse pr. brev m.v. har været fremlagt på selskabets hjemmeside i de seneste 3 uger før generalforsamlingens afholdelse. Dirigenten konstaterede under henvisning hertil og med de tilstedeværendes tilslutning, at generalforsamlingen var lovlig indkaldt og at generalforsamlingen var beslutningsdygtig og indvarslet i henhold til dagsordenens punkter.
Dagsorden, fuldstændige forslag samt generalforsamlingens beslutninger fremgår nedenfor.
1. Beretning om Selskabets virksomhed
Bestyrelsen havde foreslået, at beretningen tages til efterretning.
Generalforsamlingen tog beretningen til efterretning.
2. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse
Bestyrelsen havde foreslået, at årsrapporten godkendes.
Generalforsamlingen godkendte årsrapporten enstemmigt.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport
Bestyrelsen indstillede til generalforsamlingen, at årets resultat, et tab på DKK 26,15 mio., overføres til næste regnskabsår.
Generalforsamlingen vedtog forslaget enstemmigt.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen
Følgende bestyrelsesmedlemmer genopstillede og blev foreslået genvalgt af bestyrelsen:
- Morten Windfeldt Jensen
- Christian Nicholas Stadil
- Poul Kusk
Følgende genopstillede ikke og udtrådte dermed af bestyrelsen:
- Ebbe Pelle Jacobsen
- Jacob Risgaard Eriksen
Herudover foreslog bestyrelsen nyvalg af følgende:
- Klaus Randel Nyengaard
- Niels-Ole Nørgaard Mikkelsen
Forslaget blev vedtaget enstemmigt.
Efter generalforsamlingen konstituerede bestyrelsen sig med Klaus Randel Nyengaard som bestyrelsesformand.
5. Valg af revisor
Bestyrelsen foreslog genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.
Forslaget blev vedtaget enstemmigt.
6. Forslag om godkendelse af vederlagspolitik
Bestyrelsen havde foreslået, at generalforsamlingen godkender en ajourført vederlagspolitik for bestyrelsen og direktionen.
Forslaget blev vedtaget enstemmigt.
7. Forslag om godkendelse af generelle retningslinjer for incitamentsaflønning
Bestyrelsen havde foreslået, at generalforsamlingen godkender ajourførte retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen.
Det var i den forbindelse foreslået at ændre pkt. 5.4 i Selskabets vedtægter til at være sålydende:
”Bestyrelsen har fastsat overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen. Disse retningslinjer er behandlet og godkendt på Selskabets generalforsamling. Retningslinjerne er offentliggjort på Selskabets hjemmeside www.smartguygroup.dk”
Forslaget blev vedtaget enstemmigt.
8. Forslag om godkendelse af bestyrelsens honorar for indeværende regnskabsår
Bestyrelsen havde foreslået, at der afsættes et honorar på DKK 300.000 til bestyrelsens formand og et honorar på DKK 100.000 til menige bestyrelsesmedlemmer for indeværende regnskabsår. Bestyrelsesmedlemmer honoreres derudover med warrants inden for de rammer, der er beskrevet og vedtaget i Selskabets retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen, jf. dagsordenens pkt. 7.
Forslaget blev vedtaget enstemmigt.
9. Forslag om bemyndigelse til udstedelse af warrants
Bestyrelsen havde foreslået, at bestyrelsen bemyndiges til i perioden frem til 30. oktober 2018, uden fortegningsret for Selskabets aktionærer at udstede warrants (tegningsoptioner), der giver ret til at tegne indtil nominelt DKK 20.000.000 aktier à nominelt kr. 1 i Selskabet til medlemmer af Selskabets bestyrelse, Selskabets direktion samt Selskabets medarbejdere samt medarbejdere i Selskabets datterselskaber og til at gennemføre de løbende kontante kapitalforhøjelser relateret til de udstedte warrants. Bestyrelsen vil i henhold til bemyndigelsen kunne genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne uudnyttede warrants tildelt under bemyndigelsen.
Hensigten med forslaget er at fremme værdiskabelsen i Selskabet samt at sikre fælles interesse mellem Selskabet, aktionærerne, direktionen, ledende medarbejdere og bestyrelsen.
Det var i den forbindelse foreslået at indsætte følgende som nyt pkt. 5.7 i Selskabets vedtægter:
”Bestyrelsen er i perioden indtil den 30. oktober 2018 bemyndiget til ad en eller flere gange at udstede warrants med ret til at tegne op til nominelt DKK 20.000.000 aktier i Selskabet. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved bestyrelsens udnyttelse af denne bemyndigelse. De nærmere vilkår fastsættes af bestyrelsen. Bestyrelsen fastsætter selv udnyttelseskursen samt øvrige vilkår for warrants, dog således at udnyttelseskursen som minimum skal svare til et gennemsnit af lukkekurserne for Selskabets aktier på NASDAQ OMX Copenhagen A/S i en periode på 20 handelsdage forud for udstedelsen af warrants. Warrants kan udstedes til medlemmer af Selskabets bestyrelse, Selskabets direktion, Selskabets medarbejdere, medarbejdere i Selskabets datterselskaber samt Selskabets samarbejdspartnere.
Bestyrelsen er i samme periode endvidere bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje Selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 20.000.000 aktier ved kontant indbetaling i forbindelse med udnyttelse af warrants eller et sådant beløb som måtte følge af en eventuel regulering af antallet af warrants ved ændringer i Selskabets kapitalforhold. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til aktier som udstedes ved udnyttelse af udstedte warrants.
Bestyrelsen kan genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne uudnyttede warrants, forudsat at genanvendelsen eller genudstedelsen finder sted inden for de vilkår og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af denne bemyndigelse. Ved genanvendelse forstås adgangen for bestyrelsen til at lade en anden aftalepart indtræde i en allerede bestående aftale om warrants. Ved genudstedelse forstås bestyrelsens mulighed for inden for samme bemyndigelse at genudstede nye warrants, hvis allerede udstedte warrants er bortfaldet.”
Forslaget blev vedtaget enstemmigt.
10. Øvrige ændringer af Selskabets vedtægter
Sletning af visse vedtægtsbestemmelser:
Bestyrelsen havde foreslået, at følgende bestemmelser slettes i selskabets vedtægter, idet disse ikke længere vurderes at være relevante, ligesom en sletning af disse vil bidrage til en sproglig forenkling af vedtægterne:
- Pkt. 3.2 og 3.3.
- Pkt. 4.2 (2. og 3. punktum), 4.3 (sidste punktum), 4.4 (ordene ”og skal noteres på navn i Selskabets ejerbog”).
- Pkt. 6.2, 6.4 (sidste punktum), 6.5, 6.7, 6.8 og 6.10.
- Pkt. 8.6 og 8.8.
Forslaget blev vedtaget enstemmigt.
Ajourføring af visse vedtægtsbestemmelser:
Bestyrelsen havde foreslået, at ajourføre følgende bestemmelser i selskabets vedtægter med henblik på yderligere at forenkle vedtægterne:
Pkt. 4.4 ændres til at væres sålydende:
”Aktierne skal lyde på navn. Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S, CVR-nr. 27 08 88 99, der er valgt som ejerbogfører på Selskabets vegne.”
Pkt. 6.6 bliver til pkt. 6.4 og ændres til at være sålydende:
”6.4 Oplysninger i henhold til selskabslovens § 99 gøres tilgængelige på Selskabets hjemmeside www.smartguygroup.dk”
Pkt. 13.1 ændres til at være sålydende:
”Selskabets regnskabsår er 1. juli – 30. juni.”
Ajourføring af nummereringen af vedtægtsbestemmelserne som følge af dagsordenes pkt. 10.
Forslaget blev vedtaget enstemmigt.
Ajourføring og konsolidering af visse bestemmelser om warrants:
Bestyrelsen havde foreslået, at ajourføre og konsolidere vedtægternes pkt. 5.1-5.3, hvorved disse ændres til at være sålydende:
”Selskabets bestyrelse har i perioden 1. november 2007 – 27. februar 2009 i henhold til bemyndigelse fra generalforsamlingen truffet beslutning om udstedelse af tegningsoptioner (warrants) samt truffet beslutning om de tilhørende kapitalforhøjelser.
Vilkårene for disse warrants er indeholdt i bilag 5.1, der udgør en integreret del af disse vedtægter.
Bestyrelsen er bemyndiget til at ændre nærværende vedtægter i tilfælde af udnyttelse eller bortfald af warrants.”
Forslaget blev vedtaget enstemmigt.
Sletning af vedtægternes bilag 5.1.1(a) – 5.1.2(a):
Bestyrelsen havde foreslået, at slette vedtægternes bilag 5.1.1(a) – 5.1.2(a), idet udnyttelsesperioden for warrants omfattet af disse bilag nu er udløbet.
Forslaget blev vedtaget enstemmigt.
Ajourføring og konsolidering af vedtægternes bilag 5.1.3(a) – 5.1.8(a):
Bestyrelsen havde foreslået, at bilag 5.1.3(a) – 5.1.8(a) sammenskrives og samles i et bilag, bilag 5.1.
Forslaget blev vedtaget enstemmigt.
11. Eventuelt
Der forelå ikke yderligere til behandling, og dirigenten konstaterede herefter, at dagsordenen var udtømt, og at samtlige forslag var blevet vedtaget enstemmigt og med samtlige stemmer. Dirigenten erklærede herefter generalforsamlingen for hævet og takkede forsamlingen for deres deltagelse.
--
Spørgsmål vedrørende denne meddelelse kan rettes til adm. direktør Nicolai Kærgaard på mobil nr. +45 26 22 99 11 eller til finansdirektør Marc Jeilman på mobil nr. +45 20 35 25 80.
Med venlig hilsen
SmartGuy Group A/S
