Paris, le 13 novembre 2013

COMMUNIQUE CONJOINT RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES TITRES DE :

MEDEA

INITIEE PAR :

ARTEA

PRESENTEE PAR :

KEPLER CAPITAL MARKETS

CONSEILLEE PAR : 

ATOUT CAPITAL

PRINCIPAUX ELEMENTS DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION CONJOINTE

Le présent communiqué relatif au dépôt le 12 novembre 2013 par la société ARTEA auprès de l'Autorité des marchés financiers (ci-après l' « AMF ») d'une offre publique d'achat simplifiée visant la totalité des actions de la société MEDEA (ci-après l' « Offre ») est établi et diffusé conformément aux articles 231-16. III et 231-17 du Règlement général de l'AMF.

Le projet de note d'information conjointe est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'ARTEA (www.fonciere-artea.com), et est mis gratuitement à disposition du public au siège d'ARTEA (12, rue de Presbourg, 75116 Paris) et de KEPLER CAPITAL MARKETS (112 avenue Kléber, 75116 Paris).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables 
d'ARTEA et de MEDEA seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

1.        Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 du Règlement général de l'AMF, ARTEA, Société Anonyme dont le siège est situé 12 rue de Presbourg, 75116 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 439 559 204, au capital social de 8 867 034,00 euros (ci-après « ARTEA » ou 
l' « Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de MEDEA, Société Anonyme dont le siège est situé 12, rue de Presbourg, 75116 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 384 098 364, au capital social de 41 370,00 euros divisé en 591 000 actions de 0,07 euro de valeur nominale chacune (ci-après « MEDEA » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (ci-après « Euronext Paris »), compartiment C sous le code ISIN FR0000063323 - MEDE, d'acquérir la totalité de leurs actions MEDEA dans les conditions décrites ci-après (ci-après l' « Offre ») et au prix de 0,89 euro.

L'Offre réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, sera ouverte pour une durée de 10 jours de négociation et vise la totalité des actions de la Société non détenues directement et indirectement par l'Initiateur, soit 19 501 actions ordinaires de la Société, au jour du dépôt du projet d'Offre.

KEPLER CAPITAL MARKETS, en tant qu'établissement présentateur de l'offre publique d'achat simplifiée, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.1         Motifs de l'Offre

Par acte sous-seing privé en date du 16 octobre 2013 (ci-après le « Contrat de Cession »), la société METROVACESA, société de droit espagnol, dont le siège social est situé Parque Metrovacesa Via Norte C/ Quintanavides, 13, 28050 Madrid, Espagne et dont le numéro fiscal d'identification est A-28017804 (ci-après «METROVACESA »), d'une part et ARTEA d'autre part, ont conclu un contrat de cession d'actions aux termes duquel METROVACESA a cédé à ARTEA, qui les a acquis, 571 499 actions MEDEA représentant autant de droits de vote, soit 96,70% du capital et 96,69% des droits de vote de la Société (ci-après l' «Acquisition »).

METROVACESA n'a consenti aucune garantie spécifique au bénéfice d'ARTEA autre que les garanties légales.

Par ailleurs, il n'existe aucune clause de complément de prix au bénéfice des cédants dans le cadre du Contrat de Cession conclu entre les parties.

Cette transaction fait ressortir, par transparence, un prix par action MEDEA de 0,89 euro.

Le 16 octobre 2013 au soir, ARTEA a fait paraître un communiqué de presse (commun avec MEDEA) informant le public des principales caractéristiques de l'opération et annonçant son intention de déposer une offre publique d'achat simplifiée sur la totalité des actions MEDEA non détenues.

ARTEA n'a procédé, directement ou indirectement, seule ou de concert, et ce à l'exception du transfert du bloc d'actions intervenu le 16 octobre 2013, à aucune acquisition d'actions MEDEA au cours des 12 derniers mois qui précèdent la signature du Contrat de Cession.

Le dépôt de l'Offre s'inscrit dans le cadre de l'obligation faite à ARTEA de déposer une offre publique à la suite de la réalisation de l'Acquisition en application des stipulations de l'article 234-2 du Règlement général de l'AMF.

L'Offre porte sur la totalité des actions MEDEA non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, soit, à la connaissance de l'Initiateur, 19 501 actions sur la base du capital social de la Société à la date du présent projet de note d'information.

1.2        Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1        Stratégie et politique industrielle et commerciale

Créée en 2001, ARTEA est aujourd'hui un groupe composé de différentes structures principalement immobilières (ci après le «Groupe ») qui s'est spécialisé depuis 2006 dans la conception et la réalisation d'immeubles environnementaux, uniquement en France.

Les principaux agrégats financiers (dont un chiffre d'affaires consolidé de 30,94 M€ et un résultat net des sociétés consolidés de 4,60 M€ pour l'exercice 2012) du Groupe sont donnés dans le projet de note d'information conjointe.

ARTEA détient à ce jour 96,70% du capital et 96,69% des droits de vote de MEDEA. ARTEA souhaite utiliser la Société afin de lever des fonds et accélérer son développement en tant que groupe immobilier avec des activités associées dans l'énergie et les services.

Afin de pouvoir réaliser cet objectif, ARTEA a l'intention de réaliser des transferts d'actifs d'ARTEA à MEDEA relatifs à des activités immobilières, au cours du 1er semestre 2014, notamment par la fusion-absorption d'ARTEA par MEDEA.

1.2.2        Intentions de l'Initiateur relatives aux organes sociaux de la Société

A la suite de l'Acquisition et aux termes des délibérations d'un Conseil d'administration en date du 16 octobre 2013 consécutif à l'Acquisition :

·          Monsieur Carlos García León a démissionné de ses fonctions d'Administrateur et de Président du Conseil d'administration, Monsieur Philippe Baudry a été coopté en qualité de nouvel administrateur en ses lieux et places,

·          Madame Itziar Mendizábal a démissionné de ses fonctions d'Administrateur, Monsieur Frédéric Vyxienh a été coopté en qualité de nouvel administrateur en ses lieux et place,

·          METROVACESA S.A. a démissionné de ses fonctions d'Administrateurs, Monsieur Bruno Hanrot a été coopté en qualité de nouvel administrateur en ses lieux et place,

·          METROVACESA FRANCE a démissionné de ses fonctions d'Administrateurs, Madame Céline Copier a été coopté en qualité de nouvel administrateur en ses lieux et place.

Conformément à l'article L.225-24, alinéa 4 du Code de commerce, ces cooptations seront soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société. 

Par ailleurs, le Conseil d'administration a décidé d'opter pour l'unicité des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, la Direction Générale de la Société est donc assurée sous la responsabilité de Monsieur Philippe Baudry depuis le 16 octobre 2013.

L'Initiateur se réserve la possibilité de modifier la composition des organes sociaux et de direction de la Société tels qu'ils résultent des délibérations du Conseil d'administration précité en date du 16 octobre 2013.

1.2.3        Intentions de l'Initiateur en matière d'emploi

A ce jour, la Société n'emploie aucun salarié. Toutefois, dans le cadre du développement envisagé, elle sera amenée à embaucher tout le personnel qui s'avèrera nécessaire à la gestion de son activité.

1.2.4        Offre publique de retrait, Retrait obligatoire et demande de radiation

L'Initiateur ne compte pas utiliser la faculté qui lui est offerte par les articles 236-3 et 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, de déposer postérieurement à la présente Offre une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire sur les actions de la Société.

De la même manière, l'Initiateur n'envisage pas de demander à Euronext Paris la radiation des actions de MEDEA du marché réglementé d'Euronext Paris si les résultats de l'Offre réduisaient la liquidité de l'action MEDEA.

L'Initiateur souhaite maintenir la cotation du titre MEDEA sur le marché ce qui constitue un atout pour le développement envisagé de la Société.

Il est dans l'intention de l'Initiateur d'envisager différentes possibilités pour accroitre le flottant et la liquidité du titre MEDEA à moyen terme.

1.2.5        Intentions concernant la politique de dividendes

La Société n'est pas en mesure de déterminer quelle sera sa politique de distribution de dividendes. Celle-ci sera déterminée par ses organes sociaux en fonction de ses capacités distributives, de sa situation financière et de ses besoins financiers.

Aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au cours des trois (3) derniers exercices.

1.2.6        Avantages pour les deux sociétés, leurs actionnaires

Les actionnaires de MEDEA auront le choix entre participer à l'Offre et disposer ainsi d'une liquidité immédiate de leurs actions au prix de 0,89 euro ou de rester en tout ou partie actionnaires de la Société et de bénéficier des avantages liés à son développement futur.

1.3        Accords susceptibles d'avoir une influence significative sur l'appréciation de l'Offre ou sur son issue

A l'exception du Contrat de cession d'actions indiqué à la section 1.1., l'Initiateur n'est partie et n'a connaissance d'aucun accord pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre et/ou sur son issue.

1.4        Modalités de l'Offre

Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 12 novembre 2013. Un avis de dépôt est publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative au présent projet d'Offre après s'être assurée de la conformité du projet d'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la présente note d'information conjointe.

La note d'information conjointe ainsi visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de la Société seront mises à la disposition du public sur les sites Internet de l'AMF et d'ARTEA au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre . Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement au siège social respectif de MEDEA, ARTEA et KEPLER CAPITAL MARKETS. Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié conjointement par l'Initiateur et la Société.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre et en accord avec la règlementation applicable, l'AMF publiera un avis d'ouverture de l'Offre et Euronext Paris publiera le calendrier et les modalités de l'Offre.

Les actionnaires de la Société inscrits en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société devront demander leur conversion sous la forme « nominatif administré » pour apporter leurs actions MEDEA à l'Offre, à moins que leur titulaire n'en ait demandé au préalable la conversion au porteur chez un intermédiaire habilité.

Les actions MEDEA apportées à l'Offre devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété. ARTEA se réserve le droit d'écarter tous les titres apportés qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires de MEDEA qui souhaiteraient apporter leurs actions dans les conditions proposées dans le cadre de l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier dépositaire de leurs actions (établissement de crédit, entreprise d'investissement.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le document mis à leur disposition par ce dernier, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre.

L'Offre s'effectuant par achats sur le marché, le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, trois jours de bourse après chaque négociation. Le membre de marché acheteur agissant pour le compte de l'Initiateur est KEPLER CAPITAL MARKETS. Les frais de négociation resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

2.       Calendrier indicatif de l'Offre

12 novembre 2013 : Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF, et du projet de note d'information conjointe de l'Initiateur et de la Société ; mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) du projet de note d'information conjointe

26 novembre 2013 : Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information conjointe

27 novembre 2013 : Dépôt par l'Initiateur et la Société de leurs documents Autres Informations

Mise à disposition des documents Autres Informations de l'Initiateur et de la Société, conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF

28 novembre 2013 : Ouverture de l'Offre

11 décembre 2013 : Clôture de l'Offre

16 décembre 2013 : Publication du résultat de l'Offre par un avis de l'AMF

3.    Restrictions concernant l'Offre à l'etranger

L'Offre est faite exclusivement en France. Le présent document n'est pas destiné à être distribué dans les pays autres que la France.

Le présent document et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégal ou à l'adresse de quelqu'un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les porteurs d'actions ou ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

La distribution du présent document et de tout document relatif à l'Offre et la participation à l'Offre peuvent faire l'objet de restrictions légales dans certaines juridictions.

L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession de ce document doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. ARTEA décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

4.    Eléments d'appréciation du prix de l'Offre

La synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre figure au paragraphe 4 du projet de note d'information conjointe. Le prix d'Offre pour l'évaluation des titres détenus par les actionnaires minoritaires, détenant 19 501 actions soit 3,3% du capital, s'élève à 0,89 euro par action et correspond à la valorisation des actions cédées par METROVACESA à ARTEA dans le cadre de la prise de contrôle qui est intervenue le 16 octobre 2013.

5.    Avis motivé du Conseil d'Administration de MEDEA

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 08 novembre 2013 afin notamment d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt qu'il représente ainsi que ses conséquences pour la Société et ses actionnaires. Ainsi, le Conseil d'administration a émis un avis favorable sur le projet d'Offre et estime qu'il est dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires. Le Conseil d'administration a recommandé aux actionnaires de la Société, s'ils souhaitent bénéficier d'une liquidité immédiate de leurs actions, d'apporter leurs actions à l'Offre.

6.    Mise a disposition des documents relatifs à l'offre et contact investisseurs

Le présent communiqué et les documents relatifs à l'Offre sont disponibles sur le site Internet de l'AMF(www.amf-france.org) et d'ARTEA (www.fonciere-artea.com), et seront mis gratuitement à disposition du public au siège d'ARTEA, 12, rue de Presbourg, 75116 Paris et de KEPLER CAPITAL MARKETS, 112 avenue Kléber, 75116 Paris.

Contacts ARTEA :

Philippe BAUDRY - Frédéric VYXIENH

Retrouvez le communiqué de presse : www.fonciere-artea.com