Kallelse till extra bolagsstämma i Phonera AB (publ)

Aktieägarna i Phonera AB (publ), org.nr 556330-3055 (”Bolaget”) kallas härmed
till extra bolagsstämma kl 14:00 fredagen den 14 mars 2014 i Bolagets lokaler på
Södergatan 14 i Malmö.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:
-    dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den
7 mars 2014 (eftersom avstämningsdagen är lördagen den 8 mars 2014 måste
aktieägaren vara införd i aktieboken senast fredagen den 7 mars 2014), och
-    dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast kl.
12:00 måndagen den 10 mars 2014, under adress Phonera AB (publ), Södergatan 14,
211 34 Malmö med angivande av ”extra bolagsstämma”, per telefon 040-622 10 88,
eller via e-post till bolagsstamma@phonera.se.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer
(eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om
eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om
ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att
delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd
senast fredagen den 7 mars 2014. Detta innebär att aktieägare i god tid före
denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet.
Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas.
Fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta
särskilt anges. Om inget anges gäller fullmakten högst ett år från utfärdandet.
Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före
stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär
tillhandahålls på Bolagets webbplats, www.phonera.com, och sänds till de
aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 7 988
983 aktier. Varje aktie medför en röst på bolagsstämma. Bolaget innehar per
dagen för kallelsen självt 181 829 aktier. Aktier som innehas av Bolaget självt
äger inte företrädas på bolagsstämman.

Förslag till dagordning
1.    Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2.    Upprättande och godkännande av röstlängd
3.    Val av en eller två justeringsmän
4.    Godkännande av dagordning
5.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6.    Beslut om godkännande av försäljningen av samtliga aktier i dotterbolaget
Phonera Företag AB, org.nr 556434-4397, (”Dotterbolaget”)
7.    Beslut om ändring av bolagsordningen
8.    Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 6 – Beslut om försäljning av samtliga aktier i Dotterbolaget
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner överlåtelse av Bolagets aktier i
Dotterbolaget till Com Hem Holding AB (”Com Hem”).

Bolaget och Com Hem har ingått avtal om överlåtelse av samtliga aktier i
Dotterbolaget.

Köpeskillingen är 315 Mkr på kassa- och skuldfri basis och erläggs kontant på
tillträdesdagen. Planerat tillträde är den 31 mars 2014. Bolagets styrelse samt
aktieägare motsvarande 67,3 % av röster står enhälligt bakom transaktionen.
Transaktionen är villkorad av godkännande från Bolagets aktieägare vid en
bolagsstämma, godkännande från konkurrensverket, att Com Hem uppfyllt vissa
villkor under nuvarande finansiering, att en av Dotterbolagets leverantörer har
avstått från sin rätt att säga upp sitt avtal med Dotterbolaget som en följd av
ägarbytet, att Bolaget, TDC och Dotterbolaget har träffat överenskommelse om att
Dotterbolagets (och dess dotterbolags) rättigheter och skyldigheter i
förhållande till TDC med anledning av det s.k. ”fotnotsmålet” har överförts till
Bolaget. Transaktionen är förenad med sedvanliga garantier och villkor i övrigt
som Bolagets styrelse bedömer som marknadsmässiga. Nettokassan i koncernen som
Bolaget ingår i förväntas uppgå till dryga 200 Mkr efter transaktionen.

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Ändring av § 1 i bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ändring av
bolagsordningens bestämmelse i § 1 avseende Bolagets firma.

Nuvarande lydelse
”Bolagets firma är Phonera Aktiebolag (publ)”

Föreslagen lydelse
”Bolagets firma är Availo AB (publ)”

Ändring av § 2 i bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ändring av
bolagsordningens bestämmelse i § 2 avseende Bolagets säte.

Nuvarande lydelse
”Styrelsen skall ha sitt säte i Malmö Kommun.”

Föreslagen lydelse
”Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun.”

Ändring av § 3 i bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ändring av
bolagsordningens bestämmelse i § 3 avseende Bolagets verksamhet.

Nuvarande lydelse
”Bolaget har till föremål för sin verksamhet att självt eller genom dotterbolag
bedriva utveckling, försäljning och handel med telekommunikationsutrustning och
elektronikprodukter. Därtill skall bolaget erbjuda fasta och mobila telefoni-
och dataöverföringstjänster till företagskunder och privatpersoner samt bedriva
av annan därmed förenlig verksamhet.”

Föreslagen lydelse
”Bolaget har till föremål för sin verksamhet att självt eller genom dotterbolag
bedriva försäljning och konsulttjänster inom datakommunikation avseende hård-
och mjukvara, äga och förvalta fast och lös egendom inklusive aktier, samt
bedriva annan därmed förenlig verksamhet.”

De föreslagna ändringarna är föranledda av försäljningen av Dotterbolaget.
Ändringarna är villkorade av att stämman beslutar i enlighet med styrelsens
förslag i punkten 6.

Majoritetskrav
Beslut enligt punkt 6 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare
med mer än hälften av de avgivna rösterna.

Beslut enligt punkt 7 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare
med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och
styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna
upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på
dagordningen.

Tillhandahållande av handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut framgår ovan. Bolagsordningen i dess
föreslagna lydelse kommer att hållas tillgänglig på Bolagets webbplats,
www.phonera.com samt på Bolagets kontor med adress Södergatan 14 i Malmö senast
tre veckor före stämman, dvs. senast den 21 februari 2014. Den skickas också
utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.
Malmö i februari 2014
Phonera AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information kontakta:

Robert Öjfelth, VD och Koncernchef Phonera

Mobil: 0701-82 00 07

E-post: robert.ojfelth@phonera.se

www.phonera.com
PHONERA AB (publ.) fokuserar på två verksamheter riktade mot enbart företag och
är organiserat i två affärsområden – Phonera Telefoni och Availo. Availo är ett
varumärke som ägs av Phonerakoncernen. Phonera skapar lönsamhet och tillväxt
genom att erbjuda kostnadseffektiva och moderna kommunikationslösningar för
telefoni, internet och hosting. Phonera har cirka 60 000 företagskunder och
omsatte 2012 397,8 mkr. Aktien handlas på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap.
Bolaget har verksamhet i Stockholm, Göteborg, Malmö, Linköping och Oslo. Mer
finansiell information finns på www.phonera.com