Lappland Goldminers föreslår offentligt ackord med efterföljande kvittnings- och företrädesemissioner

·
Bolagets styrelse föreslår ett offentligt ackord till samtliga
konvertibelinnehavare och övriga oprioriterade fordringsägare med en
ackordslikvid uppgående till 30 % av respektive fordringsbelopp

  ·
Bolagets styrelse föreslår att konvertibelinnehavarna erbjuds att kvitta sina
kvarvarande lånefordringar efter offentligt ackord mot nya aktier i bolaget till
teckningskursen en (1) krona

  ·
Bolagets styrelse föreslår att en företrädesemission på högst ca 42 miljoner
kronor genomförs med målsättningen att denna skall vara helt eller till
övervägande del garanterad.
Lappland Goldminers AB:s (publ) (”Bolaget”) styrelse har utarbetat ett
ackordsförslag som i huvudsak innebär att Bolagets oprioriterade fordringsägare
erbjuds full betalning upp till ett fordringsbelopp om maximalt 6.000 kronor
samt 30 % av fordringsbelopp övertigande 6.000 kronor. Bolagets oprioriterade
fordringsägare består i huvudsak av Bolagets konvertibelinnehavare, vars
fordringar i ackordet uppgår till ca 124 MSEK. Bolagets styrelse har för avsikt
att inom kort lämna in ansökan om offentligt ackord till Lycksele tingsrätt.

Ackordsförslagets genomförande förutsätter att en kommande extra bolagsstämma
beslutar om en kvittningsemission riktad till samtliga konvertibelinnehavare som
omfattas av ackordet vilka erbjuds att kvitta kvarvarande konvertibelfordringar
efter ackordets genomgörande (högst cirka 35,2 miljoner kronor) mot nya aktier i
Bolaget till teckningskursen en (1) krona per aktie.

Som en nödvändig förutsättning för att genomföra ackordet med därtill hörande
utbetalningar och för att tillföra Bolaget likviditet för Bolagets fortsatta
verksamhet, föreslår styrelsen även att en efterföljande helt eller till
övervägande del garanterad företrädesemission genomförs. Företrädesemissionen
föreslås omfatta en nyemission om högst ca 42 miljoner kronor med rätt för både
befintliga aktieägare och de nya aktieägare som tillkommer genom
kvittningsemissionen att delta.

Ackordet tillsammans med de föreslagna nyemissionerna ska möjliggöra för berörda
koncernbolag att gå ur företagsrekonstruktionerna samtidigt som Bolagets
finansiella ställning väsentligt stärks i syfte att möjliggöra en långsiktig
värdeutveckling av koncernens tillgångar.

 1.
Bakgrund och motiv

Lappland Goldminers är idag moderbolag i en koncern som består av de helägda
svenska dotterbolagen Lappland Goldminers Fäboliden AB och Lappland
Guldprospektering AB samt det helägda finska dotterbolaget Lappland Goldminers
Oy. Koncernens huvudsakliga verksamhet består f.n. av guldproduktion i norra
Finland i den s.k. Pahtavaaragruvan som drivs genom det helägda finska
dotterbolaget Lappland Goldminers Oy. Utöver gruvan i Finland äger koncernen
även ett guldprojekt i Fäboliden i norra Sverige. För vidare information
angående Fäboliden projektet och den tidigare färdigställda lönsamhetsstudien
(Definitive Feasibility Study) hänvisas till Bolagets hemsida
www.lapplandgoldminers.com).

Moderbolaget och Lappland Goldminers Fäboliden AB samt Lappland Goldminers Oy är
under företagsrekonstruktion sedan maj/juni 2013. Lappland Guldprospektering AB
är ett vilande bolag.

Företagsrekonstruktionen i Lappland Goldminers Oy, bl.a. innehållande ett ackord
om ca 50 %, har under januari månad 2014 fastställts av Helsingfors tingsrätt,
vilket innefattar en villkorad skuldnedsättning med ca 30 miljoner kronor.
Samtidigt har en femårig rekonstruktionsplan antagits för det finska
dotterbolaget.

Styrelsen bedömer att Bolaget och dess projekt har en långsiktigt god potential
att skapa värde för sina aktieägare baserat på nuvarande projekt och verksamhet
förutsatt att dess finansiella ställning kan förbättras. Bolagets finansiella
ställning avses främst att förbättras genom en skuldnedsättning enligt
ackordsförslaget och de efterföljande nyemissionerna. Målsättningen är att detta
ska ge Bolaget nödvändig arbetsro och möjlighet att kunna tillvarata existerande
utvecklingsmöjligheter i Bolagets tillgångar.

Bolaget har såsom ett första steg i den handlingsplan styrelsen antagit även
genomfört omfattande organisations- och kostnadsanpassningar enligt vad som
redogörs för nedan.

  ·
Guldgruvan i Pahtavaara

Lappland Goldminers har genom det finska dotterbolagets guldgruva i Pahtavaara i
norra Finland under slutet av 2013 producerat i enlighet med fastlagda planer.
Mellan 30 och 45 kg guld per månad har under senare delen av året levererats
till smältverk i Tyskland. Guldproduktionen i gruvan förväntas under första
halvåret 2014 komma upp i full skala med målet att uppnå en
genomsnittsproduktion som överstiger den nuvarande.

Baserat på nu rådande guldpris lämnar verksamheten i Pahtavaara ett mindre
överskott som räcker till begränsade reinvesteringar i prospekteringsborrningar
och amorteringar av den ackordslikvid som har fastställts genom en
amorteringsplan i den finska rekonstruktionen. Fortlöpande investeringar i
prospekteringsborrningar kommer att krävas för att säkerställa en långsiktigt
lönsam produktion, vilket på sikt bedöms kunna ske genom internt genererade
medel i det finska dotterbolaget. Baserat på de senaste årens guldpris är det
därför styrelsens uppfattning att Pahtavaaragruvan har en god möjlighet att
lämna ett positivt kassaflöde om och när guldmarknaden återhämtar sig.

Verksamheten har efter årsskiftet fokuserat på den nya
Karoliinamineraliseringen, som ligger i anslutning västerut till den befintliga
gruvbrytningen. Det under senare delen av 2013 genomförda fullskaletestet av
denna mineralisering har påvisat högre halter med ett utbyte överstigande 80 %.
Styrelsen har goda förhoppningar att utvinningen av denna mineralisering kommer
att kunna förbättra koncernens resultat under de kommande åren.

Pahtavaaragruvan ligger i ett för mineralprospekting och gruvbrytning mycket
intressant område i Sodankylä i norra Finland med ett par större gruvor i
närheten samt intilliggande projekt vars licensinnehavare återfinns bland de
större gruvbolagen i världen. Kommunen satsar hårt på att skapa goda
förutsättningar för prospektering och malmbrytning i området. Stora
investeringar har historiskt gjorts inom Pahtavaaraprojektet, bl.a. i ett
anrikningsverk. Pahtavaara är i dagsläget en producerande gruva med en kapacitet
i verket om ca 500.000 ton/år.

  ·
Fäboliden Guldprojekt

Bolaget presenterade i slutet av 2012 en lönsamhetsstudie (Definitive
Feasibility Study) utförd av Golder Associates för sitt helägda guldprojekt,
Fäboliden, som redovisar en sannolik mineralreserv om ca 20 miljoner ton med en
genomsnittlig halt om 1,38 gram per ton i dagbrott samt 2,19 gram per ton i
underjordsbrytning. Projektet bedöms av styrelsen ha en betydande potential.
Projektet har dock i dagens marknad för mineralprojekt och rådande guldpris inte
varit möjligt att avyttra (helt eller delvis) till ett för aktieägarna enligt
styrelsens bedömning, acceptabelt pris. Detta kan dock ändras relativt snabbt om
marknaden för guld- och prospekteringsprojekt förbättras och koncernens bolag
gått ur de pågående rekonstruktionsprocesserna.

Fäboliden-området bedöms även ha en omfattande potential för vidare
prospektering. Projektet betraktas från styrelsens perspektiv f.n. som en option
kopplat till guldprisets utveckling då projektet har ett nuvärde (NPV) om mer än
1,3 miljarder SEK vid ett guldpris om ca 1 660 USD/oz.

  ·
Bolagets utestående konvertibel 2010/2013.

Bolaget har en utestående konvertibel låneskuld på nominellt 121.996.120 kronor
som förfallit till betalning den 30 december 2013. Tillsammans med den obetalda
räntan som belöper på konvertibeln avseende perioden 1 april–24 juni 2013 uppgår
låneskulden för konvertibeln till cirka 124 miljoner kronor. Bolaget saknar helt
förmåga att återbetala denna skuld.

  ·
Företagsrekonstruktion p.g.a. för hög skuldsättning givet nuvarande produktion

Baserat på nuvarande guldproduktion i Pahtavaara och att övriga bolag inom
koncernen inte har någon intäktsgenererande verksamhet gjorde styrelsen under
våren 2013 bedömningen att den totala skuldbördan inom koncernen inte kan bäras
av koncernens projekt. Moderbolaget, det finska dotterbolaget Lappland
Goldminers Oy samt det svenska dotterbolaget Lappland Goldminers Fäboliden AB
försattes därför i företagsrekonstruktion i maj/juni 2013.

Som ett resultat av förslaget om offentligt ackord inom ramen för
företagsrekonstruktionerna i Sverige och Finland och den efterföljande
kvittningsemissionen och företrädesemissionen bedöms koncernens totala
skuldbörda minska med ca 160 MSEK (varav cirka 30 MSEK i det finska
dotterbolaget är en s.k. villkorad nedskrivning) samtidigt som koncernens egna
kapital förstärks.

Bolaget bedömer att ackordsförslaget tillsammans med den efterföljande
kvittningsemissionen och företrädesemissionen ger Bolaget och koncernen
nödvändiga förutsättningar att fortsätta utvecklingen av koncernens tillgångar.

  ·
Kostnadsneddragningar i Lappland Goldminers

Parallellt med företagsrekonstruktionsprocesserna har Bolaget fokuserat på att
sänka de s.k. overhead-kostnaderna för personal, administration, kontor etc.
Efter genomförande av vidtagna och planerade organisations- och
kostnadsanpassningar bedöms moderbolagets overhead-kostnader minska med 8
miljoner kronor per år för att fr.o.m. andra halvåret 2014 och därefter uppgå
till ca 4 miljoner kronor på årsbasis exklusive räntekostnader.

Styrelsens förslag avseende offentligt ackord, kvittning av konvertibel samt
efterföljande företrädesrättsemission:

Offentligt ackord

  ·
Styrelsen föreslår ett offentligt ackord inom ramen för företagsrekonstruktionen
innefattande ett erbjudande om full betalning upp till ett fordringsbelopp om
maximalt 6.000 kronor och 30 % av fordringsbelopp övertigande 6.000 kronor. De
borgenärer som omfattas av ackordet består i huvudsak av innehavare av Bolagets
konvertibel 2010/2013.
Konvertibelskulden uppgår till totalt ca 124 MSEK inklusive obetald ränta per
den 24 juni 2013. Övriga oprioriterade fordringar som omfattas av ackordet
uppgår till ca 5 MSEK.
Enligt vad som redovisas nedan har fordringsägare i Bolagets konvertibla lån
intill ett belopp om ca 95 MSEK i förväg bekräftat att de accepterar
ackordsförslaget.

  ·
Samtliga oprioriterade fordringsägare erhåller en kontant utbetalning om
maximalt 6.000 kronor, vilket medför att de som innehar en lånefordran enligt
konvertibeln eller annan oprioriterad fordran som är lika med eller understiger
6.000 kronor får fullt betalt för sin fordran och deltar därför inte i ackordet.
Detta medför bl.a. att antalet fordringsägare via det konvertibla lånet som
kommer att omfattas av ackordet minskar från ca 3.000 st till ca 500 st.

  ·
Erbjudandet enligt ackordet innefattar 30 % av upplupen obetald ränta som
belöper på den konvertibla låneskulden fram till den 24 juni 2013 (tidpunkten då
Bolaget försattes i företagsrekonstruktion). Obetald ränta för tiden 25 juni och
framåt bortfaller genom ackordet.

  ·
Efter ett genomfört ackord kvarstår ca 35,2 miljoner kronor av utestående
lånefordran i Bolagets konvertibel och cirka 1,5 miljoner kronor av övriga
oprioriterade fordringsägares fordringar.

  ·
Ackordets genomförande förutsätter att nedan beskrivna kvittningsemission
genomförs.

Kvittningsemission

  ·
Styrelsen föreslår att Bolaget genomför en kvittningsemission riktad till
Bolagets konvertibel fordringsägare. Kvittningsemissionen omfattar en nyemission
om högst ca 35,2 miljoner nya aktier till teckningskursen 1 krona.

  ·
Flertalet större konvertibelinnehavare, vars innehav av konvertibelfordringar
motsvarar sammanlagt ca 95 miljoner kronor före ackordet och cirka 28 miljoner
kronor efter ackordet, har i teckningsförbindelser till Bolaget bekräftat att de
kommer att stödja ackordsförslaget samt även delta i kvittningsemissionen. Till
följd härav kommer minst 28.000.000 st nya aktier till teckningskursen 1 krona
att utges i samband med kvittningsemissionen.

  ·
De som väljer att inte delta i kvittningsemissionen kommer att få en utbetalning
om 6.000 kronor plus 30 % av överskjutande fordringsbelopp i ackordslikvid. Det
är styrelsens och företagsledningens bedömning att de konvertibelinnehavare som
inte deltar i kvittningsemissionen ska erhålla hela sitt, efter genomfört
ackord, kvarvarande fordringsbelopp utbetalt senast under sommaren 2014.

  ·
Kvittningsemissionen kommer att genomföras efter det att ackordsförslaget har
fastställts av tingsrätten. Kvittningsemissionens genomförande är villkorat av
att (i) kommande borgenärssammanträde vid Lycksele tingsrätt godkänner
ackordsförslaget, vilket kräver biträde av 75 % av såväl antalet fordringsägare
liksom 75 % av konvertibelbeloppet av dem som är närvarande (personligen/genom
fullmakt) och röstar på borgenärssammanträdet, (ii) att tingsrättens beslut att
fastställa det offentliga ackordet vinner laga kraft.

  ·
Kvittningsemissionen planeras att genomföras under april/maj 2014.

Företrädesemission

  ·
Styrelsen i Lappland Goldminers har mot ovanstående bakgrund för avsikt att
föreslå en kommande extra bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att besluta om
en efterföljande företrädesemission omfattande i storleksordningen 34 - 42
miljoner nya aktier till en teckningskurs på lägst 80 öre och högst 1 krona per
aktie. Företrädesemissionens genomförande är villkorat av att
kvittningsemissionen och det offentliga ackordet genomförs.

  ·
Rätten att delta i företrädesemissionen tillkommer både innehavare av ”gamla”
och av de ”nya” aktier som tillkommer genom kvittningsemissionen.
Avstämningsdagen för rätt att delta i företrädesemissionen kommer således att
infalla efter kvittningsemissionens genomförande.

  ·
Styrelsen målsättning är att företrädesemissionen skall vara säkerställd i
största möjliga utsträckning genom teckningsförbindelser och garantier.
Emissionen avses att genomföras även om inte denna är i sin helhet säkerställd.

 1.
Flexibilitet och fortsatt möjlighet att utveckla prioriterade tillgångar

  ·
Emissionslikviden från företrädesemissionen tillsammans med skuldnedsättningarna
som väsentligt förstärker Bolagets finansiella ställning, bedöms ge koncernen
goda förutsättningar att driva verksamheten vidare samt att fortsätta arbetet
med att kommersialisera koncernens guldprojekt i Fäboliden samt att fortsätta
utvecklingen av verksamheten i Pahtavaaragruvan.

  ·
Den stärkta finansiella ställningen förväntas även bidra till att synliggöra och
säkra tillgångarnas värden genom att Bolagets förhandlingsposition stärks
samtidigt som Bolaget till följd av genomförda kostnadsanpassningar och det
kapital som tillförs genom företrädesemissionen får egna resurser att av egen
kraft i ett längre perspektiv kunna invänta en ökning av guldpriset.

Sammantaget anser ledningen och styrelsen att Bolaget har en attraktiv
underliggande tillgångsbas som idag tyngs av en alltför hög skuldsättning. De
föreslagna åtgärderna bedöms skapa goda förutsättningar för en långsiktig
produktionstillväxt och värdeutveckling. I den mån de föreslagna åtgärderna av
idag okända skäl inte kan genomföras är det styrelsens bedömning att Bolaget
saknar förmåga att ta sig ur den pågående företagsrekonstruktionen och i sådant
fall måste avvecklas genom ett konkursförfarande som bedöms vara väsenligt sämre
för både aktieägare och fordringsägare.

Tidplan m.m. för kvittningsemissionen och företrädesemissionen

Tidplan och övriga villkor för kvittningsemissionens genomförande kommer att
kommuniceras i samband med kallelsen till den kommande extra bolagsstämman.
Vidare kommer ett prospekt avseende erbjudandet att delta i kvittningsemissionen
att offentliggöras.

Tidplan, villkor samt prospekt avseende företrädesemissionen kommer att
offentliggöras snarast möjligt efter det att kvittningsemissionen genomförts.

Lappland Goldminers AB (publ)

För ytterligare information se www.lapplandgoldminers.com eller kontakta:

Sven
Rasmusson
          Thomas Häggkvist

Ordförande

                      CEO/t.f. CFO

Tel. 070-605 83 15
                                                                 Tel. 070-552 26
22

sven.rasmusson@raspart.se
thomas.haggkvist@lgold.se