Kallelse till årsstämma i Fabege AB (publ)

Aktieägarna i Fabege AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 25 mars 2014
klockan 15.00 i aulan på Wenner-Gren Center, Sveavägen 166, Stockholm.
Inregistrering till årsstämman börjar klockan 14.15.

Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall dels vara införd som
aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (f.d. VPC AB) förda aktieboken onsdagen
den 19 mars 2014, dels anmäla sitt och eventuella biträdens deltagande senast
klockan 16.00 onsdagen den 19 mars 2014. Anmälan om deltagande i årsstämman kan
ske på något av följande sätt:

  · Per post till Fabege AB (publ), ”Fabeges Årsstämma”, Box 7839, 103 98
Stockholm
  · Per telefon 08-402 90 68
  · Via Fabeges webbplats www.fabege.se.

Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer,
adress och telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Aktieägare som
förvaltarregistrerat sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid
årsstämman, tillfälligt låta omregistrera dessa hos Euroclear Sweden AB i eget
namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast onsdagen den 19 mars
2014. För att detta skall kunna ske måste aktieägare i god tid före nämnda dag
meddela förvaltaren sitt önskemål om omregistrering. Sker deltagande med stöd av
fullmakt bör denna, tillsammans med förekommande registreringsbevis eller andra
behörighetshandlingar, insändas i samband med anmälan.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justerare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och
    koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om
    a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och
         koncernbalansräkning,
    b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen,
    c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören och
    d) avstämningsdag för det fall bolagsstämman beslutar om vinstutdelning.
9. Beslut om antal styrelseledamöter och i anslutning härtill valberedningens
redogörelse för sitt arbete.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse och styrelseordförande.
12. Val av revisor
13. Beslut om principer för utseende av valberedning.
14. Beslut om principer för ersättning till bolagsledningen.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse
av egna aktier.
16. Övriga ärenden.
17. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 8 b) och 8 d) – Utdelning och avstämningsdag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att utdelning för år 2013 lämnas med
3:00 kronor per aktie.

Avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslås vara den 28 mars 2014.
Beslutar årsstämman enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av
Euroclear Sweden AB den 2 april 2014.

Punkt 14 – Principer för ersättning till bolagsledningen
Med bolagsledningen avses verkställande direktören och övriga medlemmar av
koncernledningen. Hela styrelsen utom verkställande direktören bereder frågan om
fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för
bolagsledningen samt beslut om verkställande direktörens ersättning och andra
anställningsvillkor.

Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor
för bolagsledningen är följande:

Ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Ansvar och utförda
prestationer som sammanfaller med aktieägarnas intressen skall reflekteras i
ersättningen. Den fasta lönen omprövas varje år. Ersättning utöver fast lön, som
belönar målrelaterade prestationer, kan utgå. Sådan ersättning ska bero av i
vilken utsträckning i förväg uppställda mål uppfyllts inom ramen för bolagets
verksamhet. Målen omfattar såväl finansiella som icke finansiella kriterier.
Eventuell ersättning utöver den fasta lönen skall vara maximerad och relaterad
till den fasta lönen. Rörlig ersättning kan utgå med maximalt tre (3)
månadslöner. Bolagsledningens rörliga ersättning skall vid maximalt utfall inte
överstiga en årlig kostnad för bolaget om sammanlagt 2,5 Mkr (exklusive sociala
avgifter), beräknat utifrån det antal personer som för närvarande är ledande
befattningshavare. Övriga förmåner skall där de förekommer utgöra en begränsad
del av ersättningarna.

Bolaget har en vinstandelsstiftelse som omfattar samtliga anställda.
Avsättningen till vinstandelsstiftelsen baseras på uppnådd avkastning på eget
kapital och är maximerad till ett (1) basbelopp per år och anställd.

Pensionsåldern skall vara 65 år. Pensionsförmåner skall motsvara ITP-planen
eller vara avgiftsbaserad med maximal avsättning om 35 procent av den
pensionsgrundande lönen. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall sammantaget
inte överstiga 24 månadslöner.

Punkt 15 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av
bolagets egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att lämna styrelsen ett bemyndigande,
längst intill nästa
årsstämma, att vid ett eller flera tillfällen förvärva och överlåta bolagets
egna aktier. Förvärv får ske av så många aktier att bolagets innehav uppgår till
högst det antal aktier som vid varje tidpunkt motsvarar 10 procent av samtliga
bolagets utgivna aktier. Förvärv får ske genom köp på Stockholmsbörsen till ett
pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten
för styrelsens beslut. Överlåtelse skall kunna ske såväl på Stockholmsbörsen
eller på annat sätt, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till ett
pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller genom
kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet är att fortlöpande
kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat
aktieägarvärde, samt för att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av
eventuella fastighets- eller företagsförvärv, genom betalning med bolagets egna
aktier.

Valberedningens förslag till beslut

Punkt 2, 9, 10, 11, 12, 13 – Val av stämmoordförande, beslut om antal
styrelseledamöter m.m, styrelse- och revisorsarvoden, val av styrelse och
styrelseordförande, val av revisor samt beslut om principer för utseende av
valberedning.

Till valberedning har, i enlighet med principerna beslutade på Fabeges årsstämma
2013, utsetts Bo Forsén (Brinova Fastigheter AB), Mats Qviberg (Investment AB
Öresund), Eva Gottfridsdotter-Nilsson (Länsförsäkringar fondförvaltning) samt
Anders Rydin (SEB fonder). Bo Forsén har varit valberedningens ordförande. De
fyra ägarrepresentanterna representerar tillsammans cirka 27,1 procent av
rösterna i Fabege per den 31 januari 2014.

Valberedningen föreslår Fabeges årsstämma 2014 att besluta:
• att till ordförande på stämman välja Erik Paulsson,
• att utse sju ordinarie styrelseledamöter och inga suppleanter,
• att omvälja styrelseledamöterna Eva Eriksson, Christian Hermelin, Märtha
Josefsson, Pär Nuder, Mats Qviberg, Erik Paulsson och Svante Paulsson,
• att till styrelseordförande omvälja Erik Paulsson,
• att till revisor omvälja registrerade revisionsbolaget Deloitte AB, med
auktoriserade revisorn Kent Åkerlund som huvudansvarig revisor,
• att styrelsearvode utgår med totalt 1 920 000 kr, att fördelas med 800 000 kr
till styrelsens ordförande, 200 000 kr per i bolaget ej anställd ledamot samt
120 000 kr för arbete i revisionsutskottet,
• att revisionsarvode utgår enligt godkänd räkning, samt
• att utseende av valberedning inför 2015 års stämma ska ske enligt oförändrade
principer, dvs att en valberedning utses senast sex månader före årsstämman 2015
där representanter för de fyra största aktieägarna i första hand erbjuds plats.

Mer information om valberedningens föreslagna styrelseledamöter samt revisor
återfinns på bolagets webbplats, www.fabege.se.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har rätt att på stämman begära upplysningar om förhållanden som kan
inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan
inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och
verkställande direktören ska lämna ut upplysningarna om styrelsen anser att det
kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Upplysningsplikten gäller även
bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana
förhållanden enligt ovan beträffande dotterföretag.

Övrig information

I bolaget finns vid tidpunkten då denna kallelse utfärdas totalt 165 391 572
aktier och röster. Bolaget äger inga egna aktier. Årsredovisning,
revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut och förekommande
motiverade yttranden enligt aktiebolagslagen, inklusive revisorsyttranden samt
fullmaktsformulär, hålls tillgängliga på bolagets kontor senast den 25 februari
2014 och sänds till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Handlingarna hålls även tillgängliga på bolagets webbplats www.fabege.se.
Styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen (2005:551) angående
förslaget till vinstutdelning ingår i förvaltningsberättelsen. Bolagets
årsredovisning kommer att distribueras i mars till de aktieägare som meddelat
att de önskar ekonomisk information från bolaget.

Stockholm i februari 2014
Fabege AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Christian Hermelin, VD, Fabege, tel 08-555 148 25, 0733-87 18 25
Åsa Bergström, vVD och ekonomi- och finanschef, tel 08-555 148 29, 0706-66 13 80

Denna information är sådan som Fabege AB (publ) kan vara skyldigt att
offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lag om handel med
finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande kl 17.45 den
19 februari 2014.
Fabege AB (publ) är ett av Sveriges ledande fastighetsbolag med inriktning mot
uthyrning och förvaltning av kontorslokaler samt fastighetsutveckling. Fabege
äger fastigheter till ett bok­fört värde av 33,4 Mdkr. Fastighetsbeståndet, som
är koncentrerat till Stockholmsregionen, har ett hyresvärde på helårsbasis
uppgående till 2,4 Mdkr och en uthyrningsbar yta på 1,1 miljoner kvm. Fabege
aktien är noterad på Nasdaq OMX Stockholm, Large Cap-segmentet.