Kallelse till årsstämma i Orexo

Aktieägarna i Orexo AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 15 april 2014
kl 16.00 i Orexos lokaler på Virdings allé 32A i Uppsala.
Anmälan m m

Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 9 april 2014, dels anmäler sig
till stämman senast onsdagen den 9 april 2014 per post under adress Orexo AB,
Box 303, 751 05 Uppsala, per telefon 018-780 88 00, per telefax 018-780 88 88
eller via e-post beata.augenblick@orexo.com.

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier,
telefon dagtid, samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som
avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av
ombud, bör fullmakt i original och övriga behörighetshandlingar biläggas
anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålls på www.orexo.se.

En aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan
förvaltare måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i
stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd onsdagen den 9 april 2014.
Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan
härom till förvaltaren.

I Orexo finns 32.925.908 aktier och röster. Bolaget innehar 1.121.124 egna
aktier.

Förslag till dagordning

 1. Stämmans öppnande.
 2. Val av ordförande vid årsstämman.
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
 4. Godkännande av dagordning.
 5. Val av en eller två justeringspersoner.
 6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
 7. Verkställande direktörens anförande.
 8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
 9. Redogörelse för styrelsens och styrelsekommittéernas arbete.
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och
revisorssuppleanter.
14. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
15. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.
17. Beslut om valberedning.
18. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
emission av aktier.
19. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
återköp och överlåtelser av egna aktier.
20. Stämmans avslutande.

Förslag till stämmoordförande, antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
samt revisorer, styrelsearvode, arvode till revisorerna samt val av
styrelseordförande, styrelseledamöter och val av revisorer (punkterna 2, 13, 14
och 15)

Valberedningen för Orexo, som består av Martin Nicklasson (styrelsens
ordförande), Ulrik Spork (Novo A/S, tillika valberedningens ordförande), Björn
Odlander (HealthCap) och Claus Berner Møller (Arbejdsmarkedets Tillaegspension),
föreslår följande:

  · att styrelsens ordförande Martin Nicklasson utses till ordförande vid
årsstämman (punkt 2),
  · att antalet styrelseledamöter ska vara fem utan suppleanter (punkt 13),
  · att antalet revisorer ska vara en utan suppleanter (punkt 13),
  · att styrelsearvodet fastställs till 1.400.000 kronor att fördelas med
600.000 kronor till ordföranden och 150.000 kronor vardera till övriga
styrelseledamöter samt sammanlagt 200.000 kronor att fördelas mellan ledamöterna
i revisionsutskottet, så att utskottsordföranden erhåller 150.000 kronor och
50.000 kronor fördelas till övriga ledamöter, att arvodet till revisorn ska utgå
enligt godkänd räkning och att arvode till styrelseledamot efter överenskommelse
med Orexo ska få faktureras genom bolag, varvid det fakturerade arvodet ska
bestämmas så att kostnadsneutralitet för Orexo åstadkoms (punkt 14),
  · att de ordinarie styrelseledamöterna Raymond Hill, Staffan Lindstrand,
Martin Nicklasson, Kristina Schauman och Michael Shalmi omväljs, för tiden
intill slutet av nästa årsstämma. Scott Myers har avböjt omval (punkt 15),
  · att Martin Nicklasson omväljs till styrelseordförande (punkt 15), och
  · att PricewaterhouseCoopers AB omväljs till bolagets revisor för tiden intill
slutet av nästa årsstämma (punkt 15).

Disposition av bolagets resultat (punkt 11)

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ingen utdelning ska utgå för
2013 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag
riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare enligt
nedanstående att gälla intill tiden för årsstämman 2015. Styrelsens förslag
överensstämmer i huvudsak med tidigare tillämpade riktlinjer för ersättning till
bolagets ledande befattningshavare. Med bolagsledningen avses verkställande
direktören och övriga ledande befattningshavare i bolaget, vilken utöver den
verkställande direktören består av sju personer. Styrelsen har utsett en
ersättningskommitté för beredning av frågor om ersättning och andra
anställningsvillkor för bolagsledningen.

Orexo ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera och
behålla kompetent personal. Ersättningen till bolagsledningen ska bestå av fast
lön, rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram, pension och andra
sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och
prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som
gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen
sker kontinuerligt.

Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens
kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och
övriga ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Den rörliga
ersättningen ska beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken
på den rörliga ersättningen baseras på individens procentuella uppfyllelse av
uppställda mål. Den rörliga ersättningen ska maximalt uppgå till 40 procent av
fast lön för den verkställande direktören och upp till 30 procent av fast lön
för övriga ledande befattningshavare. Styrelsen ska därutöver ha möjlighet att
tilldela ledande befattningshavare ytterligare rörlig ersättning av
engångskaraktär när styrelsen finner det lämpligt.

Orexo har antagit aktiebaserade incitamentsprogram avsedda att främja bolagets
långsiktiga intressen genom att motivera och belöna bland annat bolagets ledande
befattningshavare.

Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare omfattas av
avgiftsbestämda pensionsplaner. Pensionspremierna som betalas av bolaget uppgår
till maximalt 20 procent av den verkställande direktörens månadslön medan
pensionspremierna för de övriga ledande befattningshavarna uppgår till mellan
cirka 20 till 25 procent av den fasta årslönen. Anställningsavtalet med den
verkställande direktören får sägas upp med sex månaders uppsägningstid.
Anställningsavtal för övriga ledande befattningshavare kan sägas upp med mellan
tre och tolv månaders uppsägningstid. Den verkställande direktören är berättigad
till avgångsvederlag, om bolaget avslutar anställningen motsvarande sex
månadslöner. Avgångsvederlag vid uppsägning från bolagets sida för övriga
ledande befattningshavare uppgår till mellan noll till tolv månadslöner.
Styrelsen har rätt att, om den i ett enskilt fall bedömer att det är motiverat,
uppdra åt styrelseledamot att utöver styrelseuppdraget utföra arbete för
bolaget, varvid ledamoten får tillerkännas skälig ersättning.

Beslut om valberedning (punkt 17)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget ska ha en
valberedning bestående av en representant för envar av de fyra till röstetalet
största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Om någon av de fyra största
aktieägarna avstår från att utse en ledamot till valberedningen, ska ytterligare
aktieägare tillfrågas utifrån storleksordningen intill dess att fyra ledamöter
utsetts. Namnen på ledamöterna i valberedningen och namnen på de aktieägare de
företräder ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman och baseras på
aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti
2014. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara
den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Om en
ägarrepresentant inte längre företräder aktuell aktieägare eller annars lämnar
valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle
att utse en ny representant till ledamot i valberedningen. Aktieägare som utsett
representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot
och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Om aktieägare som utsett
ledamot därefter inte längre tillhör de fyra till röstetalet största
aktieägarna, ska den utsedde ledamoten lämna sitt uppdrag och ny ledamot utses
enligt ovan angiven ordning. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga
förändringar ske i valberedningens sammansättning, om endast marginella
förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två
månader före årsstämman. Förändringar i valberedningens sammansättning ska
offentliggöras så snart sådan skett.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till
stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvode till var
och en av styrelseledamöterna och ordföranden samt eventuell ersättning för
kommittéarbete, arvode till bolagets revisor, samt, i förekommande fall, förslag
till val av revisor. Vidare ska valberedningen bereda och till bolagsstämman
lämna förslag till principer för valberedningens sammansättning inför årsstämman
2015. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för konsulter
eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra
sitt uppdrag.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (punkt
18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till
nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom
kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission
av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets
registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 10
procent. Bemyndigandet syftar till att möjliggöra företagsförvärv,
produktförvärv eller samarbetsavtal, anskaffning av rörelsekapital eller
breddning av ägarkretsen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av
egna aktier (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till
nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av så
många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av
samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på NASDAQ OMX Stockholm och får
endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed
avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till
nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av
egna aktier. Överlåtelse får ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris per aktie
inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta
köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller
utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot
betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid
sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte
understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i
förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av
högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut
om överlåtelse.

Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar till att dels ge styrelsen ökat
handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, dels skapa flexibilitet
beträffande bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna.
Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra
företagsförvärv, produktförvärv eller samarbetsavtal, anskaffning av
rörelsekapital, breddning av ägarkretsen eller användas inom ramen för bolagets
incitamentsprogram.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 §
aktiebolagslagen. Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag, inklusive
valberedningens motiverade yttrande och revisorns yttrande enligt 8 kap 54 §
aktiebolagslagen, hålls tillgängligt hos bolaget på Virdings allé 32 A, i
Uppsala samt på www.orexo.se senast tre veckor före stämman och sänds till
aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Uppsala i mars 2014
Orexo AB (publ)
Styrelsen