Beslutninger på Nordeas generalforsamling 2014

På dagens ordinære generalforsamling i Nordea Bank AB (publ) blev
resultatopgørelsen og balancen for 2013 godkendt. Generalforsamlingen vedtog en
udbyttebetaling på EUR 0,43 pr. aktie og fastsatte afstemningsdagen for
udbyttebetalingen til 25. marts 2014. Bestyrelsen og den administrerende
direktør blev meddelt decharge for året 2013. Robin Lawther blev valgt som nyt
medlem af bestyrelsen. Generalforsamlingen vedtog at bemyndige bestyrelsen til
at træffe beslutning om at udstede konvertible instrumenter samt tilbagekøbe og
overdrage egne aktier og vedtog retningslinjer for aflønning af ledende
medarbejdere og et loft over forholdet mellem den faste og den variable del af
den samlede løn for visse medarbejdere.
Valg af bestyrelse
Björn Wahlroos, Marie Ehrling, Elisabeth Grieg, Svein Jacobsen, Tom Knutzen,
Lars G Nordström, Sarah Russell og Kari Stadigh blev genvalgt til bestyrelsen
indtil næste ordinære generalforsamling, og Robin Lawther blev valgt som nyt
bestyrelsesmedlem for samme periode. Björn Wahlroos blev genvalgt til formand
for bestyrelsen.

Ved det efterfølgende konstituerende bestyrelsesmøde blev Marie Ehrling valgt
til næstformand for bestyrelsen, og det blev oplyst, at følgende personer er
medarbejderrepræsentanter: Kari Ahola, Toni H. Madsen, Lars Oddestad (suppleant)
og Hans Christian Riise.

Valg af revisor
KPMG AB blev genvalgt som revisor indtil næste ordinære generalforsamling.

Vederlag
Generalforsamlingen besluttede, at vederlag til bestyrelsens medlemmer skal
udgøre 259.550 euro til formanden, 123.250 euro til næstformanden og 80.250 euro
til hvert af de øvrige medlemmer. Derudover betales et vederlag for arbejdet i
bestyrelsens tre udvalg på 21.350 euro til udvalgsformanden og 15.150 euro til
hvert af de øvrige medlemmer. Der betales ikke vederlag til
bestyrelsesmedlemmer, som er ansat i Nordea koncernen.

Revisors honorar fastsættes efter godkendt regning.

Nedsættelse af nomineringsudvalg
Generalforsamlingen besluttede at nedsætte et nomineringsudvalg, der får til
opgave til næste generalforsamling at fremlægge forslag om bestyrelsesmedlemmer,
bestyrelsesformand og revisor samt vederlag til disse. Nomineringsudvalget skal
bestå af bestyrelsens formand samt yderligere fire medlemmer, som udpeges af de
fire aktionærer, der målt på stemmeret ejer de største aktieposter i Nordea pr.
31. august 2014.

Udstedelse af konvertible instrumenter
Bestyrelsen blev bemyndiget til inden næste ordinære generalforsamling at træffe
beslutning om at udstede konvertible instrumenter i selskabet, hvilket betyder,
at aktiekapitalen kan øges med et beløb, der svarer til højst 10 pct. af
aktiekapitalen. Udstedelse af konvertible instrumenter i henhold til
bemyndigelsen kan ske med eller uden forkøbsret for eksisterende aktionærer og
skal ske på markedsvilkår.

Formålet med bemyndigelsen er at muliggøre en fleksibel og effektiv tilpasning
af selskabets kapitalstruktur til de nye kapitalkravsregler og dertil hørende
nye instrumenter.

Køb og overdragelse af egne aktier
Bestyrelsen blev bemyndiget til at træffe beslutning om køb af egne aktier. Køb
kan ske via en fondsbørs eller ved købstilbud til samtlige aktionærer. Nordeas
beholdning af egne aktier må ikke på noget tidspunkt overstige 10 pct. af
samtlige aktier i Nordea.

Formålet med at købe egne aktier er at gøre det muligt at tilpasse Nordeas
kapitalstruktur til det aktuelle kapitalbehov og at gøre det muligt at bruge
egne aktier som betaling for eller finansiering af køb af selskaber eller
virksomheder.

Endvidere blev bestyrelsen bemyndiget til at træffe beslutning om at overdrage
egne aktier som betaling for eller finansiering af køb af selskaber eller
virksomheder. Overdragelse kan ske på anden måde end via en fondsbørs.

Køb af egne aktier som led i værdipapirhandel
Generalforsamlingen besluttede, at Nordea i sin værdipapirhandel løbende skal
kunne købe egne aktier. Beholdningen af sådanne aktier må ikke på noget
tidspunkt overstige 1 pct. af samtlige aktier i Nordea.

Retningslinjer for aflønning af ledende medarbejdere
Generalforsamlingen vedtog retningslinjer for aflønning af ledende medarbejdere
(den administrerende direktør og øvrige medlemmer af koncernledelsen). Nordea
skal have de lønniveauer og ansættelsesvilkår, der kræves for at kunne
rekruttere og fastholde ledende medarbejdere med kompetence og evne til at
gennemføre strategien og nå de fastsatte mål, så Nordea kan blive en Great
European bank.

Den årlige aflønning består af fast løn og variabel løn. De ledende medarbejdere
tilbydes en variabel løn i form af en incitamentsordning (GEM EIP 2014), som
belønner opfyldelsen af forud aftalte mål på koncern-, forretningsområde
-/koncernfunktions- og individuelt niveau. Der skal tages højde for, hvordan
resultatet påvirkes på lang sigt, når målene fastsættes. GEM EIP 2014 har
resultatmåling i en periode på et år, og udfaldet kan ikke overstige den faste
løndel. Udfaldet af GEM EIP 2014 betales over en periode på fem år i form af
kontanter og er underlagt justering af den udskudte aflønning, indeksregulering
i forhold til Nordeas samlede afkast til aktionærerne og restriktioner med
hensyn til rådighed i henhold til det svenske finanstilsyns forskrifter om
aflønningsordninger under hensyntagen til lokale regler og forhold, hvor det er
relevant. De ledende medarbejdere blev tilbudt en lignende ordning for 2013 (GEM
EIP 2013).

Loft over forholdet mellem fast og variabel del af den samlede løn
For den administrerende direktør og øvrige medlemmer af koncernledelsen kan den
variable løndel ikke overstige 100 pct. af den faste løn. For visse andre
medarbejdere besluttede generalforsamlingen at indføre et loft over forholdet
mellem den faste og den variable del af den samlede løn.

For at Nordea skal kunne fastholde sin position som førende europæisk bank inden
for forretningsområder med medarbejdere, der er direkte udsat for international
konkurrence, skal Nordea have mulighed for at anvende et loft på 200 pct. og
dermed kunne tilbyde aflønningssystemer, der ikke afviger nævneværdigt fra den
internationale markedsstandard. Alternativet ville være at forhøje den faste
løn, hvilket ville mindske fleksibiliteten i Nordeas omkostningsbase. En samlet
aflønning i forhold til præstation og disciplineret risikotagning giver en
passende fleksibilitet i forhold til omkostningsbasen og understøtter Nordeas
muligheder for at styrke sin basiskapital uden begrænsninger som følge af høje
faste omkostninger.

Loftet på forholdet mellem den faste og variable del af den samlede løn for den
enkelte medarbejder er 200 pct. eller et eventuelt lavere loft, som måtte blive
fastsat i de svenske regler og bestemmelser, der skal implementere 2013/36/EU
-direktivet.

Loftet gælder for løn til medarbejderkategorierne koncernledelsen, risikotagere,
medarbejdere, der udøver kontrolfunktioner, og alle medarbejdere, hvis samlede
løn gør, at de kommer i samme lønklasse som koncernledelsen, og risikotagere,
hvis jobudøvelse har væsentlig indvirkning på instituttets risikoprofil, samt
yderligere medarbejderkategorier, som måtte blive defineret i de svenske regler
og bestemmelser, der skal implementere 2013/36/EU-direktivet.

Loftet gælder for ovenstående medarbejderkategorier i enhederne Markets
Equities, Markets FICC (Fixed Income, Currencies and Commodities), Markets
Investment Banking og Group Treasury i Nordea Bank AB (publ).

Loftet anvendes for tjenesteydelser eller præstation udført i 2014.

Loftet anvendes også for datterselskaber til Nordea Bank AB (publ) for
ovenstående medarbejderkategorier i enhederne Markets Equities, Markets FICC,
Markets Investment Banking, Asset Management, International Private Banking og
Group Treasury, medmindre lokale bindende regler og bestemmelser forhindrer det.


Yderligere information:
Stephan Ghisler-Solvang, pressechef, Danmark, +45 33 33 45 56
Rodney Alfvén, leder af Investor Relations, +46 8 614 78 52

Informationen indeholdt i denne pressemeddelelse er i overensstemmelse med det,
som Nordea er pålagt at offentliggøre i henhold til den svenske lov om handel
med finansielle instrumenter (1991:980) og/eller den svenske lov om
værdipapirmarkeder (2007:528).