Aktieägarna i PartnerTech AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma måndagen
den 28 april 2014 kl. 15.00 i Malmö Börshus, Skeppsbron 2, Malmö.
ANMÄLAN
Aktieägare som önskar deltaga i stämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 22 april 2014,
- dels senast onsdagen den 23 april 2014 kl. 16.00 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till PartnerTech AB, Box 223, 201 22 Malmö; per e-post info@partnertech.se eller per telefon 040-10 26 40, med angivande av fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.partnertech.com samt tillhandahålls efter begäran per telefon, 040-10 26 40. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före tisdagen den 22 april 2014, då sådan införing ska vara verkställd.
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering och upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
Dagordning
- Stämmans öppnande
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av ordförande vid stämman
- Framläggande och godkännande av dagordning
- Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Anförande av verkställande direktören
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut om:
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b. disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
- Fastställande av antalet styrelseledamöter
- Fastställande av antalet revisorer
- Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
- Val av styrelseledamöter
- Val av styrelseordförande
- Val av revisor
- Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
- Stämmans avslutande
Redovisningshandlingar och revisionsberättelser (punkterna 8-9), fullständiga förslag till beslut och motiverat yttrande enligt punkterna 9b och 16-17 samt revisors yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Skeppsbron 3, Malmö, senast måndagen den 7 april 2014 och skickas i anslutning därtill till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida www.partnertech.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer också att framläggas på stämman.
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 9b. Disposition av Bolagets resultat
Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 0,50 kronor per aktie, totalt 6 332 491 kronor, samt att återstående belopp, ska balanseras i ny räkning. Det totala utdelningsbeloppet kan komma att öka för det fall aktier tillkommer i följd av utnyttjande av teckningsoptioner. Styrelsen har som avstämningsdag föreslagit fredagen den 2 maj 2014. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB med start onsdagen den 7 maj 2014. Föregående år beslutade årsstämman att ingen utdelning skulle utgå.
Punkterna 3, 10-15. Val av styrelse, revisor m.m.
Bolagets valberedning, som bildats i enlighet med den instruktion som fastställdes 2013, består av ordförande Henrik Blomquist (Bure Equity AB), Petter Stillström (AB Traction) och Jesper Bonnivier (Länsförsäkringar Fondförvaltning AB). Valberedningen har lämnat följande förslag.
Till ordförande på årsstämman föreslås styrelsens ordförande Patrik Tigerschiöld.
Antalet styrelseledamöter för kommande mandatperiod föreslås till 7 ordinarie stämmovalda ledamöter utan suppleanter. Arbetstagarrepresentanter har ej inkluderats i detta antal. Berörda fackliga organisationer har meddelat att nuvarande ordinarie ledamot Lennart Pettersson (kollektivanställda) kvarstår och Klas Theodorsson (tjänstemän) nyväljs för nästkommande mandatperiod. Sirousse Shamlo (kollektivanställda) kvarstår och Per Ingemarsson (tjänstemän) nyväljs som suppleanter för nästkommande mandatperiod.
Valberedningen föreslår omval av Petter Stillström, Henrik Lange, Thomas Thuresson, Lotta Stalin, Bengt Engström och Gösta Johannesson. Nyval föreslås av Heléne Mellquist. Bengt Engström föreslås väljas till styrelsens ordförande. Patrik Tigerschiöld har avböjt omval.
Valberedningens uppfattning är att den föreslagna styrelsen har en samlad erfarenhet och kompetens som speglar de krav som följer av Bolagets verksamhet och utveckling.
Information om föreslagna styrelseledamöters arbetslivserfarenhet, nuvarande huvudsakliga sysselsättning och pågående andra uppdrag m.m. finns i valberedningens motiverande yttrande samt på Bolagets hemsida www.partnertech.com.
Valberedningen föreslår att oförändrat arvode utgår till styrelseledamöterna för kommande mandatperiod, dvs. 320 000 kronor till styrelsens ordförande samt 160 000 kronor till var och en av övriga stämmovalda ledamöter som inte är anställda i Bolaget. Sammanlagt föreslås således arvodet uppgå till 1 280 000 kronor vilket är samma belopp som 2013.
Styrelseledamot får, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, fakturera styrelsearvodet. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via bolag ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter enligt lag.
Vidare föreslår valberedningen att ersättning för kommande mandatperiod ska utgå med 30 000 (föregående år 30 000) kronor till ordföranden i styrelsens revisionsutskott, Thomas Thuresson.
Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag och att PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisionsbolag intill slutet av årsstämman 2015. Revisionsbolaget har meddelat valberedningen att auktoriserade revisorn Magnus Willfors kommer att utses som huvudansvarig revisor. Arvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 16. Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till bolagsledningen, bestående av VD och koncernchef samt övriga medlemmar av koncernledningen, bereds av styrelsens ersättnings-utskott och framläggs därefter till styrelsen för förslag till beslut. Riktlinjerna fastställs av årsstämman. I beredningen av dessa frågor används när så bedöms nödvändigt extern rådgivning.
Huvudprincipen är att erbjuda ledande befattningshavare marknadsmässiga ersättningar och anställningsvillkor. Vid beslut av faktiska nivåer för ersättning vägs faktorer som kompetens, erfarenhet samt prestation in.
Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
- Den fasta grundlönen för VD och koncernchef samt övriga medlemmar av koncernledningen revideras normalt varje år.
- Den rörliga lönen baseras på uppnådda resultatmål för Bolaget som helhet samt uppnådda specifika verksamhetsmål för respektive funktion. Rörlig lön utgår på årsbasis och kan maximalt uppgå till 83 procent av den fasta grundlönen.
- Styrelsen avser att regelbundet utvärdera behovet av ett långsiktigt incitamentsprogram (vilket kan innebära att viss del av den rörliga ersättningen till ledande befattningshavare utgår för deltagande i sådant program).
- Ålderspension, sjukförmåner och medicinska förmåner ska utformas så att de återspeglar regler och praxis i hemlandet. Pensionsplanerna ska så långt möjligt vara avgiftsbestämda. I individuella fall, beroende på de skatte- och/eller socialförsäkringslagar som gäller för individen, kan andra avvägda pensionsplaner eller pensionslösningar godkännas.
- Ledande befattningshavare kan tilldelas förmånsbil eller annan tillämplig förmån till motsvarande värde. Utöver det omfattas samtliga ledande befattningshavare av Skandia Lifeline Plus sjukvårdsförsäkring.
- Uppsägningstiden ska vara maximalt tolv månader vid uppsägning som initieras av Bolaget och maximalt sex månader vid uppsägning som initieras av medlem i koncernledningen. I individuella fall ska styrelsen kunna godkänna avgångsvederlag utöver uppsägningstid.
Punkt 17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 1 266 490 aktier, innebärande en aktiekapitalökning om högst 6 332 450 kronor, motsvarande en utspädning om knappt 10 procent av Bolagets aktiekapital och totala röstetal. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra företagsförvärv. Betalning ska kunna ske genom apport eller genom kvittning. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske i den situation då en riktad emission, på grund av tids-, affärs- eller motsvarande skäl, är mer fördelaktig för Bolaget. Emissionskursen ska vid varje tillfälle sättas så nära marknadsvärdet som möjligt.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i stycket ovan.
Uppgift om det totala antalet aktier och röster
Det finns i Bolaget totalt 12 664 982 aktier motsvarande lika många röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Malmö i mars 2014
Styrelsen
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som PartnerTech AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 27 mars 2014, kl.09.30.
Om PartnerTech
PartnerTech utvecklar och tillverkar produkter på uppdrag av ledande företag, främst inom områdena Informationsteknologi, Industri, Miljöteknik, Medicinsk teknik och instrument, Försvar och marin samt Sälj- och betalningslösningar. PartnerTech omsätter drygt 2,2 miljarder kronor och har ca. 1 400 medarbetare vid anläggningar i Sverige, Norge, Finland, Polen, England, USA och Kina. Moderbolaget PartnerTech AB, med huvudkontor i Malmö, är noterat på NASDAQ OMX, Stockholm. Hemsida: www.partnertech.com
