Aktieägarna i Auriant Mining AB (publ), 556659-4833, är kallade till årsstämma tisdagen den 13 maj 2014 klockan 15.00 i Näringslivets Hus, Storgatan 19, 114 85 Stockholm. Registreringen till årsstämman börjar klockan 14.30.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman måste:
(i) Vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 7 maj 2014. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 7 maj 2014 genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman.
(ii) Anmäla deltagandet till Bolaget senast kl 16.00 den 7 maj 2014, via mail på adress agm@auriant.se på telefon 08-624 26 80 eller via brev på adressen Auriant Mining AB, Tulegatan 2 A, 113 58 Stockholm. Anmälan måste omfatta fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde.
För att underlätta inpassering vid stämman bör anmälan i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär kan laddas ned från Bolagets hemsida www.auriant.se. Den som företräder juridisk person skall kunna uppvisa kopia av registreringsbevis, ej äldre än ett år, eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns i bolaget totalt 17 802 429 aktier med en röst per aktie.
Aktieägares frågerätt
Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande och föredragning av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill:
a) anförande av styrelsens ordförande inklusive redogörelse för styrelsens arbete.
b) anförande av verkställande direktören.
c) redogörelse av huvudansvarig revisor avseende revisionsarbetet.
8. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
b) disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Redogörelse för valberedningens arbete.
10. Beslut om ändring av bolagsordningen
11. Fastställande av styrelseledamöter och suppleanter
12. Fastställande av arvode till styrelse och revisor.
13. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelseordförande
14. Val av revisor.
15. Beslut om kriterier för tillsättande av valberedning.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Beslut om incitamentsprogram till vissa medlemmar i ledningsgruppen- teckningsoptioner 2014
18. Beslut om incitamentsprogram till medlemmar i ledningsgruppen och andra anställda- aktieoptioner och teckningsoptioner 2014/2019 serie I.
19. Beslut om incitamentsprogram till styrelse- aktieoptioner och teckningsoptioner 2014/2019 serie II.
20. Beslut om ändring av villkor i tidigare utgivna optionsprogram
21. Årsstämmans avslutande.
Valberedningens beslutsförslag
Valberedningen som består av Risto Silander, valberedningens ordförande, (representerande
Bertil Holdings Ltd), Peter Hamberg (representerande Niclas Eriksson med familj),
Bernt Plotek (representerande sig själv) och Preston Haskell (styrelseordförande i Auriant Mining AB) föreslår enligt följande:
2. Val av ordförande vid stämman
Advokat Jonas Rogberg föreslås att utses till ordförande vid årsstämman.
10. Beslut om ändring av bolagsordningen
a) Valberedningen föreslår att bolagsstämman ändrar bolagsordningen punkt 6 vilket medger att styrelsen skall bestå av minst tre (3) och högst tio (10) ordinarie ledamöter och högst fem (5) suppleanter.
b) Valberedningen föreslår att bolagsstämman ändrar bolagsordningen (punkt 8 stycke 9) genom att lägga till val av suppleanter.
11. Fastställande av styrelseledamöter och suppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fem (5) ledamöter med en (1) styrelsesuppleant.
12. Fastställande av till styrelsen, inklusive suppleanter, och revisorn
Styrelsearvode föreslås utgå med 250 000 kronor till styrelseordförande och med 200 000 kronor vardera till övriga ordinarie styrelseledamöter, och 100 000 kronor till styrelsesuppleant. Om styrelsen väljer att tillsätta några kommittéer, föreslås att arvode skall uppgå till 25 000 kronor per år till varje medlem för kommittéarbete. Till revisor skall arvode utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert.
13. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöter Preston Haskell, Andre Bekker, Lord Peter Daresbury, Ingmar Haga och Bertil Villard till nya styrelseledamöter och val av James Provoost Smith till styrelsesuppleant. Styrelsen skall välja ordförande inom sig för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
14. Val av revisor
Valberedningen föreslår val av Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB med huvudansvarig
revisor Martin Johansson.
15. Beslut om kriterier för tillsättande av valberedning
Valberedningen skall bestå av styrelseordföranden samt fyra ledamöter representerande envar
Av de fyra röstmässigt största ägarna. Urvalet av de fyra största aktieägarna skall baseras på aktieboken för Bolaget upprättad av Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september 2014.Tidigast lämpligt datum efter utgången av september 2014 ska styrelsens ordförande kontakta de fyra största, enligt ovan, aktieägarna, och begära dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Om någon av aktieägarna avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall den tillfällen att utse en ledamot ges till aktieägare med det näst största röstetalet. Om det visar sig omöjligt att etablera kontakt med sådan aktieägare inom rimlig tid då kan valberedningen bestå av styrelsens ordförande och tre ledamöter som företräder aktieägaren med det största antalet röster. Ordförande i valberedningen skall vara en ledamot som företräder det största antalet röster, om inte ledamöterna i valberedningen beslutar annat.
Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, då skall valberedningen utse en ny ledamot.
Valberedningen skall förbereda ett förslag till följande beslut som ska presenteras på Årsstämman 2015:
a) förslag till ordförande vid årsstämman,
b) förslag till antal styrelseledamöter,
c) förslag till val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och ordförande i styrelsen,
d) förslag till styrelsearvoden för var och en av de styrelseledamöter och suppleanter samt ersättning för utskottsarbete,
e) förslag till val av revisorer,
f) förslag till revisorsarvode samt
g) förslag till beslut om valberedning.
Inget arvode skall betalas till ledamöterna i valberedningen. Valberedningen kan få ersättning för skäliga kostnader för resor och utredningar från Bolaget.
Styrelsens beslutsförslag
8 b) Disposition av bolagets resultat
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att Bolagets fria egna kapital om – 46 796 598 kronor balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret.
16. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Auriant Mining-koncernen (”Koncernen”) med i huvudsak följande innehåll:
Riktlinjerna skall gälla för ersättningar och andra anställningsvillkor för VD samt övriga medlemmar av koncernens ledning (”Koncernledningen”) och skall gälla intill årsstämman 2015.
Riktlinjer
Riktlinjerna skall gälla för avtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall att Ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt. Bolaget skall sträva efter att erbjuda en total ersättning som är rimlig och konkurrenskraftig givet förhållandena i det enskilda landet och därvidlag också kunna erbjuda s.k. ”sign on” bonus i avsikt att kunna rekrytera de bäst lämpade ledande befattningshavare. Ersättningen skall variera i förhållande till den enskildes och Koncernens prestationer. Den totala ersättningen till Koncernledningen föreslås kunna bestå av de komponenter som anges nedan.
Fast lön
Den fasta lönen (”Grundlönen”) skall vara marknadsanpassad och baseras på ansvar, kompetens och prestation. Den fasta lönen skall revideras varje år.
Rörlig lön
Den rörliga lönen skall relateras till Bolagets resultat, reserv- och produktionsmål samt specifika mål inom respektive befattningshavares ansvarsområde. Rörlig lön kan betalas ut varje år och skall maximalt uppgå till en årlig grundlön.
Långsiktiga incitament
Styrelsen avser att regelbundet utvärdera behovet av långsiktiga incitamentsprogram som skall föreslås bolagsstämman.
Försäkringsbara förmåner
Ålderspension, sjukförmåner och medicinska förmåner skall i förekommande fall utformas så att de återspeglar regler och praxis i hemlandet. Om möjligt skall pensionsplanerna varaavgiftsbestämda. I individuella fall, beroende på de skatte- och/eller socialförsäkringslagar som gäller för individen, kan andra avvägda pensionsplaner eller pensionslösningar godkännas.
Övriga förmåner
Övriga förmåner skall kunna tillhandahållas enskilda medlemmar i Koncernledningen eller hela Koncernledningen. Dessa förmåner skall inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen. Förmånerna skall vidare motsvara vad som är normalt förekommande på marknaden.
Uppsägning och avgångsvederlag
Uppsägningstiden skall vara maximalt tolv månader vid uppsägning som initieras av Bolaget Och maximalt sex månader vid uppsägning som initieras av medlem av Koncernledningen. Avgångsvederlag kan endast komma betalas efter uppsägning från Koncernens sida eller när en medlem i Koncernledningen säger upp sig på grund av väsentlig förändring i sin arbetssituation, vilken får till följd att han eller hon inte kan utföra ett fullgott arbete.
Avvikelser från riktlinjerna
Styrelsen skall vara berättigad att avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
17. Beslut om incitamentsprogram till vissa medlemmar i ledningsgruppen- teckningsoptioner 2014
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar inrätta ett incitamentsprogram till vissa ledande befattningshavare i koncernen.
Motivet till förslaget och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande.
Styrelsen finner det angeläget och i samtliga aktieägares intresse att öka ansvaret och skapa större delaktighet för medlemmar i ledningsgruppen och andra nyckelanställda i Koncernen vad avser Bolagets och dess dotterbolags utveckling samt säkerställa att dessa betydelsefulla personer delar målsättningen att generera vinstgivande och värdeskapande tillväxt. Det är också angeläget att motivera till fortsatt anställning i Bolaget. Mot bakgrund härav föreslår styrelsen det incitamentsprogram som framgår av nedanstående förslag.
Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande medlemmar i ledningsgruppen:
VD Denis Alexandrov skall erbjudas 154 000 teckningsoptioner;
Investeringschef Max Yacoub skall erbjudas 33 000 teckningsoptioner;
Personalchef Sergey Shumilov skall erbjudas 33 000 teckningsoptioner.
Sammanlagt skall högst 220 000 teckningsoptioner emitteras, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till ledande befattningshavare som deltar i programmet eller till en sådan juridisk person som deltagare i programmet kan utnämna och som kontrolleras av honom eller varav han är den faktiske ägaren. Teckningsoptionerna skall ges ut vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna skall ske senast den 30 juni 2014. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 11,25 kronor. Teckning av aktier genom nyttjande av optionsrätter till nyteckning skall kunna ske från och med registrering av optionsrätterna hos Bolagsverket till och med den 30 september 2014. Teckning av aktie skall ske till en teckningskurs per aktie motsvarande kvotvärdet 11,25 kronor. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital ökas med högst 2 475 000 kronor. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera det incitamentsprogram som nämns ovan.
18. Beslut om incitamentsprogram till medlemmar i ledningsgruppen och andra anställda- aktieoptioner och teckningsoptioner 2014/2019 serie I.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar inrätta ett incitamentsprogram till medlemmar i
ledningsgruppen och andra anställda i Koncernen.
Motivet till förslaget och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande.Styrelsen finner det angeläget och i samtliga aktieägares intresse att öka ansvaret och skapa större delaktighet för medlemmar i ledningsgruppen och andra nyckelanställda i Koncernen vad avser Bolagets och dess dotterbolags utveckling samt säkerställa att dessa betydelsefulla personer delar målsättningen att generera vinstgivande och värdeskapande tillväxt. Det är också angeläget att motivera till fortsatt anställning i Bolaget. Mot bakgrund härav föreslår styrelsen det incitamentsprogram som framgår av nedanstående förslag.
Totalt riktas erbjudandet till 15 personer.
De personer som skall erbjudas att delta i programmet skall delas i två grupper enligt följande:
Grupp 1, medlemmar i ledningsgruppen
VD, Denis Alexandrov, skall erbjudas 90 000 personaloptioner
Personaldirektör, Sergey Shumilov, skall erbjudas 60 000 personaloptioner
Investeringschef, Max Yacoub, skall erbjudas 60 000 personaloptioner
Operationell direktör, Vasily Makarov, skall erbjudas 80 000 personaloptioner
Chefsgeolog, Vladimir Churin, skall erbjudas 40 000 personaloptioner
Chefsjurist, Ekaterina Babaeva, skall erbjudas 60 000 personaloptioner
Grupp 2, nyckelanställda
Generaldirektör för LLC Tardan Gold, Sergey Baykalov, kommer att erbjudas 20 000 personaloptioner. Specialister Anatoly Petrenko, Alexander Fedotov, Alexander Zabolotskiy, Elena Babkina, Marina Makarova, Oksana Boldyreva skall erbjudas högst 10 000 personaloptioner per person och Anton Glazunov och Ekaterina Popova skall erbjudas 5 000 personaloptioner per person.
Deltagarna i incitamentsprogrammet skall erbjudas att vederlagsfritt förvärva personaloptioner. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) aktie i Bolaget. Aktie skall överlåtas till ett pris per aktie motsvarande den genomsnittliga stängningskursen tjugo (20) handelsdagar före den 13 maj 2014 (dagen för bolagsstämman), dock aldrig lägre än aktiernas kvotvärde. Personaloptionerna löper till och med den 13 maj 2019 med rätt för innehavaren av personaloptionerna att påkalla optionsrätten från och med dagen för tillgängliggörande (”vestning”) till och med den 13 maj 2019.
Personaloptionerna är inte överlåtbara annat än till juridisk person utsedd av en person som
omfattas av incitamentsprogrammet och vilken denne kontrollerar eller är förmånstagare för. Fullt utnyttjande av personaloptionerna förutsätter att personen i fråga förblir anställd i Bolaget
fram till och med att samtliga personaloptioner blivit vestade, där en tredjedel av de
tilldelade optionerna vestas den 13 maj 2015, en tredjedel den 13 maj 2016 och resterande
tredjedel den 13 maj 2017.
Programmets omfattning föreslås uppgå till högst 480 000 Personaloptioner.
För att säkerställa att Bolaget kan fullgöra sitt åtagande att leverera aktier då innehavare av Personaloption påkallar utnyttjande föreslår styrelsen att bolagsstämman även skall utge högst 480 000 teckningsoptioner samt godkänna att dessa överlåtas vidare enligt nedan. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma LLC ”Auriant Management” för vidareöverlåtelse (i) direkt till personerna nämnda ovan som omfattas av programmet eller sådan juridisk person som respektive person kontrollerar eller är destinatör för samt (ii) till annat helägt dotterbolag till Bolaget och därefter till personerna ovan. Teckning av teckningsoptionerna skall ske senast den 30 juni 2014. Teckningsoptionerna skall ges ut vederlagsfritt och skall även vidareöverlåtas, i enlighet med ovanstående vederlagsfritt. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 11,25 kronor. Teckning av aktier genom nyttjande av optionsrätter till nyteckning skall kunna ske från och med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 13 maj 2019. Teckning av aktie skall ske till en teckningskurs per aktie om motsvarande den genomsnittliga stängningskursen tjugo (20) handelsdagar före den 13 maj 2014 (dagen för bolagsstämman), dock aldrig lägre än aktiernas kvotvärde. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionsrätterna kan Bolagets aktiekapital komma att ökas med högst 5 400 000 kronor.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera det ovan beskrivna
programmet av personaloptioner.
Förslag från aktieägare
19. Beslut om incitamentsprogram till styrelse- aktieoptioner och teckningsoptioner 2014/2019 serie II.Bolaget har lyckats rekrytera några högt kvalificerade och erfarna icke verkställande styrelseledamöter. För att kunna attrahera sådana personer för ett företag av Auriants storlek har det varit avgörande att kunna erbjuda teckningsoptioner. Dessutom kommer detta belöningssätt att spara pengar för bolaget som är ett växande gruvbolag med ett begränsad ritt kassaflöde och därmed inte är i stånd att erbjuda högre styrelsearvode eller syntetiskta optioner till styrelseledamöterna. Det bör också noteras att bolag inom gruvindustrin i stor utsträckning använder aktieoptioner för att motivera styrelseledamöter. Mot bakgrund härav föreslår en aktieägare totalt representerande 52,32 % av aktierna och rösterna i Bolaget det incitamentsprogram som framgår av nedanstående förslag.
Till omval föreslagna styrelseledamöterna skall erbjudas att delta i programmet Andre Bekker, Peter Daresbury, Ingmar Haga och Bertil Villard.
Programmets omfattning föreslås uppgå till högst 160 000 optioner, varav varje ledamot skall
erbjudas 40 000 optioner.
Deltagarna i incitamentsprogrammet skall erbjudas att vederlagsfritt förvärva optioner. Varje
option berättigar innehavaren att förvärva en (1) aktie i Bolaget. Aktie skall överlåtas till ett pris per aktie motsvarande genomsnittliga stängningskursen tjugo (20) handelsdagar före den 13 maj 2014 (dagen för bolagsstämman), dock aldrig lägre än aktiernas kvotvärde. Optionerna löper till och med den 13 maj 2019 med rätt för innehavaren av optionerna att påkalla optionsrätten från och med dagen för tillgängliggörande (”vestning”) till och med den 13 maj 2019.
Optionerna är inte överlåtbara annat än till juridisk person utsedd av den som omfattas av incitamentsprogrammet och vilken denne kontrollerar eller är förmånstagare för. Fullt utnyttjande av optionerna förutsätter att personen i fråga behåller sitt uppdrag som styrelseledamot fram till och med att samtliga tilldelade optioner blivit vestade. En tredjedel av de tilldelade optionerna vestas den 13 maj 2015, en tredjedel den 13 maj 2016 och resterande tredjedel den 13 maj 2017.
För att säkerställa att Bolaget kan fullgöra sitt åtagande att leverera aktier då innehavare av option påkallar utnyttjande föreslår styrelsen att bolagsstämman även skall utge högst 160 000 teckningsoptioner samt godkänna att dessa överlåtas vidare enligt nedan.
Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
tillkomma LLC ”Auriant Management” för vidareöverlåtelse (i) direkt till Andre Bekker,
Peter Daresbury, Ingmar Haga, och Bertil Villard eller sådana juridiska personer som den respektive personen utser, kontrollerar eller är destinatärer för samt (ii) till annat helägt dotterbolag till Bolaget och därefter till personerna ovan. Teckning av teckningsoptionerna skall ske senast den 30 juni 2014. Teckningsoptionerna skall ges ut vederlagsfritt och skall även vidareöverlåtas enligt ovan vederlagsfritt. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 11,25 kronor. Teckning av aktier genom nyttjande av optionsrätter till nyteckning skall kunna ske från och med registrering av optionsrätterna hos Bolagsverket till och med den 13 maj 2019. Teckning av aktier skall ske till en teckningskurs per aktie motsvarande den genomsnittliga stängningskursen tjugo (20) handelsdagar före den 13 maj 2014 (dagen för bolagsstämman), dock aldrig lägre än aktiernas kvotvärde. Vid fullt nyttjande av optionsrätterna kan Bolagets aktiekapital komma att ökas med högst 1 800 000 SEK.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera det ovan beskrivna
programmet om optioner.
20. Beslut om ändring av villkor i tidigare utgivna optionsprogram
För för att uppnå en effektiv förvaltning av utfärdade incitamentsprogram och för att optimera värdet för innehavarna av teckningsoptioner och personaloptioner (med underliggande teckningsoptioner) i Bolaget föreslår aktieägare representerande 52,32% av aktierna och rösterna i Bolaget på följande förändringar av tidigare utgivna optionsprogram.
Bolaget utfärdade för närvarande följande teckningsoptionsprogram:
2012/2017 serie I
2012/2017 serie II
2012/2017 serie III
2012/2017 serie IIII
2013/2018 serie I
2013/2018 serie II
Villkoren för emission av teckningsoptioner inom ramen för ovan nämnda programmen ska ändras så att teckningsoptionerna kan registreras hos Euroclear Sweden AB i enlighet med lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och därför inte
teckningsintyg behöver utfärdas av Bolaget. Dessutom skall villkoren för teckningsoptionerna ändras i mindre utsträckning som tillåter företaget att minimera administrativa bördor och kostnader kring optionsprogram, ingen av dessa förändringar kommer att vara till nackdel för innehavarna eller aktieägarna i bolaget.
Tillgängliga handlingar
Årsredovisning med redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen och därtill hörande revisorsredogörelser hålls tillgängliga på bolagets kontor på Tulegatan 2 A, 113 58 Stockholm samt på hemsidan www.auriant.se senast den 22 april 2014. Kopia av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Stockholm i april 2014
Styrelsen
