ORAL HAMMASLÄÄKÄRIT OYJ:N PÖRSSITIEDOTE 25.4.2014 kello 08.45
ORAL HAMMASLÄÄKÄRIT OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO RENIDEO HOLDING OY:N JULKISESTA
OSTOTARJOUKSESTA
Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai epäsuorasti, Yhdysvalloissa,
Kanadassa, Australiassa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa, Kiinassa,
Hongkongissa, Singaporessa tai Japanissa tai missään muussa maassa, missä
levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.
Oral Hammaslääkärit Oyj ("Oral" tai "Yhtiö") tiedotti 14.4.2014 Renideo Holding
Oy:n ("Tarjouksentekijä" tai "CapMan") tiedottaneen julkistavansa julkisen
ostotarjouksen kaikista Oralin osakkeista hintaan 6,40 euroa osakkeelta
("Ostotarjous"). Samalla Oral tiedotti, että Oralin hallitus tulee
riippumattomien jäsenten valmistelusta suorittamaan kokonaisarvioinnin ja
antamaan arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukaisen lausunnon
Ostotarjouksesta viipymättä Tarjouksentekijän tarjousasiakirjan julkistamisen
yhteydessä tai välittömästi sen jälkeen. Tarjouksentekijä julkaisi 24.4.2014
päivätyn Finanssivalvonnan hyväksymän tarjousasiakirjan 24.4.2014
("Tarjousasiakirja").
Tällä pörssitiedotteella Oralin hallitus julkaisee arvopaperimarkkinalain 11
luvun 13 §:n mukaisen lausunnon Ostotarjouksesta.
OSTOTARJOUKSEN TAUSTA
Yhtiön hallitus käynnisti vuonna 2013 osana Yhtiön pitkän aikavälin strategista
suunnittelua hankkeen strategisten vaihtoehtojen kartoittamiseksi. Hallituksen
tavoitteena oli selvittää strategisia vaihtoehtoja, joiden avulla Yhtiön olisi
mahdollista jatkaa kasvustrategian toteuttamista pidemmällä aikavälillä.
Strategiaselvityksen aikana Yhtiön hallitus sai myös eri tahoilta alustavia
kiinnostuksen ilmaisuja ja konkreettisen ehdotuksen Yhtiön osakkeiden
hankkimisesta, joka ei kuitenkaan hallituksen käsityksen mukaan ollut hinnaltaan
riittävä.
Myöhemmin osana edellä kerrottua strategiaselvitystä Yhtiö varasi vuoden 2014
helmi- maaliskuussa useille koti- ja ulkomaisille tahoille mahdollisuuden antaa
alustavia ehdotuksia strategisista järjestelyistä mukaan lukien tarjouksia
Yhtiön osakkeista. Yhtiön hallitus arvioi saamiaan vastauksia sekä vaihtoehtoa
jatkaa pörssiyhtiönä. Hallitus päätyi arviossaan siihen, että CapManin ehdotus,
joka sisälsi myös alustavan tarjouksen Yhtiön osakkeista, oli Yhtiön ja sen
osakkeenomistajien kannalta paras vaihtoehto jatkoselvityksiä varten. CapManin
alustava tarjous Yhtiön kaikista osakkeista oli saaduista tarjouksista
hinnaltaan korkein ja korkeampi kuin hallituksen aikaisemmin
strategiaselvityksen aikana saama ehdotus. CapManin ehdotus arvioitiin
Ostotarjouskoodin mukaisesti vakavasti otettavaksi. Näin ollen Yhtiön hallitus
arvioi neuvottelemisen ja ns. due diligence -tarkastuksen sallimisen Yhtiössä
CapManille olevan Yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien edun mukaista.
LAUSUNNON VALMISTELU
Yhtiön hallitus on Ostotarjouksen arviointia ja sen edellyttämiä päätöksiä ja
niiden valmistelua sekä muita Ostotarjoukseen liittyviä toimenpiteitä varten
nimennyt keskuudestaan riippumattomat jäsenet, jotka ovat Timo T. Laitinen ja
Ulrika Romantschuk. Kyseisillä hallituksen jäsenillä ei ole Tarjouksentekijään
tai Ostotarjoukseen liittyviä sidonnaisuuksia. Hallituksen jäsenistä Ben
Wredellä, Mia Åbergilla ja Juha Korhosella on välillisiä ja välittömiä
sidonnaisuuksia Tarjouksentekijään. Ben Wrede ja Mia Åberg ovat Atine Group Oy:n
palveluksessa, ja Atine Group Oy:n kokonaan omistama tytäryhtiö Atine Group AB
on Tarjouksentekijän emoyhtiön osakkeenomistaja. Mainituilla hallituksen
jäsenillä on Atine Group Oy:n kanssa johdon palkkiojärjestely, joka oikeuttaa
heidät bonukseen Atine Group Oy:n myydessä Yhtiön osakkeet. Vastaavasti Juha
Korhosen määräysvallassa oleva yhtiö Nirali Holding Oy on Tarjouksentekijän
emoyhtiön osakkeenomistaja. Tarjousasiakirjan mukaan Ben Wrede on
Tarjouksentekijän ja Tarjouksentekijän emoyhtiön hallituksen jäsen.
Oralin hallituksen lausuntoa ovat valmistelleet vain sen edellä mainitut
riippumattomat jäsenet. Oralin hallitus on lausuntonsa tueksi pyytänyt
riippumattomalta taloudelliselta neuvonantajaltaan Ernst & Young Oy:ltä ("EY")
lausunnon koskien Tarjoushinnan kohtuullisuutta taloudellisessa mielessä Yhtiön
kaikkien osakkeenomistajien kannalta ("Fairness Opinion"). Koska Yhtiön hallitus
ei ole riippumattomien jäsenten toimesta päätösvaltainen, Yhtiön hallitus on
vahvistanut päätöksellään tämän lausunnon riippumattomien jäsenten valmistelusta
ja esittelystä.
Lausunnon valmistelun aikana Oralin hallitus ei ole vastaanottanut ehdotuksia
kilpailevasta tarjouksesta eikä sillä ole tiedossa, että sellaisia oltaisiin
kolmansien osapuolten toimesta valmistelemassa. Lausunnon valmistelun yhteydessä
Oralin hallitus ei ole enää aktiivisesti etsinyt kilpailevia ostotarjouksia,
johtuen edellä mainitun strategiaselvityksen yhteydessä saamistaan vastauksista
valikoiduilta kotimaisilta ja ulkomaisilta tahoilta ja siitä, että Oralin
suurimmat osakkeenomistajat, jotka Tarjousasiakirjan julkistamishetkellä
omistavat 45,34 prosenttia Oralin osakkeista ja äänistä, ovat peruuttamattomasti
ja ehdottomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen.
Tarjousasiakirjan kohta 7 sisältää kuvauksen Tarjouksentekijän ja
Tarjouksentekijän emoyhtiön omistusrakenteesta ja rahoitusvastuusta.
Tarjousasiakirjan kuvauksesta ei ilmene eikä Oralin hallituksen tiedossa ole,
että Atine Group AB:lle tai Nirali Holding Oy:lle taikka niiden
osakkeenomistajille Atine Group Oy:lle tai Juha Korhoselle olisi annettu
Ostotarjouksen yhteydessä erityisiä etuja muihin Yhtiön osakkeenomistajiin
verrattuna. Hallituksen tiedossa ei myöskään ole, että Yhtiön osakkeenomistajia
olisi asetettu arvopaperimarkkinalain 11 luvun 7§:n tarkoittamalla tavalla
eriarvoiseen asemaan.
ARVIO OSTOTARJOUKSESTA YHTIÖN JA SEN OSAKKEENOMISTAJIEN KANNALTA
Tarjousasiakirjan mukaan Ostotarjouksessa maksettava tarjoushinta on 6,40 euroa
käteisenä kustakin Oralin osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi
hyväksytty ("Tarjoushinta"). Tarjoushinta on (i) noin 9,0 prosenttia korkeampi
kuin osakkeiden kaupankäynnin päätöskurssi 5,87 euroa NASDAQ OMX Helsingissä
viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista, (ii) noin
18,5 prosenttia korkeampi kuin osakkeiden kaupankäyntimäärällä painotettu
keskikurssi 5,40 euroa NASDAQ OMX Helsingissä viimeisten kuuden (6) kuukauden
ajalta ennen Ostotarjouksen julkistamista ja (iii) noin 25,7 prosenttia
korkeampi kuin osakkeiden kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi 5,09 euroa
NASDAQ OMX Helsingissä viimeisten kahdentoista (12) kuukauden ajalta ennen
Ostotarjouksen julkistamista.
Oralin tilinpäätöksen mukainen nettotulos vuonna 2013 oli 1.253.046 euroa.
Tarjousasiakirjan päiväyksen mukainen Yhtiön ulkona olevien osakkeiden lukumäärä
on 8.826.072, jolloin tarjousvastikkeella 6,40 euroa osakkeelta Yhtiön koko
osakekannan arvo on 56.486.861 euroa. Tarjousvastikkeen mukainen Yhtiön
osakekannan arvon ja nettotuloksen suhdetta kuvaava P/E -luku (Price to
Earnings) on siten 45,1. Vastaava P/E -luku Ostotarjouksen julkistamispäivää
edeltäneen viimeisen kaupankäyntipäivän päätöskurssilla (5,87 euroa) laskettuna
on 41,3.
Tarjousasiakirjassa Tarjouksentekijä on ilmoittanut, että sen tarkoituksena on
hankkia kaikki Oralin liikkeeseen laskemat osakkeet. Jos Tarjouksentekijä saa
omistukseensa enemmän kuin 90 prosenttia Yhtiön Osakkeista ja Osakkeiden
tuottamasta äänimäärästä, Tarjouksentekijä aikoo käynnistää osakeyhtiölain
määräysten mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn saadakseen
omistukseensa kaikki Yhtiön Osakkeet.
Tarjouksentekijän tarkoituksena on, että Yhtiö hakee osakkeidensa poistamista
NASDAQ OMX Helsingin pörssilistalta niin pian kuin se on käytännössä mahdollista
osakeyhtiölain mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn aloittamisen
jälkeen.
Oralin hallitus on Ostotarjousta arvioidessaan ottanut huomioon muun ohessa
seuraavia asioita:
i. Edellä kuvatun strategiaselvityksen yhteydessä hallituksen saamista
tarjouksista koskien Yhtiön osakkeita CapManin tarjous oli hinnaltaan
korkein.
ii. Ostotarjouksen julkistamishetkellä Oralin osakkeen pörssikurssi oli
historiallisesti katsottuna korkeimmalla tasollaan, ja osakkeen
kurssikehitys on ollut NASDAQ OMX Helsingin yleisindeksiä parempaa
viimeisen 12 kuukauden aikana ennen Ostotarjouksen julkistamista. Osakkeen
vaihto on ollut vaatimatonta Ostotarjouksen julkistamista edeltäneen 12
kuukauden aikana, jolloin pörssikaupankäynnissä vaihdettiin 731.462 Yhtiön
osaketta eli noin 8,29 prosenttia Yhtiön osakekannasta.
iii. EY:n laatiman Fairness Opinionin mukaan, EY pitää Ostotarjouksen
Tarjoushintaa kaikkien Oralin osakkeenomistajien kannalta taloudellisessa
mielessä kohtuullisena. EY:n Fairness Opinion ja sen suomenkielinen
käännös ovat kokonaisuudessaan tämän lausunnon liitteenä 1.
iv. Oralin osakkeenomistajat, jotka Tarjousasiakirjan julkistamishetkellä
omistavat 45,34 prosenttia Oralin osakkeista ja äänistä, ovat antaneet
peruuttamattoman ja ehdottoman sitoumuksen Ostotarjouksen hyväksymisestä.
Lisäksi osakkeenomistajat (mukaan lukien Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö
Ilmarinen), jotka yhdessä Tarjousasiakirjan julkistamishetkellä edustavat
11,21 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat vahvistaneet tukevansa
Ostotarjousta, elleivät saa osakkeistaan korkeampaa tarjousta.
v. Tarjouksentekijä voi peruuttaa Ostotarjouksen, mikäli se ei saa enemmän
kuin 90 prosenttia Oralin liikkeeseen laskemista osakkeista ja äänistä,
mutta se ei ole velvollinen tekemään niin. Tarjouksentekijä voi siten
toteuttaa Ostotarjouksen, vaikka se ei saavuttaisi yli 90 prosentin
omistusosuutta. Mikäli Tarjouksentekijä saa Ostotarjouksessa tai muutoin
haltuunsa vähintään 2/3 Oralin liikkeeseen laskemista osakkeista ja
äänistä, Tarjouksentekijä voi yksin päättää muun muassa yhtiöjärjestyksen
muuttamisesta ja tietyistä Oralia koskevista rakennejärjestelyistä, jotka
voivat johtaa osakkeiden likviditeetin merkittävään vähenemiseen.
ARVIO TARJOUKSENTEKIJÄN TARJOUSASIAKIRJASSA ESITTÄMISTÄ STRATEGISISTA
SUUNNITELMISTA JA NIIDEN TODENNÄKÖISISTÄ VAIKUTUKSISTA ORALIN TOIMINTAAN JA
TYÖLLISYYTEEN
Strategisten suunnitelmien vaikutus Oralin toimintaan:
Tarjousasiakirjan mukaan Ostotarjouksen toteutuessa Tarjouksentekijän ja
Tarjouksentekijän emoyhtiön tavoitteena on tukea Oralin mahdollisuuksia kehittää
liiketoimintaansa.
Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämä tieto koskien sen strategisia
suunnitelmia on suppeaa eikä sen perusteella ole mahdollista ottaa
yksityiskohtaisesti kantaa strategisten suunnitelmien seuraamuksiin liittyen
Oralin liiketoimintaan tulevaisuudessa. Yritysostot ovat keskeinen osa Yhtiön
kasvustrategiaa, minkä toteuttaminen edellyttää riittäviä taloudellisia
voimavaroja. Lisäksi strategian toteuttaminen edellyttää nopeasti kehittyvällä
hammasterveysalalla merkittäviä ja jatkuvia investointeja tutkimukseen ja
tuotekehitykseen sekä laiteinvestointeja. Yhtiön hallituksen arvion mukaan
Yhtiön nykyisenlaisen kasvustrategian jatkaminen vuoden 2015 jälkeisellä
strategiakaudella edellyttää lisää taloudellisia voimavaroja ja liikkumatilaa.
Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa antamien tietojen perusteella
Tarjouksentekijän ja Tarjouksentekijän emoyhtiön taloudelliset voimavarat ja
tavoite tukea Oralin mahdollisuuksia kehittää liiketoimintaansa voivat olla
Yhtiölle eduksi muun muassa Yhtiön strategian mukaisten yritysostojen, tutkimus-
ja tuotekehitys- sekä laiteinvestointien toteuttamisessa.
Strategisten suunnitelmien vaikutus työllisyyteen:
Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän emoyhtiö eivät
odota Ostotarjouksen toteuttamisella olevan välittömiä vaikutuksia Oralin
liiketoimintaan, omaisuuteen taikka johdon tai työntekijöiden asemaan taikka
toimipaikkojen sijaintiin.
Tarjouksentekijä suunnittelee, että Oralin johdon avainhenkilöille tarjotaan
Ostotarjouksen toteuduttua mahdollisuus tulla Tarjouksentekijän emoyhtiön
osakkeenomistajiksi arviolta yhteensä noin 15 prosentin osuudella.
Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa antamien tietojen perusteella
Ostotarjouksella ei ole välittömiä negatiivisia vaikutuksia Yhtiön
työntekijöiden asemaan.
Oralin hallitus ei ole tämän lausunnon laatimispäivään mennessä vastaanottanut
Oralin henkilöstön edustajilta erillistä lausuntoa Ostotarjouksen vaikutuksista
työllisyyteen.
HALLITUKSEN LAUSUNTO
Oralin hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta Tarjousasiakirjan,
Fairness Opinionin sekä muun arviointiaan varten hankkimansa tiedon perusteella.
Edellä esitetyt näkökohdat huomioon ottaen Oralin hallitus pitää Ostotarjousta
ja sen mukaista Tarjoushintaa vallitsevissa olosuhteissa kohtuullisena ja
suosittelee Yhtiön osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä.
Oralin hallitus huomauttaa, että Ostotarjouksen hyväksyminen tai hylkääminen on
päätös, jonka jokaisen osakkeenomistajan on tehtävä itsenäisesti ja päätöksen
lähtökohtana tulee olla Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämät tiedot.
Hallituksen arviot tässä tiedotteessa ja sen sisältämässä lausunnossa eivät
sisällä sijoitusneuvoja osakkeenomistajille eikä hallitus ole arvioinut, eikä
sen voida vaatia arvioivan, markkinoiden yleistä hintakehitystä tai
sijoitustoimintaan yleisesti liittyviä riskejä.
Oral on sitoutunut noudattamaan arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettua julkisissa
ostotarjouksissa noudatettavissa menettelytavoista annettua suositusta
(Ostotarjouskoodi).
Hallituksen taloudellisena neuvonantajana on toiminut Handelsbanken Capital
Markets ja oikeudellisena neuvonantajana Asianajotoimisto Merilampi Oy.
ORAL HAMMASLÄÄKÄRIT OYJ
HALLITUS
Lisätietoja hallituksen lausunnosta:
Timo T. Laitinen, hallituksen riippumattomien jäsenten edustajana, puh
0500 701 230
Suomalainen Oral Hammaslääkärit Oyj (www.oral.fi) on Suomen tunnetuin (Innolink
Research 2014) hammasterveyspalveluyhtiö, jonka työyhteisöön kuuluu yli 800 alan
ammattilaista. Yhtiön liikevaihto vuonna 2013 oli 57,9 miljoonaa euroa. Oral
tarjoaa hammasterveyspalveluita 30 hammaslääkäriasemalla eri puolella Suomea.
Konserniin kuuluu myös oma hammaslaboratorio.
JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.oral.fi
LIITE 1
Fairness Opinion ja sen suomenkielinen käännös
LIITE 1
Fairness Opinion suomenkielinen käännös
Oral Hammaslääkärit Oyj:n hallitukselle 25.4.2014
Ernst & Young Oy:n lausunto (Fairness Opinion) koskien julkista ostotarjousta
1. Tausta
Ernst & Young Oy ("EY") on toiminut riippumattomana taloudellisena
neuvonantajana Oral Hammaslääkärit Oyj:n ("Oral") hallitukselle, toimittaakseen
lausunnon siitä onko Renideo Holding Oy:n ("Renideo") julkisessa
ostotarjouksessa kaikista Oralin osakkeista ("Ostotarjous") ehdotettu vastike
taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen Oral Hammaslääkärit Oyj:n ("Oral")
osakkeenomistajille kokonaisuudessaan.
Oral on allekirjoittanut Renideon kanssa 13.4.2014 yhdistymissopimuksen
("Yhdistymissopimus"). Yhdistymissopimuksen mukaan uusi yhtiö Renideo, joka on
CapMan Oyj:n, Atine Group Oy:n ja Nirali Holding Oy:n omistaman Renideo Group
Oy:n tytäryhtiö, hankkii Ostotarjouksella omistukseensa kaikki Oralin osakkeet,
ja maksaa jokaisesta Oralin osakkeesta 6.40 euroa.
Tarjottu vastike Oralin osakkeista on noin 25,7 prosenttia korkeampi kuin
osakkeen julkisessa kaupankäynnissä maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä
painotettu keskiarvo kahdentoista (12) kuukauden aikana ennen julkista
ostotarjousta 14.4.2014.
Renideon tarjoama kokonaisvastike kaikista Oralin osakkeista on noin 56 miljoona
euroa.
Ostotarjouksen toteutuminen on ehdollinen muiden ehtojen lisäksi sille, että
ostotarjous on hyväksytty osakkeiden osalta, jotka edustavat yli 90 prosenttia
Oralin osakkeista, että julkistamisen jälkeen ei ole tapahtunut olennaista
haitallista muutosta, kuten yhdistymissopimuksessa on määritelty, ja että kaikki
tarvittavat viranomais- ja muut luvat ja hyväksynnät, mukaan lukien
kilpailuviranomaisten hyväksynnät, saadaan ehdoilla, jotka ovat
Tarjouksentekijän hyväksyttävissä.
Tarjouksentekijän ilmoituksen mukaan Yhtiön osakkeenomistajat Atine Group Oy ja
Juha Korhonen, jotka omistavat 45,34 prosenttia Oralin osakkeista ja äänistä,
ovat antaneet peruuttamattoman ja ehdottoman sitoumuksen Ostotarjouksen
hyväksymisestä. Lisäksi osakkeenomistajat (mukaan lukien Keskinäinen
Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen), jotka yhdessä edustavat 11,21 prosenttia Yhtiön
osakkeista ja äänistä, ovat vahvistaneet tukevansa Ostotarjousta, elleivät saa
osakkeistaan korkeampaa tarjousta.
Yllä oleva kuvaus Ostotarjouksesta on yhteenveto, eikä se ole tyhjentävä kuvaus
Ostotarjouksen rakenteesta tai ehdoista.
Olette pyytäneet EY:ltä lausunnon siitä, onko Ostotarjouksessa ehdotettu vastike
taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen Oralin osakkeenomistajille
kokonaisuudessaan.
2. Menettely
Tätä lausuntoa laatiessaan EY on käynyt läpi Oralin ja sen neuvonantajien sille
antamia tai Oralin ja sen neuvonantajien kanssa käydyissä keskusteluissa esiin
tulleita tietoja sekä julkisesti saatavilla olevia taloudellisia ja muita Oralia
koskevia tietoja. EY on:
I. Perehtynyt Ostotarjouksen luonnokseen ja sen taloudellisiin ehtoihin;
II. Perehtynyt Yhdistymissopimuksen taloudellisiin ehtoihin;
III. Perehtynyt Oralin osakkeen kurssikehitykseen ja kaupankäyntivolyymeihin
NASDAQ OMX Helsingissä;
IV. Perehtynyt kolmannen osapuolen osakeanalyytikon tuottamiin raportteihin
Oralista;
V. Perehtynyt Oralin ja sen neuvonantajien tuottamaan materiaaliin liittyen
Oralin strategisten vaihtoehtojen kartoitukseen ja sen seurauksena käytyihin
sijoittajakeskusteluihin;
VI. Perehtynyt tiettyjen sijoittajien ehdotuksiin Oralin osakkeiden ostamiseen
liittyen;
VII. Laatinut arvonmäärityksen Oralista käyttäen yleisesti hyväksyttyjä
arvonmääritysmenetelmiä;
VIII. Ottanut huomioon Oralin avainhenkilöiden arviot Oralin nykyisestä
liiketoiminnasta, taloudellisesta tilasta ja liiketoiminnan tulevasta
kehityksestä;
IX. Tutkinut ja valmistellut muita analyysejä sekä ottanut huomioon muita
seikkoja, joita se on pitänyt olennaisina
3. Oletukset ja rajoitteet
EY ei ole vastuussa minkään Oralia koskevien julkisesti tiedossa olevien tai
sille annettujen tietojen, mukaan lukien minkään tämän lausunnon laatimisessa
käytettyjen taloudellisten tietojen, itsenäisestä tarkastamisesta, eikä se ole
tietoja itsenäisesti tarkastanut. EY on lausuntoaan varten olettanut ja
luottanut siihen, että kaikki kyseessä olevat tiedot ovat paikkansa pitäviä ja
riittäviä. EY ei ole suorittanut minkään omaisuuserän tai varojen fyysistä
tarkastusta, eikä se ole valmistellut tai saanut käyttöönsä mitään
riippumattomia arvioita mistään Oralin omaisuuserästä, varoista tai vastuusta.
EY on perustanut taloudellisia ennusteita koskevat arvionsa yksinomaan Oralin
EY:lle toimittamiin tietoihin ja ennusteisiin. EY on olettanut, että sen saamat
ja analyysissään sellaisenaan tai omien lisäoletustensa perusteena käyttämät
kyseiset tiedot ja ennusteet sekä muut taloudelliset ennusteet on huolellisesti
valmisteltu näitä asioita koskevien parhaiden tällä hetkellä käytössä olevien
arvioiden ja päätelmien pohjalta ja niiden mukaisesti. EY ei lausuntoa
antaessaan ota kantaa näiden ennusteiden tai niiden taustalla olevien oletusten
oikeellisuuteen.
EY on olettanut, että Oral on täyttänyt NASDAQ OMX Helsingissä listattuja
yhtiöitä lain ja muiden säännösten nojalla koskevat tiedonantovelvollisuutensa.
EY:n lausunto perustuu taloudelliseen, markkinoilla vallitsevaan ja muuhun tämän
hetkiseen tilanteeseen sekä EY:lle tämän lausunnon päivämäärään mennessä
annettuihin tietoihin. Mikä tahansa muutos vallitsevassa tilanteessa voi
edellyttää tämän lausunnon uudelleen arviointia. Lisäksi tulee huomioida, että
tämän lausunnon päivämäärän jälkeiset tapahtumat voivat vaikuttaa EY:n
näkemykseen ja että sillä ei ole mitään velvollisuutta päivittää, tarkistaa tai
vahvistaa uudelleen tätä lausuntoa.
Tämän lausunnon antamista varten EY on olettanut, että Ostotarjous toteutetaan,
kuten tarkoitettu, ilman olennaisia haitallisia vaikutuksia Oralille tai sen
osakkeenomistajille.
Tämä lausunto on osoitettu pelkästään Oralin hallituksen käyttöön ja avuksi sen
arvioidessa Ostotarjousta.
Tässä lausunnossa emme ota kantaa siihen, millä hinnalla Oralin osakkeilla
käydään kauppaa tulevaisuudessa. Tämä tarjous ei käsittele Ostotarjouksen
suhteellisia etuja verrattuna mihinkään Oralin mahdolliseen vaihtoehtoiseen
liiketoimintastrategiaan tai muuhun toimintaan johon Oral voisi ryhtyä.
Lausuntoa ei ole tarkoitettu, eikä se ole suositus millekään Oralin
osakkeenomistajalle koskien sitä, pitäisikö osakkeenomistajien hyväksyä
Ostotarjousta.
Mitään lausuntoa, neuvoa tai tulkintaa ei ole annettu asioissa, jotka
edellyttävät lainsäädännöllisiä tai muuta erityistä asiantuntemusta. Olemme
olettaneet että tällaisiin lausuntoihin, neuvoihin tai tulkintoihin on käytetty
tai tullaan käyttämään asianmukaisia asiantuntijatahoja.
EY:lle maksetaan kiinteä palkkio tämän lausunnon antamisesta. Tämä palkkio ei
ole riippuvainen kokonaan tai osittain lausunnon johtopäätöksistä tai
Ostotarjouksen toteutumisesta. EY:llä ei ole sidonnaisuutta Oraliin eikä EY ole
toiminut neuvonantaja Oralille Ostotarjoukseen liittyen tämän lausunnon
antamista lukuun ottamatta.
4. Lausunto
Edellä mainituin perustein ja edellytyksin EY:n lausunto tämän lausunnon
päivämääränä on, että Ostotarjouksen vastike on taloudellisesta näkökulmasta
kohtuullinen Oralin osakkeenomistajille kokonaisuudessaan.
Helsinki, 25.4.2014
Kunnioittavasti,
Ernst & Young Oy
LIITE 1
Fairness Opinion
To the Board of Directors of Oral Hammaslääkärit Oyj 25 April 2014
Opinion of Ernst & Young Oy
Dear Sirs,
1. Introduction
Ernst & Young Oy ("EY") has acted as an independent financial adviser for the
Board of Directors of Oral Hammaslääkärit Oyj ("Oral") in connection with
Renideo Holding Oy's ("Renideo") public tender offer for all outstanding Oral
shares ("Tender Offer"), to provide our opinion, from a financial point-of-view,
as to whether the consideration offered in the Tender Offer is fair to the
shareholders of Oral as a whole.
According to the combination agreement dated 13 April 2014 between Oral and
Renideo ("Combination Agreement"), the Oral shares will be acquired by a new
entity, Renideo a fully owned subsidiary of Renideo Group Oy, jointly owned by
funds managed by CapMan Oyj, Atine Group AB and Nirali Holding Oy, making the
Tender Offer. In the Tender Offer, Renideo offers to acquire Oral shares at EUR
6.40 in cash for each share.
The consideration for the Oral shares, based on Oral's closing price prior to
the announcement of the Tender Offer, was approximately 25.7 percent higher than
the volume-weighted average price of the Oral shares during a period of 12
months preceding the announcement of the Tender Offer on 14 April 2014.
The total consideration offered by Renideo for all the shares of Oral is
approximately EUR 56 million.
The completion of the Tender Offer is subject to, among other conditions, that
more than 90 percent of the total number of shares and voting rights in Oral
shall have been validly tendered, that there have not been any material adverse
changes as defined in the Combination Agreement and that there have been no
objections by the regulatory authorities that would obstruct the completion of
the Tender Offer.
Atine Group Oy and Juha Korhonen that jointly represent 45.34 percent of the
shares and voting rights have provided their irreversible and unconditional
commitment for the acceptance of the Tender Offer. In addition, shareholders
(including Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company) that together represent
11.21 percent of shares and voting rights, have agreed to support the Tender
Offer if they do not receive a higher offer.
The above description of the Tender Offer is only a summary and it is not an
exhaustive description of the structure of the Tender Offer or its terms and
conditions.
You have requested EY's opinion, from a financial point-of-view, on the fairness
of the consideration used in the Tender Offer to Oral's shareholders as a whole.
2. Procedures
In connection with EY's role as a financial adviser to Oral and in arriving at
its opinion, EY has reviewed financial and other information concerning Oral and
its business operations and certain other information furnished to it by, or
otherwise discussed with, Oral or its other advisers. In addition, EY has:
I. Reviewed the financial terms of the Tender Offer and a draft of the Tender
Offer document;
II. Reviewed the financial terms of the Combination Agreement;
III. Reviewed the reported prices and trading volumes of Oral on the NASDAQ OMX
Helsinki;
IV. Reviewed reports regarding Oral produced by a third party equity research
analyst;
V. Reviewed material prepared by Oral and its other advisers in connection with
the recent review of Oral's strategic alternatives and the related discussions
with certain investors;
VI. Reviewed the proposals regarding purchase of Oral shares received from
certain investors;
VII. Prepared a valuation analysis of Oral based on certain generally accepted
valuation methods;
VIII. Held discussions with the key management of Oral regarding Oral's current
operations, financial condition and general future prospects; and
IX. Reviewed and prepared such other financial analysis and considered such
other factors that it has deemed appropriate.
3. Assumptions and limitations
EY has not assumed responsibility for any independent verification of, and has
not independently verified, any information, whether publicly available or
furnished to it, concerning Oral, including without limitation, any financial
information considered in connection with the rendering of its opinion.
Accordingly, for the purposes of its opinion, EY has assumed and relied upon the
accuracy and completeness of all such information. EY has not conducted a
physical inspection of any of the properties or assets, and has not prepared or
obtained any independent evaluations or appraisals of any of the properties,
assets or liabilities of Oral.
EY has based its evaluation of any financial forecasts or projections of cost
savings, operating efficiencies or revenue effects solely on the information,
forecasts and projections provided by Oral. With respect to such information,
forecasts and projections as well as other financial forecasts and projection
made available to EY and used in EY's analyses as such or as a basis for further
assumptions made by EY, EY has assumed that they have been reasonably prepared
on the basis of and reflecting the best currently available estimates and
judgment of the management of Oral, as to the matters covered thereby. In
rendering its opinion, EY expresses no view as to reasonableness of such
forecasts and projections or the assumption on which they are based.
EY has assumed that Oral has fulfilled their disclosure requirements according
to laws, rules and regulations applicable to public companies listed on the
NASDAQ OMX Helsinki.
EY's opinion is necessarily based upon economic, market and other conditions as
in effect on, and information available to it as of, the date hereof. Any change
in such conditions may require revaluation of this opinion. It should be noted
that developments subsequent to the date of this opinion may affect EY's views
and that it does not have any obligations to update, revise or reaffirm this
opinion.
For the purposes of rendering its opinion, EY has assumed that the Tender Offer
is consummated, as contemplated, without any material adverse effect on Oral or
its shareholders.
This opinion is addressed to, and solely for the use and benefit of, the Board
of Directors of Oral in its evaluation of the Tender Offer.
This opinion does not express any views as to the price at which Oral shares
will trade at any future time. This opinion does not address the relative merits
of the Tender Offer as compared to any alternative offers made to Oral, or
business strategies that might be available for Oral to the effect of any other
activity in which Oral might engage. EY expresses no opinion as to any decision
which the Board of Directors may make in relation to the Tender Offer. This
opinion does not constitute a recommendation to any shareholder of Oral as to
whether or not such shareholder should accept the Tender Offer.
No opinion, counsel, or interpretation is intended in matters that require legal
or other appropriate professional advice. It is assumed that such opinions,
counsel or interpretations have been or will be obtained from the appropriate
professional sources.
EY will receive a fixed fee for its services as a financial adviser to Oral.
This fee is not contingent in whole or in part on the conclusions reached in
this opinion or the completion of the Tender Offer. EY has no interest in Oral
and has not acted for Oral in connection with the Tender Offer other than
provided services related to this opinion.
4. Opinion
Based upon and subject to the foregoing, it is EY's opinion that, as of the date
hereof, the consideration used in the Tender Offer is fair, from a financial
point-of-view, to the shareholders of Oral as a whole.
Helsinki, 25 April 2014
Sincerely,
Ernst & Young Oy
Timo Leivo
Partner, Head of Corporate Finance
[HUG#1779883]
Oral Hammaslääkärit Oyj:n hallituksen lausunto Renideo Holding Oy:n julkisesta ostotarjouksesta
| Source: Oral Hammaslääkärit