Styrelsen i Venue Retail Group beslutar om säkerställd nyemission om cirka 50 miljoner kronor med företrädesrätt för bolagets aktieägare

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras,
direkt eller indirekt i USA, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz
eller Australien.
Venue Retail Group Aktiebolag (publ) (”Venue Retail Group” eller ”Bolaget”)
offentliggjorde den 26 juni 2014 styrelsens avsikt att föreslå en
företrädesrättsemission om cirka 40–50 miljoner kronor för att stärka Bolagets
finansiella ställning och säkerställa nästa steg i den omfattande utvecklingen
av Bolagets butikskoncept i syfte att förbättra Bolagets marknadspositioner.
Styrelsen har nu beslutat om en säkerställd nyemission om högst cirka 50
miljoner kronor med företrädesrätt för Bolagets aktieägare
(”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen är villkorad av godkännande från
extra bolagsstämma den 1 augusti 2014.

Kallelse till den extra bolagsstämman har idag offentliggjorts i separat
pressmeddelande.

Företrädesemissionen genomförs på huvudsakligen följande villkor:

  · Aktieägare i Venue Retail Group har företrädesrätt att teckna en (1) ny
aktie av serie B för varje två (2) befintliga aktier som innehas, oavsett serie
  · Teckningskursen är 12,30 kronor per B-aktie vilket motsvarar en total
emissionslikvid om cirka 50 miljoner kronor före emissionskostnader
  · Teckningsperioden kommer att löpa under perioden från och med den 12 augusti
2014 till och med den 26 augusti 2014
  · Bolagets största ägare, Varenne AB (”Varenne”) (representerande 17,7 procent
av kapitalet och rösterna) och familjen Eklöf [1] (http://#_ftn1)
(representerande cirka 8,0 procent av kapitalet och rösterna) har åtagit sig att
teckna sina respektive pro rata-andelar i Företrädesemissionen och därutöver
lämnat garantiåtaganden (Varenne och Ulf Eklöf) som innebär att
Företrädesemissionen är helt säkerställd
  · Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid en extra bolagsstämma som
äger rum den 1 augusti 2014

Bakgrund och motiv
Företrädesemissionen görs för att stärka Venue Retail Groups finansiella
ställning och säkerställa nästa steg i den omfattande utvecklingen av Bolagets
butikskoncept i syfte att förbättra Bolagets marknadspositioner.

  · De senaste åren har Bolaget genomfört flertalet strukturåtgärder för att nå
förutsättningar för lönsam tillväxt, exempelvis har olönsamma butiker avvecklats
och den centrala organisationen slimmats med minskade fasta kostnader som följd.
Vidare har Bolaget genom förvärvet av Deco Bags och ett stort antal nyöppnade
butiker fått tillgång till flera attraktiva butikslägen.
  · Arbetet med att utveckla ett konkurrenskraftigt kunderbjudande inom
affärsområde Accessoarer har tagit längre tid än beräknat och under de senaste
nio månaderna har Bolaget upplevt en svagare efterfrågan, särskilt i Accent- och
Morrisbutikerna, vilket medfört en försämrad lönsamhet. Det svagare resultatet
är även kopplat både till ett svagare detaljhandelsklimat, framförallt i Norge,
samt till att Venue Retail Group inte lyckats nå marknaden med rätt erbjudande i
sina butiker.
  · Under våren 2014 började Venue Retail Group utveckla en plan för att stärka
kunderbjudandet genom ett uppdaterat butikskoncept som ger en förbättrad
kundupplevelse, ett sortiment med högre designgrad samt en ny
kommunikationsplattform för att stärka positionen.
  · Under hösten 2014 och våren 2015 kommer resurser att tillföras för att
implementera arbetet med att stärka Bolagets marknadsposition, främst för
affärsområde Accessoarer (Accent- och Morriskonceptet). För att kunna initiera
implementeringen på ett slagkraftigt sätt har Bolagets styrelse beslutat
genomföra Företrädesemissionen.
  · Som ett led i den kommande utvecklingen och för att skapa finansiell
flexibilitet avser Bolaget att delvis använda emissionslikviden för att ersätta
befintlig lånefinansiering.

Villkor för Företrädesemissionen
Aktieägare, oavsett serie, i Venue Retail Group ska ha företrädesrätt att teckna
en (1) ny aktie av serie B för varje två (2) befintliga aktier, oavsett serie,
som innehas på avstämningsdagen för Företrädesemissionen. Varje aktie i Bolaget,
oavsett serie, ska berättiga till en (1) teckningsrätt och två (2)
teckningsrätter ger rätt till teckning av en (1) ny B-aktie. Teckningskursen har
fastställts till 12,30 kronor per B-aktie. Det motsvarar en rabatt om cirka 37
procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av teckningsrätter,
baserat på stängningskursen för Venue Retail Group-aktien den 8 juli 2014 på
NASDAQ OMX Stockholm.

4 063 513 nya B-aktier emitteras inom ramen för Företrädesemissionen. Då
Företrädesemissionen är helt säkerställd genom teckningsåtaganden och
garantiförbindelser kommer den totala emissionslikviden att uppgå till 49
981 210 kronor före emissionskostnader. Företrädesemissionen förutsätter
godkännande av en extra bolagsstämma som kommer att äga rum i Stockholm den 1
augusti 2014, kl 10.00. Kallelsen till den extra bolagsstämman offentliggjordes
separat i dag, den 9 juli 2014, och finns tillgänglig på Bolagets hemsida
www.venueretail.com.

Existerande ägare av A- och B-aktier har företrädesrätt i förhållande till det
antal aktier de äger, oavsett serie. För det fall samtliga aktier inte tecknas
med företrädesrätt har aktieägare och övriga intressenter möjlighet att teckna
aktier utan företrädesrätt. Tilldelning av aktier som tecknats utan
företrädesrätt ska i första hand tilldelas sådana tecknare som också tecknat
aktier med stöd av företrädesrätt. Efter tilldelning av aktier som tecknats utan
företrädesrätt kommer eventuella därefter återstående aktier tilldelas
garanterna Varenne och Ulf Eklöf.

Teckningsåtaganden och emissionsgarantier
Bolagets största ägare, Varenne (representerande 17,7 procent av kapitalet och
rösterna) och familjen Eklöf (representerande 8,3 procent av kapitalet och
rösterna) har genom teckningsåtaganden förbundit sig att teckna aktier i
Företrädesemissionen motsvarande sina respektive ägarandelar i Venue Retail
Group, vilket motsvarar sammanlagt 26,0 procent av aktierna som emitteras i
Företrädesemissionen. Därutöver har Varenne och Ulf Eklöf genom
emissionsgarantier med lika delar [2] (http://#_ftn2) förbundit sig att teckna
de aktier i Företrädesemissionen som eventuellt inte har tecknats med eller utan
stöd av teckningsrätter, varvid såväl Varennes som familjen Eklöfs
emissionsgarantier motsvarar respektive cirka 37,0 procent av
Företrädesemissionen, tillsammans 74,0 procent av Företrädesemissionen. Detta
innebär att Företrädesemissionen till fullo är säkerställd genom
teckningsåtaganden och emissionsgarantier av Varenne och familjen Eklöf.

Varenne respektive familjen Eklöf kan baserat på ovan angivna ägarandelar i
Bolaget, till följd av ingångna teckningsförbindelser och emissionsgarantier,
komma att inneha högst cirka 29,9 procent respektive högst cirka 17,9 procent av
kapitalet och rösterna i Venue Retail Group.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen
1 augusti: Extra bolagsstämma för godkännande av styrelsens beslut om
Företrädesemissionen
6 augusti: Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive teckningsrätt
8 augusti: Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter
11 augusti: Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
12-21 augusti: Handel med teckningsrätter
12-26 augusti: Teckningsperiod
29 augusti: Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Finansiella och legala rådgivare
Carnegie är finansiella rådgivare till Venue Retail Group i Företrädesemissionen
och Baker & McKenzie är legala rådgivare.


För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ulf Eklöf, vice ordförande, telefon 0706-343001
Lars Ingman, CFO telefon 070-639 86 87


Informationen är sådan som Venue Retail Group AB kan vara skyldigt att
offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden eller lagen om handel med
finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande onsdagen den
9 juli 2014 kl 08.00.

Venue Retail Group AB, Ringvägen 100, 11 tr, Stockholm
Telefon 08-508 99 200. Organisationsnummer 556540-1493. www.venueretail.com


Venue Retail Group är en ledande aktör inom segmentet modeaccessoarer,
resetillbehör och skor i Norden. Koncernens butiker erbjuder den ultimata
mötesplatsen för dem som söker attraktivt mode, hög service och genuin
fackhandelskunskap. Verksamheten bedrivs i de två affärsområdena Accessoarer och
Skor genom de helägda kedjorna Accent, Morris och Rizzo. Venue Retail Group är
noterat på NASDAQ OMX Stockholm.

Viktig information
Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa
jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de
jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats
bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta
pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande
att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra
värdepapper i Venue Retail Group.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras,
vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Nya Zeeland,
Sydafrika, Schweiz, Australien eller annat land där sådan åtgärd helt eller
delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta
pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på
sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma
denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933, i
dess senaste lydelse, eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

----------------------------------------------------------------------

[1] Familjen Eklöf består av Ulf, Bo och Kalle Eklöf.
[2] I den osannolika situationen att Varennes garantiåtagande, vid en
likadelning av garantiåtagandena mellan Varenne och Ulf Eklöf, skulle innebära
att Varenne blir innehavare av minst 30 procent av rösterna i Bolaget har Ulf
Eklöf åtagit sig att vikta sitt garantiåtagande i sådan utsträckning att Varenne
endast blir innehavare av maximalt 29,9 procent av rösterna i Bolaget.