Oslo, 5. august 2014: Yara International ASA har inngått en avtale om kjøp av 60% av aksjene i Galvani Indústria, Comércio e Serviços S/A ("Galvani"), til en verdi (EV) av USD 318 millioner.
Galvani er et selvstendig, privateid gjødselselskap, kontrollert av den brasilianske gründeren Rodolfo Galvani Jr. Selskapet er involvert i drift av fosfatgruver, samt produksjon og distribusjon av fosfatgjødsel (SSP) sentralt og nordøst i Brasil. Galvani eier i tillegg lisenser for utbygging og drift av to nye fosfatgruver i Brasil.
Oppkjøpet er i tråd med Yaras strategi for vekst i Latin-Amerika, hvor selskapet søker å utvikle produksjonskapasitet for å komplettere sin etablerte posisjon, etter det nylige oppkjøpet av Bunges gjødselvirksomhet i Brasil.
"Dette oppkjøpet representerer et nytt betydelig steg i å realisere vår latinamerikanske vekststrategi, som ytterligere forsterker vår posisjon i Brasil som en langsiktig industriaktør som ønsker å utvikle og investere i brasiliansk landbruk", sier konsernsjef i Yara, Jørgen Ole Haslestad.
"Oppkjøpet av Galvani vil bidra til å sikre tilgangen på fosfatgjødsel i sentrale deler av landet og i de attraktive og raskt voksende nye jordbruksområdene i Brasil. Videre vil Galvani tilføre førsteklasses industrikompetanse med kostnadseffektive løsninger for gruvedrift, produksjon, blanding og lagring", sier Jørgen Ole Haslestad.
Galvanis driftsinntekter i 2013 var på USD 352 millioner, med en EBITDA på USD 48 millioner. Selskapet har en total årlig produksjonskapasitet på omtrent 1 million tonn SSP, gjennom industrianleggene Paulinia og Luis Eduardo Magalhaes. Begge anleggene produserer fosfatstein fra to egeneide gruver, Lagamar og Angico dos Dias, samt Irece som leases. For å dekke fremtidig etterspørsel etter fosfatstein, har Galvani igangsatt to nye gruveutbyggingsprosjekter, samt en utvidelse av eksisterende gruve:
Salitre (ny kapasitet): opp til ~1 200 000 tonn fosfatstein per år
Angico (utvidelse): økning på ~150 000 tonn fosfatstein per år
Santa Quiteria (ny kapasitet): opp til ~800 000 tonn fosfatstein per år
I tillegg til produksjon av fosfatstein, vil prosjektene under utvikling inkludere ny oppgraderingskapasitet for fosfatgjødsel. Oppstart for de ulike prosjektene er forventet å være 3 - 5 år fra avtalen trår i kraft.
Verdsettelsen (EV) på USD 318 millioner for 60% av aksjene i Galvani inkluderer USD 132 millioner for den eksisterende virksomheten og USD 186 millioner for gruve/produksjons-prosjektene, og vil bli justert for avvik fra normalisert arbeidskapital (USD 42 millioner) fra det tidspunkt avtalen trår i kraft. Som del av avtalen vil Yara, basert på enkelte betingelser, tilføre totalt USD 165 millioner i egenkapital. Yaras andel av selskapets gjeld vil være USD 93 millioner, og som resultat vil Yaras totale kapitaleksponering beløpe seg til USD 390 millioner. Videre, gitt at enkelte prosjektrelaterte forhold blir møtt, vil avtalene med Galvani innebære at Yara støtter selskapets utvikling av tre spesifikke gruver og tilhørende produksjonsprosjekter, hvor totale investeringer er beregnet til USD 920 millioner (Yaras andel er USD 552 millioner) frem til 2019, hvor finansieringen vil bli besluttet basert på beste verdiskaping for selskapet.
For å reflektere usikkerheten knyttet til de fremtidige prosjektene er flere risiko-reduserende elementer inkludert i avtalen, for eksempel at deler av betalingen er betinget av vellykkede prosjektstudier og milepæler, i tillegg til garantier knyttet til investeringsbeløp og nivå på driftsutgifter.
Transaksjonen er gjenstand for godkjenning av brasilianske konkurransemyndigheter (CADE) og andre regulatoriske godkjennelser. Avtalen forventes å tre i kraft i fjerde kvartal i år.
Kontakt
Thor Giæver, investorkontakt
Mobil: (+47) 48 07 53 56
E-post: thor.giaver@yara.com
Esben Tuman, pressekontakt
Mobil (+47) 90 50 84 00
E-mail esben.tuman@yara.com
Yara leverer produkter og løsninger for bærekraftig landbruk og miljøet. Gjødsel- og plantenæringsproduktene våre bidrar til å produsere mat til en stadig voksende verdensbefolkning. Våre industrielle produkter og -løsninger reduserer utslipp, forbedrer luftkvaliteten og muliggjør en sikker og effektiv drift. Yara ble grunnlagt i Norge i 1905 og har et globalt nærvær med salg til 150 land. Sikkerhet er alltid førsteprioritet hos oss.
www.yara.com
Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12