Tallinnas, 26. augustil 2014
Käesolev arvamus on koostatud kooskõlas väärtpaberituru seaduse § 171 lõikega 2 ja Rahandusministri 28. mai 2002 määruse nr 71 „Ülevõtmispakkumisreeglid” 9. peatükiga seoses AS Riverito (ülevõtja) poolt 18. augustil 2014 tehtud AS Järvevana (sihtemitent) aktsiate ülevõtmispakkumisega.
AS Järvevana juhatuse ainus liige on Toomas Annus. AS Järvevana nõukogu liikmed on Tõnu Toomik (nõukogu esimees), Jaan Mäe, Teet Roopalu, Mihkel Mugur ja Lauri Mõisja.
AS Järvevana nõukogu arvamus on järgmine:
1. AS Järvevana juhatuse ja nõukogu liikmetest on otseselt ja/või kaudselt AS Riverito aktsionärid Toomas Annus ja Tõnu Toomik.
Lisaks on AS Järvevana juhatuse liige Toomas Annus ning nõukogu liikmed Tõnu Toomik ja Teet Roopalu AS Riverito juhatuse liikmed. AS Järvevana nõukogu liikmed Jaan Mäe ja Mihkel Mugur on AS Riverito nõukogu liikmed.
2. Nõukogu liikmete Tõnu Toomiku, Teet Roopalu ja Jaan Mäe ametiaega pikendati viimati AS Järvevana aktsionäride 11. juuni 2014 üldkoosoleku otsusega. Nimetatud otsuse vastuvõtmiseks tegi ettepaneku AS Riverito kui AS Järvevana aktsionär. Samal üldkoosolekul valiti Lauri Mõisja ja Mihkel Mugur AS Järvevana nõukogu liikmeteks, ettepaneku selleks tegi AS Järvevana üldkoosolekul AS Järvevana aktsionär Meelis Mõisja.
Toomas Annuse volitusi AS Järvevana juhatuse liikmena pikendati viimati 3-aastaseks perioodiks AS Järvevana nõukogu 8. juuli 2013 otsusega. Ettepaneku volituste pikendamiseks tegi nõukogu esimees Tõnu Toomik.
3. AS Järvevana juhatuse ja nõukogu liikmete ning AS Riverito ja AS-ga Riverito seotud ettevõtjate vahel sõlmitud lepingud ei näe AS Järvevana juhatuse ja nõukogu liikmetele ette hüvesid, mille saamine oleks seatud sõltuvusse ülevõtmise toimumisest või selle tulemustest. Seetõttu ei ole AS Järvevana rakendanud meetmeid ülevõtmispakkumisega seotud nõukogu ja juhatuse liikmete huvide konfliktist tekkida võivate riskide maandamiseks.
4. AS Järvevana ei kujuta käesoleval ajal endast rohkemat kui seisvat varakogumit ning AS-l Järvevana puuduvad töötajad. Seetõttu ei mõjuta ülevõtmispakkumine AS Järvevana huve ega töösuhteid.
5. AS Järvevana nõukogu liikmele Mihkel Mugurile kuulub OÜ Cismed kaudu 77 090 AS Järvevana aktsiat. AS Järvevana nõukogu liikmele Lauri Mõisjale kuulub 10 009 AS Järvevana aktsiat. Nii Mihkel Mugur OÜ Cismed kaudu kui ka Lauri Mõisja kavatsevad ülevõtmispakkumist aktseptida. Teistele nõukogu liikmetele ja juhatajale kuulub AS Järvevana aktsiaid üksnes kaudselt AS Riverito kaudu.
6. AS Järvevana on sõlminud teenistuslepingu juhatuse liikme Toomas Annusega, mis sätestab juhatuse liikmele makstavad hüvitised töölt lahkumise või ilma mõjuva põhjuseta tagasikutsumise korral või tema teenistussuhte lõppemise korral 24 kuu teenistustasu ulatuses, mis makstakse juhatuse liikmele välja 12 kuu pikkuse perioodi jooksul võrdsetes osades.
AS Järvevana ning nõukogu ja juhatuse liikmete vahel ei ole sõlminud muid lepinguid, millest tuleneks AS Järvevana või kolmanda isiku kohustus tasuda juhatuse või nõukogu liikmetele hüvitisest, kui vastava lepingu lõppemise või nõukogu või juhatuse liikmele hüvitise tasumise tingimuseks on AS Järvevana väärtpaberite suhtes tehtav ülevõtmispakkumine.
Tõnu Toomik
Jaan Mäe
Teet Roopalu
Mihkel Mugur
Lauri Mõisja
