Vitrolife AB (publ) förvärvar Unisense FertiliTech A/S

Vitrolife AB har tecknat avtal om att förvärva samtliga aktier i Unisense
FertiliTech A/S (”FertiliTech”), marknadsledare inom embryoövervakning, time
-lapse, för IVF.
Beskrivning av FertiliTech
FertiliTech har drivit den kliniska användningen av time-lapse för IVF. Bolagets
produkter har använts vid mer än 200 000 IVF-behandlingar i 47 länder.
FertiliTech har sitt huvudkontor i Århus, Danmark. Företaget bildades 2003 och
har cirka 70 anställda. FertiliTech med dotterbolag omsatte 2013 cirka 94 MSEK
och redovisade ett resultat före avskrivningar (EBITDA) om -25 MSEK. Bolaget har
utvecklat och producerar och marknadsför time-lapse inkubatorn EmbryoScope®, som
används för övervakning av embryon i cirka två tredjedelar av alla IVF-cykler i
världen där time-lapse teknik används.

Beskrivning av time-lapse
Time-lapse teknik gör det möjligt att studera embryots hela utveckling i en
ostörd miljö. Med ökad information om embryots utveckling ges ökade
förutsättningar att välja ett embryo som resulterar i en graviditet. Time-lapse
tekniken innebär att ett mikroskop med en kamera, som är placerat i inkubatorn
där embryona odlas, tar bilder med korta tidsintervall. Bilderna spelas sedan
upp som en film som kan analyseras på kliniken och tillsammans med patienterna.
Denna teknik minskar också problemet att det känsliga embryot utsätts för stress
vid bedömning, då det utan användning av time-lapse teknik måste tas ut från
inkubatorn och förflyttas till ett mikroskop för observation. Time-lapse
tekniken introducerades på IVF-marknaden för cirka 5 år sedan och används idag i
mer än 5 procent av världens IVF-cykler.

Bakgrund och motiv
Vitrolife är sedan 2012 verksamt inom time-lapse marknaden genom produkten Primo
Vision, som både har tagits fram och tillverkas av Vitrolifes ungerska
dotterbolag. Time-lapse marknaden för IVF kan idag delas in i två segment
utifrån typ av lösning. Den ena lösningen är ett specialutvecklat mikroskop som
placeras i klinikens befintliga inkubator. Primo Vision är marknadsledare inom
detta segment. Den andra lösningen är ett system där inkubator och mikroskop har
integrerats. EmbryoScope® är marknadsledare inom detta segment. Genom att
komplettera Vitrolifes nuvarande time-lapse produktsortiment med EmbryoScope®,
kan Vitrolife erbjuda kunderna flexibla time-lapse lösningar utifrån deras behov
och förutsättningar. Förvärvet förväntas även bidra positivt till framtida
produktgenerationer, genom att den sammanvägda kunskapen hos utvecklingsteamen i
Danmark och Ungern kan nyttjas för framtida produktutveckling.

Vitrolife beräknar att time-lapse marknaden, efter en introduktionsfas av den
nya teknologin på marknaden, kommer att växa och på sikt ha förutsättningar att
bli ett standardverktyg vid IVF-behandlingar som ett resultat av förbättrade
behandlingsresultat och effektivare arbetsprocesser som följer av tekniken.

”Utifrån den kunskap som förvärvet av Primo Vision har genererat är vi nu redo
att ta nästa steg i vår time-lapse strategi genom att förvärva marknadsledaren
på området. Detta, tillsammans med Vitrolifes övriga sortiment, skapar en
intressant bas för framtida tillväxtmöjligheter”, säger Thomas Axelsson, VD på
Vitrolife.

”Vitrolife, med sin globala marknadsnärvaro, starka varumärke och kompletterande
produktportfölj, är den rätta strategiska partnern för FertiliTech när vi ska ta
nästa steg i utvecklingen mot en ökad försäljning och lönsamhet”, säger Michael
K. Reeslev, VD på FertiliTech.

Proforma finansiella uppgifter
Den sammanlagda försäljningen 2013 för Vitrolife och FertiliTech uppgick
proforma till 547 MSEK och resultat före avskrivningar (EBITDA) till 90 MSEK.
Beloppen har omräknats från DKK till SEK utifrån en genomsnittlig valutakurs
2013 på DKK/SEK 1,16. Ovanstående belopp är enbart avsedda som illustration och
inkluderar inte effekter av synergier, implementationskostnader eller
avskrivningar på tillgångar till verkligt värde till följd av allokering av
förvärvsköpeskillingen.

Transaktionen väntas påverka Vitrolifes EBITDA per aktie negativt under 2014 och
2015 men bidra positivt från och med 2016, som ett resultat av ökad försäljning
till följd av nyttjandet av Vitrolifes globala marknadsnärvaro samt
kostnadssynergier.

Villkor och tidplan
Köpeskillingen uppgår på skuldfri basis till 1 980 000 nyemitterade aktier i
Vitrolife i enlighet med bemyndigande från årsstämman 2014 samt en kontant
köpeskilling om 90 MSEK. I samband med förvärvet sker en avräkning av
köpeskillingen mot bolagets nettoskulder. Nyemissionen förväntas innebära en
utspädning av befintliga aktieägare om cirka 9 procent. Utöver den fasta
köpeskillingen kan en tilläggsköpeskilling motsvarande ett värde av 1 308 656
aktier utgå. Tilläggsköpeskillingen villkoras av uppfyllandet av definierade
försäljningsmål avseende perioden 2015 respektive 2016 till 2017. Vitrolife
avgör huruvida tilläggsköpeskillingen ska utbetalas i aktier eller kontanter.
Tilläggsköpeskillingen utfaller endast om försäljningen överstiger den plan som
utgör grund för förvärvskalkylen. Vitrolife beräknar att förvärvet kommer att
vara genomfört under november 2014.

Investerar- och presskonferens
Vitrolife håller en telefonkonferens på torsdag 6 november kl 10.00 med
anledning av kvartalsrapporten där även förvärvet kommer att presenteras.
Telefonkonferensen kommer att ledas av VD Thomas Axelsson och ekonomi- och
informationschef Mikael Engblom. Se bolagets hemsida för uppgifter rörande
telefonkonferensen. Förvärvet kommer även att presenteras på företagets
kapitalmarknadsdag den 6 november.

Göteborg 5 november 2014
VITROLIFE AB (publ)
Thomas Axelsson, VD
För ytterligare information kontakta:
VD Thomas Axelsson, telefon 031-721 80 01
Ekonomi- och informationschef Mikael Engblom, telefon 031-721 80 14

Vitrolife är skyldigt att offentliggöra informationen i detta pressmeddelande
enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella
instrument. Informationen lämnades för publicering den 5 november 2014 kl. 08:30
________________________________________________________________________________
_ 
___________________________________________

Vitrolife (http://www.vitrolife.com/sv/corporate) är en internationellt verksam
medicinteknisk koncern. Vitrolifes produktområde
Fertilitet (http://www.vitrolife.com/en/Fertility/) utvecklar, producerar och
marknadsför produkter för fertilitetsbehandling. Verksamhet finns också för att
möjliggöra utnyttjande och hantering av stamceller i terapeutiska syften.
Vitrolife (http://www.vitrolife.com/sv/corporate) har cirka 240 anställda och
bolagets produkter säljs på ca 110 marknader. Huvudkontoret ligger i Göteborg
och ytterligare kontor finns i USA, Australien, Frankrike, Italien,
Storbritannien, Kina, Japan, Ungern och Danmark. Vitrolife
-aktien (http://www.vitrolife.com/sv/Corporate/Finansiellt/Akti/) är noterad på
NASDAQ OMX
Stockholm (http://www.nasdaqomxnordic.com/aktier/shareinformation?Instrument=SSE
1 
3469), Small Cap.

________________________________________________________________________________
_ 
___________________________________________

Vitrolife AB (publ), Box 9080, 400 92 Göteborg. Org. Nr. 556354-3452. Tel: 031
-721 80 00. Fax: 031-721 80 99. E-mail: info@vitrolife.com. Hemsida:
www.vitrolife.com/