Uttalande från Aspiros oberoende budkommitté med anledning av Project Panther Bidcos offentliga uppköpserbjudande

Med anledning av Project Panther Bidco Ltd:s offentliga uppköpserbjudande
avseende samtliga aktier i Aspiro AB (publ) har den Oberoende
Budkommittén[1] (http://file///C:/Users/Kristin/Google%20Drive/Aspiro%202014/Mal
i 
bu%20Tiger/FINAL/Aspiro%20
-%20Pressmeddelande%2030%20jan%202015%20(Sw).DOCX#_ftn1) inom Aspiros styrelse
beslutat, enligt vad som närmare framgår nedan, att enhälligt rekommendera alla
aktieägare i Aspiro att acceptera erbjudandet. I samband med uppköpserbjudandet
har den Oberoende Kommittén även beslutat att tidigarelägga offentliggörandet av
Aspiros bokslutskommuniké för 2014 från den 12 februari 2015 till den
5 februari 2015.

[1] (http://file///C:/Users/Kristin/Google%20Drive/Aspiro%202014/Malibu%20Tiger/
F 
INAL/Aspiro%20-%20Pressmeddelande%2030%20jan%202015%20(Sw).DOCX#_ftnref1)
Definieras nedan.
Bakgrund

Detta uttalande görs av den Oberoende
Budkommittén[1] (http://file///C:/Users/Kristin/Google%20Drive/Aspiro%202014/Mal
i 
bu%20Tiger/FINAL/Aspiro%20
-%20Pressmeddelande%2030%20jan%202015%20(Sw).DOCX#_ftn1) för Aspiro AB (publ)
(”Aspiro” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Regler
rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”).

Project Panther Bidco Ltd (”Panther”), som ägs indirekt av S. Carter
Enterprises, LLC (”SCE”), offentliggjorde den 30 januari 2015 genom ett
pressmeddelande, ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägare i Aspiro att
överlåta samtliga sina aktier i Aspiro till Panther mot ett kontant vederlag om
1,05 SEK för varje aktie i Aspiro
(”Erbjudandet”).[2] (http://file///C:/Users/Kristin/Google%20Drive/Aspiro%202014
/ 
Malibu%20Tiger/FINAL/Aspiro%20
-%20Pressmeddelande%2030%20jan%202015%20(Sw).DOCX#_ftn2)

Baserat på Aspiros stängningskurs om 0,66 SEK per aktie den 29 januari 2015,
värderar Erbjudandet varje aktie i Aspiro till 1,05 SEK och det totala värdet på
Erbjudandet (http://www.connecta.se/epiui/CMS/edit/EditPanel.aspx?parent=2443&ty
p 
e=59&mode=#_ftn1) uppgår till cirka 464
MSEK.[3] (http://file///C:/Users/Kristin/Google%20Drive/Aspiro%202014/Malibu%20T
i 
ger/FINAL/Aspiro%20-%20Pressmeddelande%2030%20jan%202015%20(Sw).DOCX#_ftn3)
Erbjudandet innebär en premie om:

  · 59,1 procent för Aspiros aktie i förhållande till stängningskursen den 29
januari 2015, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, om
0,66 SEK; och

  · 58,7 procent för Aspiros aktie i förhållande till den volymviktade
genomsnittskursen under de 90 senaste kalenderdagarna fram till den 29 januari
2015 om 0,66 SEK.

Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 19 februari 2015 och
avslutas omkring den 11 mars 2015. Redovisning av likvid förväntas påbörjas
cirka en vecka efter utgången av acceptperioden. Erbjudandet är villkorat bland
annat av att det accepteras i sådan utsträckning att Panther blir ägare till mer
än 90 procent av det totala antalet aktier i Aspiro samt att Panther erhåller
erforderliga myndighetstillstånd för förvärvet.

Styrelsen i Aspiro mottog den 3 december 2014 en intresseindikation från SCE och
den 13 december 2014, efter förhandlingar, tilläts SCE inleda en
företagsutvärdering (så kallad due dilligence) i samband med förberedelserna för
Erbjudandet. Med undantag för viss begränsad oreviderad finansiell information
rörande Aspiros bokslutskommuniké för 2014 har ingen information som rimligen
kan förväntas påverka priset på Aspiros aktier lämnats till varken SCE eller
Panther under denna undersökning. Den Oberoende Budkommittén har, mot bakgrund
av att SCE tagit del av denna oreviderade finansiella information, beslutat att
tidigarelägga offentliggörandet av Aspiros bokslutskommuniké för 2014 från den
12 februari 2015 till den 5 februari 2015, vilken också kommer att inkluderas i
Panthers erbjudandehandling. Erbjudandehandlingen förväntas offentliggöras
omkring den 17 februari 2015.

Enligt Panthers pressmeddelande idag den 30 januari 2015 har Streaming Media AS,
som innehar cirka 75,9 procent av aktierna och rösterna i Aspiro, genom ett
avtal med Panther, villkorat endast av att Panther i allt väsentligt uppfyller
Takeover-reglerna och god sed på aktiemarknaden, ovillkorligen och
oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet.

Styrelseledamöterna Trond Berger (styrelsens ordförande) och Rolf Kristian
Presthus har med anledning av närståendes åtagande om att acceptera Erbjudandet
inte deltagit i hanteringen av eller beslut avseende styrelsens uttalande med
anledning av Erbjudandet, utan dessa beslut har fattats å styrelsens vägnar av
en budkommitté bestående av de oberoende styrelseledamöterna Fredrik Bjørland
(ordförande i kommittén), Johan Forsberg och Taina Malén
(”Oberoende Budkommittén”). Den Oberoende Budkommittén utgör beslutför styrelse
för
Aspiro.[4] (http://file///C:/Users/Kristin/Google%20Drive/Aspiro%202014/Malibu%2
0 
Tiger/FINAL/Aspiro%20-%20Pressmeddelande%2030%20jan%202015%20(Sw).DOCX#_ftn4)

Fairness opinion

Den Oberoende Budkommittén har, till stöd för sitt uttalande, beslutat om att
inhämta ett värderingsutlåtande, en så kallad ”fairness opinion”, från oberoende
expertis.

Den Oberoende Budkommittén har uppdragit åt ABG Sundal Collier (”ABG”) att avge
en fairness opinion avseende skäligheten från en finansiell utgångspunkt för
aktieägarna i Aspiro av vederlaget i Erbjudandet. Enligt värderingsutlåtandet,
som biläggs detta pressmeddelande, är ABG:s uppfattning att Erbjudandet, med
förbehåll för de förutsättningar och antaganden som anges i utlåtandet, är
skäligt från en finansiell utgångspunkt för aktieägare i Aspiro.

Den Oberoende Budkommitténs rekommendation

I enlighet med Takeover-reglerna har Aspiros styrelse att offentliggöra sin
uppfattning om Erbjudandet och skälen till denna uppfattning. Följande uttalande
görs härmed av den Oberoende Budkommittén inom Aspiros styrelse:

Vid bedömningen av Erbjudandet har den Oberoende Budkommittén tagit hänsyn till
ett antal faktorer som ansetts relevanta. Dessa faktorer inkluderar, men är inte
begränsade till, Aspiros nuvarande ställning, förväntade framtida utveckling och
potential samt därtill relaterade möjligheter och utmaningar. Den Oberoende
Budkommittén har också analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt
används vid bedömningar av bud på noterade bolag, inklusive budpremie i relation
till aktiekursen, Aspiros värdering i relation till jämförbara noterade bolag
och jämförbara förvärvsaffärer, de kort- och långsiktiga följderna för Bolaget
av att vara kvar i en publik miljö, aktiemarknadens förväntningar på Aspiros
lönsamhets- och kursutveckling samt styrelsens bedömning av Aspiros långsiktiga
värde baserat på förväntade framtida kassaflöden. Den Oberoende Budkommittén har
vid sin utvärdering av Erbjudandet också tagit i beaktande att aktieägare som
representerar cirka 75,9 procent av aktierna i Aspiro ingått ett oåterkalleligt
åtagande att acceptera Erbjudandet, villkorat endast av att Panther i allt
väsentligt uppfyller Takeover-reglerna och god sed på aktiemarknaden i samband
med att Erbjudandet lämnas.

Under en tid har Aspiros styrelse arbetat med ett behov av att säkerställa den
finansiering som behövs för att implementera den omfattande strategiska plan för
Bolaget som styrelsen antagit. Med anledning av Bolagets behov av att stärka
kapitalstrukturen beslutades under våren 2014 att genomföra en
företrädesemission till Aspiros aktieägare, vilken genomfördes i juni 2014 och
tillförde Aspiro cirka 60 MSEK efter emissionsutgifter. Denna
kapitalförstärkning möjliggjorde Bolagets expansion till bland annat
Storbritannien och USA genom varumärket TIDAL. Styrelsen redogjorde i prospektet
även för det potentiella behovet av att i framtiden kunna genomföra ytterligare
kapitalanskaffningar på annat sätt. Under hösten 2014 anlitade Aspiro den
finansiella rådgivaren Mooreland Partners LLP för att utreda möjligheten att
finna alternativa lösningar för att realisera Bolagets strategiska planer och
potential och därmed säkra Bolagets värde till gagn för dess aktieägare.

Efter att ha utvärderat Erbjudandet är det den Oberoende Budkommitténs
uppfattning att Panther, som ägs indirekt av SCE och kontrolleras av Shawn
Carter, besitter den ekonomiska kraft och det engagemang som krävs för att kunna
fullfölja Aspiros strategiska plan för en global expansion av Bolagets
verksamhet och varumärken.

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad Panther uttalat i sitt
offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan
genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Aspiro och sin uppfattning om
Panthers strategiska planer för Aspiro och de effekter som dessa kan förväntas
ha på sysselsättningen och de platser där Aspiro bedriver sin verksamhet. Den
Oberoende Budkommittén noterar att Panther i sitt pressmeddelande anger att dess
indirekta ägare SCE innehar intressen i ledande internationella musik-, media-
och underhållningsföretag och därmed anser att betydande möjligheter finns för
att vidareutveckla Aspiro i en fokuserad privat miljö utanför börsen. Panther
kan som en aktiv ägare med betydande resurser för expansion, ytterligare
teknikinvesteringar och starka industriella och innehållsbaserade
produktionsnätverk, tillhandahålla ett långsiktigt stöd för ledningen och
verksamheten för att utnyttja och till fullo kapitalisera på framtida
möjligheter. Panther förutser för närvarande inga väsentliga förändringar för
ledningen och de anställda eller deras anställningsvillkor. Den Oberoende
Budkommittén ser mot bakgrund av detta ingen anledning att förutse någon menlig
inverkan på sysselsättningen eller platsen för Aspiros verksamhet.

Sammanfattningsvis:

  · Erbjudandet från Panther följer en av Aspiro genomförd strukturerad och
grundlig process, i vilken en rad strategiska alternativ har identifierats och
utvärderats;
  · Panther bedöms, på grundval av SCE:s ställning i branschen och dess
finansiella förmåga, ha förutsättningarna för att utveckla Bolaget i en privat
miljö;
  · Erbjudandet innebär en premie om 58,7 procent jämfört med den volymviktade
genomsnittskursen för Bolagets aktie under de tre senaste månaderna;
  · Betydande aktieägare, som innehar cirka 75,9 procent av aktierna i Aspiro,
har ingått ett bindande och oåterkalleligt åtagande mot Panther att acceptera
Erbjudandet, enbart villkorat av att Panther följer Takeover-reglerna och god
sed på aktiemarknaden i samband med Erbjudandet; och
  · Den oberoende rådgivaren ABG har i sin s.k. fairness opinion gjort
bedömningen att Erbjudandet är skäligt från en finansiell utgångspunkt.

Baserat på det ovanstående rekommenderar den Oberoende Budkommittén inom
styrelsen därmed enhälligt samtliga aktieägare i Aspiro att acceptera
Erbjudandet från Panther om 1,05 SEK för varje aktie i Aspiro.

Det bör beaktas vid läsandet av denna rekommendation att Aspiro ingick ett avtal
med SCE den 13 december 2014 enligt vilket styrelsen åtog sig att avstå från att
aktivt eftersöka bud från andra intressenter under den tid som SCE företog sin
utvärdering. Den avtalade exklusiviteten har, vartefter SCE bekräftat fortsatt
intresse, förlängts och upphör att gälla den 31 januari 2015. Den Oberoende
Budkommittén fann det motiverat att ingå detta åtagande mot bakgrund av den
korta tid som det avsåg och mot bakgrund av budgivarens seriositet samt
styrelsens tidigare marknadssondering under hösten 2014. Exklusiviteten
förhindrade emellertid inte styrelsen att förhandla med intressenter som på eget
initiativ kontaktat denne. SCE och Panther har under samma tid varit förhindrade
att företa handlingar som kan begränsa Aspiros verksamhet samt att ingå någon
form av kontrakt under vilket SCE eller Panther kunnat förvärva aktier i Aspiro
innan ett formellt offentligt uppköpserbjudande lämnats.

Ersättning till ledande befattningshavare med anledning av Erbjudandet

Som ovan nämnts, valde Aspiros styrelse under hösten 2014 att anlita Mooreland
Partners LLP för att utreda alternativa lösningar för att realisera Bolagets
strategiska planer och potential och därmed säkra Bolagets värde till gagn för
dess aktieägare. Med anledning av det merarbete som diskussioner med potentiella
investerare krävde, samt den seniora ledningens betydelse för Aspiros
långsiktiga expansionsplaner, valde styrelsen under 2013 och 2014 att utarbeta
och besluta om särskilda incitament för att ledande befattningshavare ska stanna
kvar i Bolaget för det fall att det skulle ske ett skifte av majoritetsägandet i
Aspiro. Aspiros styrelse har därför beslutat om följande särskilda
transaktionsrelaterade ersättningar till ledande befattningshavare (beräknade på
budpriset i Erbjudandet med avdrag för kostnader för rådgivare), omfattande den
verkställande direktören Andy Chen, finansdirektören Christopher Hart, den
kommersiella direktören Peter Tonstad och den tekniske direktören Rune Lending,
bestående av särskilda kontanta ersättningar som faller ut om Erbjudandet
genomförs och respektive ledningsperson är fortsatt anställd i samma position
(exklusive sociala avgifter och baserat på uppskattade slutliga kostnader för
rådgivare i transaktionen):

Andy Chen, VD: cirka 3 MSEK

Övrig ledning: cirka 3,3 MSEK

Ett högre pris på aktierna än Erbjudandepriset om 1,05 SEK per aktie skulle
innebära proportionerligt höjda ersättningar, där den verkställande direktören
och övrig ledning erhåller 2,9 procent respektive 3,33 procent (sammantaget) av
värdet av ett höjt bud, dock begränsat av att sammanlagda ersättningar inte kan
övergå 30 MSEK (exklusive sociala avgifter).

Förutsättningarna för att ersättningen ska utbetalas är bland annat att ett
skifte av majoritetsägandet i Bolaget sker, att den anställde medverkat till att
detta skett till bästa möjliga villkor för Aspiro och dess aktieägare, samt att
den anställde kvarstår i sin anställning i åtminstone sex månader efter
transaktionens slutförande.

Styrelsens bedömning är att denna transaktionsrelaterade ersättning inte ryms
inom den strikta ordalydelsen av de på årsstämman 2014 antagna riktlinjerna för
ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen menar dock att det är
förenligt med syftet och att det är särskilt befogat att avvika från
ersättningsriktlinjerna mot bakgrund av den omfattande påfrestning som
Erbjudandet inneburit för de ledande befattningshavarna och den strategiska
betydelse för möjliggörandet av Erbjudandet som de ledande befattningshavarna
har. Vidare är den maximala totala rörliga ersättningen, även tillsammans med
den transaktionsrelaterade, inom de ramar som framgår av de på årsstämman 2014
antagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare.

Rådgivare

Styrelsen för Aspiro har anlitat Mooreland Partners LLP som finansiell rådgivare
och Vinge som legal rådgivare i frågor som gäller Erbjudandet. ABG Sundal
Collier har anlitats för att yttra sig över Erbjudandets skälighet från en
finansiell utgångspunkt genom en så kallad ”fairness opinion”.

Malmö den 30 januari 2015

Aspiro AB (publ)

Styrelsen genom den Oberoende Budkommittén

Denna information är sådan som Aspiro AB ska offentliggöra enligt lagen om
värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument samt
Takeover-reglerna. Information lämnades för offentliggörande den 30 januari 2015
kl 8.00. Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i
enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av
svensk domstol exklusivt.

För ytterligare information:

För frågor, vänligen kontakta: Fredrik Bjørland, ordförande i den Oberoende
Budkommittén, telefonnummer +47 95 20 18 50, E-mail fredrik.bjorland @ ferd.no

Telefonkonferens

Den Oberoende Budkommittén kommer också att anordna en telefonkonferens för att
svara på frågor med anledning av Erbjudandet.

Tid: 30 januari 2015 kl. 14.00

Telefon: +46 (0) 8 505 59 840

Kod: 357596#

Om Aspiro

Aspiro är ett medieteknikföretag som spelar en framskjuten roll i den pågående
omdefinieringen av människors sätt att konsumera musik. Prenumerationstjänsten
WiMP erbjuder konsumenter en komplett musikupplevelse med HiFi-ljudkvalitet och
integrerat redaktionellt innehåll, musikmagasin och videos. Dessutom är Aspiro,
genom syndikeringsplattformen RADR, en innehållsleverantör till mediabranschen
och hjälper sina partners att attrahera och behålla besökare på deras
webbplatser. För mer information, besök www.aspiro.com

----------------------------------------------------------------------

[1] (http://file///C:/Users/Kristin/Google%20Drive/Aspiro%202014/Malibu%20Tiger/
F 
INAL/Aspiro%20-%20Pressmeddelande%2030%20jan%202015%20(Sw).DOCX#_ftnref1)
Definieras nedan.

[2] (http://file///C:/Users/Kristin/Google%20Drive/Aspiro%202014/Malibu%20Tiger/
F 
INAL/Aspiro%20-%20Pressmeddelande%2030%20jan%202015%20(Sw).DOCX#_ftnref2) Aspiro
har utfärdat teckningsoptioner, vilka efter omräkning uppgår till 17 465 067.
Dessa teckningsoptioner innehas dock av det helägda dotterbolaget Aspiro
Innovation AB och är därför exkluderade från Erbjudandet i enlighet med punkten
II.12 i Takeover-reglerna.

[3] (http://file///C:/Users/Kristin/Google%20Drive/Aspiro%202014/Malibu%20Tiger/
F 
INAL/Aspiro%20-%20Pressmeddelande%2030%20jan%202015%20(Sw).DOCX#_ftnref3)
Baserat på 441 985 748 utestående aktier i Bolaget.

[4] (http://file///C:/Users/Kristin/Google%20Drive/Aspiro%202014/Malibu%20Tiger/
F 
INAL/Aspiro%20-%20Pressmeddelande%2030%20jan%202015%20(Sw).DOCX#_ftnref4) Trond
Berger och Rolf Kristian Presthus är styrelseledamöter i Streaming Media AS och
är jäviga efter den tidpunkt då Streaming Media AS ingått ett oåterkalleligt
åtagande om att i Erbjudandet sälja sitt innehav av aktier i Aspiro. Styrelsen
är dock fortsatt beslutför även i en sammansättning utan dessa två jäviga
styrelseledamöter, eftersom tre av fem styrelseledamöter är behöriga att delta i
styrelsens överlägganden och beslut rörande Erbjudandet.