Kallelse till extra bolagsstämma i Oniva Online Group Europe AB (publ.)

Aktieägarna i Oniva Online Group Europe AB (publ.), org.nr 556264-3022
(”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 6 mars 2015 kl.
10.00 CET på Bolagets kontor på Lindhagensgatan 126 i Stockholm, Sverige.

Kallelsen finns att läsa i sin helhet på Bolagets hemsida
http://www.onlinegroup.com/.
Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i stämman ska:

  · vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 27
februari 2015, (avstämningsdagen är lördagen den 28 mars 2015),
  · senast onsdagen den 4 mars 2015 kl. 12.00 CET ha anmält sitt deltagande och
eventuellt biträde till Oniva Online Group Europe AB (publ.), Att: Björn
Holmkvist, Lindhagensgatan 126, 5 tr., 112 51 Stockholm eller per e-post till
ir@onlinegroup.com, med angivande av fullständigt namn, person- eller
organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall,
uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att
deltaga i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB
förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före
fredagen den 27 februari 2015, då sådan införing ska vara verkställd.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren
undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av
juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling
inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare
som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida
http://www.onlinegroup.com/. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken,
anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och
biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för
stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Dagordning

 1. Öppnande av stämman
 2. Val av ordförande vid stämman
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
 4. Godkännande av dagordning
 5. Val av en eller två justeringsmän
 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
 7. Val av styrelse
 8. Beslut om incitamentsprogram för verkställande direktören
 9. Avslutande av stämman

Punkt 7 – Val av styrelse

Aktieägare representerande ca 35 procent av totala antalet aktier i Bolaget
föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter och utan
suppleanter, samt att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska
bestå av följande ordinarie ledamöter: Lars Wahlström (nyval), Britta Dalunde
(nyval), Carl-Magnus Hallberg (omval), Victoria Dexback (omval) och Cecilia
Lager (omval). Vidare föreslås att Lars Wahlström (nyval) väljs till styrelsens
ordförande. Peter Kopelman, Manfred Aronsson och Tor Åke Eriksson har avböjt
omval. Information om de föreslagna styrelseledamöternas huvudsakliga utbildning
och arbetslivserfarenhet, uppdrag i bolaget och andra väsentliga uppdrag m.m.
finns att finna på bolagets hemsida http://www.onlinegroup.com/.

Punkt 8 - Beslut om incitamentsprogram för verkställande direktören

Styrelsen föreslår att Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 750 000 kronor
genom emission av högst 500 000 nya teckningsoptioner. För emissionen ska
följande villkor gälla.

 1. Antalet teckningsoptioner - att utgivas - ska vara högst 500 000.
 2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, tillkomma bolagets tillträdande verkställande direktör. Teckning
av teckningsoptionerna ska ske från och med den 21 mars 2015 till och med den 4
april 2015. Teckning ska ske i separat teckningslista.
 3. Premien för teckningsoptionerna ska motsvara teckningsoptionernas
marknadsvärde med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes
-modellen). Mätperioden för beräkningen av optionspremien med tillämpning av
Black & Scholes-modellen ska vara från och med den 9 mars 2015 till och med den
20 mars 2015.
 4. Teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionen ska kunna ske från
och med den 4 april 2018 till och med den 4 juli 2018.
 5. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie i Bolaget
till en teckningskurs om 160 procent av det volymvägda medeltalet av de under
från och med den 9 mars 2015 till och med den 20 mars 2015 noterade
betalkurserna (enligt kurslista där Bolagets aktie är noterad) för aktie i
Bolaget (dock ej lägre än aktiens kvotvärde om 1,5 kronor). Dag utan notering av
betalkurs ska inte ingå i beräkningen.
 6. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna kan upp till 500 000 aktier (med
förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar ca 2,9 procent av det
totala antalet utestående aktier och röster, komma att emitteras. Vid
fullteckning ökar Bolagets aktiekapital med 750 000 kronor, vilket medför en
utspädning om ca 2,9 procent. Beräkningen baseras på antal aktier och röster som
högst kan emitteras dividerat med totala antalet aktier och röster efter en
sådan emission.
 7. En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att verkställande
direktören undertecknat särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembud ska ske till
marknadsvärdet vid bud från tredje man på samtliga aktier i Bolaget och i det
fall teckningsoptionerna ska överlåtas till tredje man. I övrigt är
teckningsoptionerna fritt överlåtbara.
 8. Kostnaderna för optionsprogrammet beräknas uppgå till cirka 150 000 kronor,
och beräknas inte materiellt påverka Bolagets vinst per aktie.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att höja motivationen
och skapa delaktighet för verkställande direktören avseende möjlighet och risk i
Bolagets utveckling. Förslaget till teckningsoptionsprogram har beretts av
Bolagets styrelse. VD deltog inte i utarbetandet av detta förslag. Giltigt
beslut förutsätter att aktieägare som på stämman representerar minst 9/10 av
antalet företrädda aktier och röster röstar för styrelsens förslag
(Aktiebolagslagen kap. 16).

Antal aktier och röster i Bolaget

I Bolaget finns vid utfärdandet av denna kallelse totalt 17 125 473 utestående
aktier i Bolaget representerande totalt 17 125 473 röster. Bolaget har inget
innehav av egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt aktiebolagslagen 7 kap 32 § att begära
upplysningar vid bolagsstämman avseende förhållanden som kan inverka på
bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på
bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till incitamentsprogram och styrelsens
redogörelse samt revisorns yttrande i anledning av punkten 8 kommer att hållas
tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes
den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer
senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida
http://www.onlinegroup.com/. Samtliga ovanstående handlingar kommer att
framläggas på stämman.

Stockholm februari 2015

Styrelsen
För mer information, kontakta:
Peter Kopelman, styrelseordförande Oniva Online Group
070-691 1000
Detta är Online Group

Online Group är en internationell leverantör av innovativa tjänster inom
Onlinemarknadsföring (http://www.getupdated.se/) och hosting. Online Group har
ett komplett utbud av
tjänster: sökmotoroptimering (http://www.getupdated.se/vara
-produkter/sokmotoroptimering-seo/), Adwords (http://www.getupdated.se/vara
-produkter/adwords/), sociala medier (http://www.getupdated.se/vara
-produkter/sociala-medier/), webbpublicering (http://www.getupdated.se/vara
-produkter/hemsida-wordpress/), medieplanering (http://www.getupdated.se/vara
-produkter/medieplanering/), affiliatemarknadsföring,
 (http://www.affiliator.se)webbhotell (http://www.crystone.se/webbhotell/),
domännamn (http://www.crystone.se/domannamn/)
och webbanalys (http://www.getupdated.se/sokmotoroptimering/). Online
Groupkoncernen har ca 200 anställda i Sverige, Storbritannien, Frankrike,
Irland, Italien, Tyskland och USA. Moderbolaget Oniva Online Group Europe AB är
noterat på NASDAQ OMX First North med Mangold Fondkommission AB (08-503 01
550) som Certified Adviser. För mer information besök
gärna http://www.onlinegroup.com