MÅ IKKE UDLEVERES, DISTRIBUERES ELLER OFFENTLIGGØRES, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I
ELLER TIL USA, AUSTRALIEN, CANADA, JAPAN ELLER NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR
DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGØRELSE ER ULOVLIG
Dette er en meddelelse og udgør ikke et prospekt. Ethvert tilbud om at erhverve
værdipapirer i forbindelse med udbuddet skal udelukkende foretages på grundlag
af oplysningerne i det prospekt, der er offentliggjort i Danmark i forbindelse
med udbuddet, og enhver investor bør tage sin egen investeringsbeslutning.
Prospektet er tilgængeligt for personer i Danmark på Selskabets hovedkontor og
med visse undtagelser fra Selskabets hjemmeside.
Efter offentliggørelsen af meddelelsen om den planlagte børsnotering den 9.
februar 2015 har NNIT A/S ('NNIT' eller 'Selskabet') i dag offentliggjort et
prospekt og det indikative kursinterval for den planlagte børsnotering
('Børsnotering' eller 'Udbud') af dets aktier og optagelse af aktierne til
handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S ('Nasdaq Copenhagen').
NNIT offentliggør prospekt og fastsætter et indikativt kursinterval for den
planlagte børsnotering
Jesper Brandgaard, bestyrelsesformand for NNIT og CFO i Novo Nordisk A/S,
udtaler:
"NNIT har gennem de seneste ti år gennemgået en betydelig transformation, og
Novo Nordisk er meget tilfreds med selskabets udvikling. Vi vurderer dog, at en
ændring af ejerstrukturen vil være en fordel, og at NNIT som børsnoteret selskab
kan styrke sin markedsposition både i Danmark og internationalt."
Per Kogut, NNIT's CEO, udtaler:
"Dagens igangsættelse af børsnoteringen er en vigtig milepæl i virksomheden. Vi
er stolte af vores stærke udvikling i løbet af de seneste ti år og er
overbeviste om, at NNIT er en robust virksomhed, der er positioneret til fortsat
vækst Vi ser frem til at byde nye aktionærer i NNIT velkommen."
Resumé af udbuddet
* Det indikative kursinterval er fastsat til 100 kr. - 120 kr. pr. aktie
('Kursintervallet')
* NNIT's aktiekapital udgør i alt 250.000.000 kr. fordelt på 25.000.000 stk.
aktier. I forbindelse med børsnoteringen:
* vil der blive udbudt 10.000.000 stk. aktier (40 % af aktiekapitalen) til
offentligheden
* 1.500.000 stk. yderligere aktier tildeles af Novo Nordisk til
emissionsbankerne for børsnoteringen i form af en overallokeringsret (6
% af aktiekapitalen), som emissionsbankerne kan udnytte til enhver tid i
løbet af en periode på 30 dage fra børsnoteringens gennemførelse
* 6.375.000 stk. aktier (25,5 % af aktiekapitalen) vil på visse
betingelser blive købt af Novo A/S til en kurs pr. aktie svarende til
udbudskursen
* 750.000 stk. aktier (3 % af aktiekapitalen) vil betinget af Udbuddets
gennemførelse blive købt af NNIT som egne aktier
* 6.375.000 stk. aktier (25,5 % af aktiekapitalen) beholdes af Novo
Nordisk A/S, hvis overallokeringsretten udnyttes fuldt ud. Hvis
overallokeringsretten ikke udnyttes fuldt ud, vil Novo Nordisk A/S
beholde 7.875.000 stk. aktier (31,5 % af aktiekapitalen)
* op til 21.750 stk. Udbudte Aktier er reserveret til medlemmerne af den
eksisterende og nuværende bestyrelses køb, og op til 182.125 stk.
Udbudte Aktier er reserveret til koncernledelsens og visse andre
medarbejderes køb
* Free float forventes at udgøre 46 %, hvis overallokeringsretten udnyttes
fuldt ud
* Baseret på Kursintervallet, og hvis overallokeringsretten udnyttes fuldt ud,
forventes bruttoprovenuet fra Udbuddet og de samtidige salg af aktier til
Novo A/S og NNIT at udgøre ca. 1.863 mio. kr. - 2.235 mio. kr., og dermed en
indledende markedsværdi på ca. 2.500 mio. kr. - 3.000 mio. kr.
* Udbudsperioden løber fra og med den 25. februar 2015 og forventes at slutte
senest den 5. marts 2015 kl. 16.00 (dansk tid). Hel eller delvis lukning af
udbudsperioden vil dog tidligst finde sted den 4. marts 2015 kl. 00.01
(dansk tid). Udbuddet for ordrer til og med en kursværdi på 3 mio. kr. kan
lukkes før resten af Udbuddet. En sådan tidligere hel eller delvis lukning
offentliggøres i givet fald via Nasdaq Copenhagen
* Selskabets aktier forventes optaget til handel og officiel notering på
Nasdaq Copenhagen senest den 6. marts 2015 under symbolet 'NNIT' (ISIN
DK0060580512)
* Novo Nordisk modtager hele nettoprovenuet fra Udbuddet
NNIT og Novo Nordisk har indgået aftale om, at NNIT betinget af Udbuddets
gennemførelse køber 750.000 stk. egne aktier fra Novo Nordisk til en kurs pr.
aktie svarende til udbudskursen.
NNIT er blevet informeret om, at Novo A/S og Novo Nordisk har indgået en aftale,
hvorefter Novo A/S erhverver 6.375.000 stk. aktier i NNIT fra Novo Nordisk
svarende til 25,5 % af NNIT's aktiekapital og stemmerettigheder til en kurs pr.
aktie svarende til udbudskursen på visse betingelser, herunder gennemførelse af
Udbuddet.
Efter Udbuddets gennemførelse, salget af NNIT-aktier til Novo A/S og salget af
egne aktier til NNIT, vil Novo Nordisk og Novo A/S hver eje 25,5 % af NNIT's
aktiekapital og stemmerettigheder, hvis overallokeringsretten udnyttes fuldt
ud.
Øvrige oplysninger om Udbuddet
Udbuddet omfatter:
* Et offentligt udbud i Danmark til institutionelle og private investorer
* En privatplacering i USA til personer, der er 'qualified institutional
buyers' (som defineret i Rule 144A i Securities Act) i henhold til Rule 144A
* Privatplaceringer til internationale institutionelle investorer i resten af
verden i overensstemmelse med Regulation S i U.S. Securities Act
De Udbudte Aktier forventes leveret omkring den 10. marts 2015 ('Closingdatoen')
mod kontant betaling i danske kroner. De Udbudte Aktier leveres elektronisk på
Closingdatoen til investors konto i VP SECURITIES A/S eller gennem faciliteterne
i Euroclear Bank, S.A./N.V. og Clearstream Banking S.A.
Danske Bank A/S og Morgan Stanley & Co. International plc er udpeget som Joint
Global Coordinators og Joint Bookrunners for den planlagte børsnotering.
Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark, filial af Skandinaviska Enskilda Banken
AB (publ), Sverige er Co-Lead Manager.
Prospekter
Der er udarbejdet et engelsksproget prospekt og en dansk oversættelse heraf
(sammen benævnt 'Prospekterne'), og det engelsksprogede prospekt er godkendt af
Finanstilsynet. Særlig opmærksomhed bør rettes mod de risikofaktorer, der er
beskrevet i starten af Prospektet. Prospektet kan rekvireres uden beregning af
berettigede investorer på NNIT A/S' hovedkontor, Østmarken 3A, 2860 Søborg.
Prospekterne kan ligeledes rekvireres ved henvendelse til Danske Bank A/S,
Corporate Actions, Holmens Kanal 2-12, 1092 København K, tlf. 70 23 08 34, e-
mail prospekter@danskebank.dk. Prospektet kan desuden downloades af berettigede
personer på NNIT's hjemmeside, www.nnit.com.
Ny bestyrelse
Som meddelt i NNIT's pressemeddelelse om den planlagte børsnotering af 9.
februar 2015 forventes Wilbert A.M. Kieboom og John Beck at indtræde som nye
medlemmer af NNIT's bestyrelse, umiddelbart inden børsnoteringen gennemføres.
Desuden forventes Eivind Kolding, der er CEO i Novo A/S, at blive valgt som nyt
bestyrelsesmedlem umiddelbart før børsnoteringens gennemførelse, forudsat at
salget af NNIT-aktier til Novo A/S gennemføres. Det forventes, at Lars
Fruergaard Jørgensen udtræder af bestyrelsen.
Efter det forventede valg af de nye bestyrelsesmedlemmer og Lars Fruergaard
Jørgensens udtræden umiddelbart før børsnoteringen forventes bestyrelsen at
omfatte de tre nye medlemmer og de nuværende bestyrelsesmedlemmer Jesper
Brandgaard, Anne Broeng og René Stockner samt de medarbejdervalgte
bestyrelsesmedlemmer Anders Vidstrup og Alex Steninge Jacobsen.
Om NNIT
NNIT A/S er en af Danmarks førende leverandører af it-services og rådgivning.
NNIT A/S, der er et helejet datterselskab af Novo Nordisk A/S, leverer en bred
vifte af it-services og -løsninger til sine kunder, primært inden for life
sciences-sektoren i Danmark og internationalt samt til kunder inden for
kundegrupperne public, enterprise og finance i Danmark. NNIT A/S havde pr. 31.
december 2014 godt 2.400 medarbejdere.
For yderligere oplysninger henvises til www.nnit.com.
Henvendelser
Pressekontakt:
Robert Neimanas, Head of Communications: 3079 7480,
rbnm@nnit.comInvestorkontakt:
Jesper Wagener, Head of Investor Relations: 3075 5392, jvwa@nnit.com
Vigtig meddelelse
Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at
købe værdipapirer udstedt af NNIT A/S ('Selskabet'). Eksemplarer af denne
meddelelse er ikke udarbejdet til og må ikke distribueres eller sendes i eller
til USA, Australien, Canada, Japan eller nogen anden jurisdiktion, hvor en sådan
distribution er ulovlig eller vil kræve registrering eller andre
foranstaltninger.
I enhver medlemsstat i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde ('EØS-
medlemsstat') ud over Danmark, som har gennemført direktiv 2003/71/EF med senere
ændringer (sammen med alle gældende gennemførelsesbestemmelser i de enkelte
medlemsstater benævnt 'prospektdirektivet'), er denne meddelelse alene rettet
mod og henvender sig alene til investorer i den pågældende EØS-medlemsstat, som
opfylder undtagelsesbestemmelserne fra at offentliggøre et prospekt, herunder
til kvalificerede investorer i den pågældende EØS-medlemsstat, som defineret i
prospektdirektivet og implementeret i den pågældende EØS-medlemsstat.
Værdipapirer, hvortil der henvises i denne meddelelse, er ikke og vil ikke blive
registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933, med senere ændringer
('Securities Act') og må ikke udbydes eller sælges i USA, medmindre der
foreligger en registrering, undtagen hvis det sker ifølge en undtagelse fra
eller i forbindelse med en transaktion, der ikke er underlagt
registreringskravene i Securities Act. Der er ingen planer om at registrere
værdipapirer, hvortil der henvises i denne meddelelse, i USA eller foretage et
offentligt udbud af værdipapirerne i USA. Ethvert udbud af værdipapirer i USA
vil udelukkende finde sted til 'qualified institutional buyers' (som defineret i
Rule 144A i Securities Act) i henhold til Rule 144A.
I Storbritannien distribueres og henvender denne meddelelse og alt andet
materiale, der vedrører de heri beskrevne værdipapirer, sig alene til, og enhver
investering eller investeringsaktivitet, som denne meddelelse vedrører, er alene
tilgængelig for og vil udelukkende blive indgået med 'qualified investors' (som
defineret i section 86(7) i Financial Services and Markets Act 2000), og som er
(i) personer med professionel erfaring med forhold, der vedrører investeringer,
som falder inden for definitionen af 'investment professionals' i Article 19(5)
i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005
('Bekendtgørelsen'), eller (ii) 'high net worth entities' omfattet af Article
49(2)(a) til (d) i Bekendtgørelsen (alle sådanne personer betegnes under ét
'relevante personer'). Personer, som ikke er relevante personer, bør ikke handle
på baggrund af eller i tillid til denne meddelelse.
Denne meddelelse udgør ikke et prospekt, og intet i denne meddelelse indeholder
et udbud af værdipapirer. Ingen person bør købe værdipapirer i Selskabet,
medmindre dette sker på grundlag af oplysningerne i det prospekt, der er
offentliggjort af Selskabet i forbindelse med udbuddet og optagelse af
værdipapirer til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S.
Eksemplarer af prospektet vil være tilgængelige på Selskabets hovedkontor og med
visse undtagelser på Selskabets hjemmeside.
Joint Bookrunners og Co-Lead Manager og disses tilknyttede selskaber
repræsenterer udelukkende Selskabet og Novo Nordisk A/S og ingen andre i
forbindelse med børsnoteringen. De anser ingen andre for at være deres
respektive klienter i relation til børsnoteringen, og de er således ikke
forpligtede over for nogen andre end Selskabet og Novo Nordisk A/S til at yde
den beskyttelse, der ydes til deres respektive klienter, og de er heller ikke
ansvarlige over for nogen andre for at yde rådgivning i relation til
børsnoteringen, indholdet af denne meddelelse eller nogen transaktion, aftale
eller andet forhold, hvortil der henvises i denne meddelelse.
I forbindelse med børsnoteringen kan Joint Bookrunners og Co-Lead Manager og
ethvert af disses tilknyttede selskaber, der fungerer som investorer for egen
regning, købe aktier, og i denne egenskab beholde, købe, sælge, tilbyde at sælge
eller på anden måde handle for deres egen regning med sådanne aktier og andre
værdipapirer i Selskabet eller relaterede investeringer i forbindelse med
børsnoteringen eller på anden vis. Som følge heraf bør henvisninger prospektet,
til at aktierne bliver udstedt, udbudt, købt, placeret eller på anden måde
handlet med, læses som omfattende enhver udstedelse eller udbud til, eller køb,
placering eller handel foretaget af sådanne Joint Bookrunners og Co-Lead Manager
og ethvert af disses tilknyttede selskaber, der fungerer som investorer for egen
regning. Joint Bookrunners og Co-Lead Manager har ikke til hensigt at oplyse
omfanget af sådanne investeringer eller transaktioner, ud over hvad der følger
af eventuelle lovgivningsmæssige eller tilsynsmæssige oplysningsforpligtelser.
I forbindelse med udbuddet kan Danske Bank A/S og Morgan Stanley & Co.
International plc ('Stabiliseringsagenterne') (eller agenter, der handler på
vegne af Stabiliseringsagenterne) overallokere værdipapirer eller foretage
transaktioner med henblik på at understøtte markedskursen på værdipapirerne på
et niveau, der ligger over, hvad der ellers ville være gældende. Der kan dog
ikke gives sikkerhed for, at Stabiliseringsagenterne (eller agenter, der handler
på vegne af Stabiliseringsagenterne) vil foretage stabilisering. Stabiliserende
foranstaltninger kan påbegyndes tidligst på værdipapirernes første handels- og
officielle noteringsdag på NASDAQ OMX Copenhagen A/S, og hvis de påbegyndes, kan
de ophøre til enhver tid og skal ophøre senest 30 dage efter værdipapirernes
første handels- og officielle noteringsdag.
Forhold, der er omhandlet i denne meddelelse, kan udgøre fremadrettede udsagn.
Fremadrettede udsagn er udsagn, der ikke er historiske kendsgerninger, og som
kan identificeres ved ord som 'mener', 'forventer', 'skønner', 'agter',
'anslår', 'vil', 'kan', 'fortsætter', 'bør' og tilsvarende udtryk. De
fremadrettede udsagn i denne meddelelse er baseret på en række forudsætninger,
hvoraf en stor del er baseret på yderligere forudsætninger. Selvom Selskabet
vurderer, at disse forudsætninger var rimelige, da de blev foretaget, er de i
sagens natur forbundet med betydelige kendte og ukendte risici, usikkerheder,
uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold, der er vanskelige eller
umulige at forudsige eller uden for Selskabets kontrol. Sådanne risici,
usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold kan få de
faktiske begivenheder til at afvige væsentligt fra de forventninger, der er
udtrykt eller underforstået i forbindelse med de fremadrettede udsagn i denne
meddelelse. De oplysninger, udtalelser og fremadrettede udsagn, der er indeholdt
i denne meddelelse, gælder kun pr. datoen herfor og kan ændres uden varsel.
[HUG#1896128]
