Aktieägarna i Saab Aktiebolag kallas till årsstämma i Annexet, Stockholm Globe Arenas, Entré 2, Globentorget 10, Stockholm, onsdagen den 15 april 2015, kl. 15.00. Insläpp och registrering sker från kl. 13.30. RÄTT ATT DELTA SAMT ANMÄLAN Endast de aktieägare som är införda i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB torsdagen den 9 april 2015 har rätt att efter anmälan delta i årsstämman. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt registreras i aktieboken i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) för att ha rätt att efter anmälan delta i stämman. För att denna registrering skall vara införd i aktieboken torsdagen den 9 april 2015, måste aktieägare i god tid före denna dag begära omregistrering hos förvaltaren. Observera att förfarandet också gäller aktieägare som utnyttjar banks aktieägardepå. Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall anmäla sig senast torsdagen den 9 april 2015 · på telefon 013-18 20 55 (vardagar kl. 9-17), · per post: via svarstalong i utsänd inbjudan eller under adress Saabs Årsstämma, Box 7839, 103 98 Stockholm, eller · via bolagets hemsida: www.saabgroup.com/arsstamma. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antal eventuella biträden. Sker deltagandet med stöd av fullmakt, registreringsbevis eller annan behörighetshandling, bör dessa dokument i god tid före årsstämman skickas till Saab AB, CEO Office, Box 12062, 102 22 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.saabgroup.com/arsstamma. Årsstämman hålls på svenska och simultantolkas till engelska. DAGORDNING 1. Val av ordförande vid stämman 2. Godkännande av röstlängden 3. Godkännande av dagordningen 4. Val av justeringsmän 5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt revisorsyttrande om huruvida riktlinjer om ersättningar till ledande befattningshavare har följts 7. Anförande av verkställande direktören 8. Beslut om a) Fastställelse av moderbolagets resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen b) Dispositioner beträffande vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören 9. Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antal revisorer och revisorssuppleanter 10. Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer 11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 12. Val av revisorer och revisorssuppleanter 13. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare 14. Beslut om styrelsens förslag till ett långsiktigt incitamentsprogram 2015 och förvärv samt överlåtelse av egna aktier a) Införande av LTI 2015 – Aktiesparprogram 2015 och Prestationsrelaterat Aktieprogram 2015 b) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av aktier och beslut om överlåtelser till deltagarna i LTI 2015 av egna aktier c) Aktieswapavtal med tredje part 15. Beslut om styrelsens förslag till förvärv och överlåtelse av egna aktier a) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier b) Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv c) Överlåtelse av egna aktier för att täcka kostnader i anledning av tidigare år inrättade incitamentsprogram 16. Stämmans avslutande BESLUTSFÖRSLAG: STYRELSENS FÖRSLAG TILL UTDELNING OCH AVSTÄMNINGSDAG (punkt 8 b) Styrelsen föreslår en utdelning om 4,75 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås fredagen den 17 april 2015. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB onsdagen den 22 april 2015. VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL ORDFÖRANDE VID ÅRSSTÄMMAN, STYRELSE, REVISOR OCH ARVODEN (punkt 1, 9, 10, 11 och 12) I valberedningen ingår Petra Hedengran, Investor AB (ordförande), Peter Wallenberg Jr, Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse, Tomas Hedberg, Swedbank Robur Fonder, Anders Algotsson, AFA Försäkring samt Marcus Wallenberg, styrelseordförande i Saab AB. Valberedningen lämnar följande förslag till beslut. · Advokat Sven Unger som ordförande på årsstämman. (Punkt 1) · Nio styrelseledamöter och inga suppleanter. (Punkt 9) · Till revisor skall utses ett registrerat revisionsbolag. (Punkt 9) · En höjning av styrelsearvodet till 1 400 000 (1 230 000) kronor till styrelseordföranden, till 600 000 (525 000) kronor till vice ordföranden och till 550 000 (480 000) kronor vardera till övriga stämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. Oförändrad ersättning för arbete i revisionsutskottet om 180 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet och 120 000 kronor vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet. Oförändrad ersättning för arbete i ersättningsutskottet om 135 000 kronor till ordförande i ersättningsutskottet och 80 000 kronor vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet. (Punkt 10) · Revisorsarvode att utgå enligt godkänd räkning. (Punkt 10) · Omval av samtliga styrelseledamöter: Håkan Buskhe, Johan Forssell, Sten Jakobsson, Sara Mazur, Per-Arne Sandström, Cecilia Stegö Chilò, Lena Treschow Torell, Marcus Wallenberg och Joakim Westh. Information om föreslagna ledamöter finns på bolagets hemsida. (Punkt 11) · Omval av Marcus Wallenberg som styrelseordförande i Saab AB. (Punkt 11) · Omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB till revisor för en period till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs. (Punkt 12) STYRELSENS FÖRSLAG TILL RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING OCH ANDRA ANSTÄLLNINGSVILLKOR FÖR LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (punkt 13) Bakgrund och motiv Ersättningsutskottet har utvärderat tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare i Saab AB som beslutades av årsstämman 2014 och de gällande ersättningsstrukturerna och ersättningsnivåerna i bolaget. Ersättningsutskottet anser att de riktlinjer som beslutades 2014 uppfyller sina syften att rekrytera och behålla ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet har rekommenderat styrelsen att föreslå årsstämman att godkänna ersättningsriktlinjer med samma innehåll som de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2014. Mot ovanstående bakgrund föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om nedanstående riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Riktlinjer Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören (VD) och övriga medlemmar av koncernledningen. Denna krets framgår av bolagets hemsida. Styrelseledamöter i Saab AB omfattas i vissa särskilda fall av dessa riktlinjer, se nedan. Saab skall erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare. Ersättningsstrukturerna skall så långt möjligt ha förutsägbarhet, såväl beträffande kostnaden för företaget, som förmånen för den anställde och vara baserade på faktorer som befattning, kompetens, erfarenhet och prestation. Avstämningar skall göras kontinuerligt med relevanta branscher och marknader. Styrelsens förslag baseras i huvudsak på gällande avtal mellan Saab AB och respektive befattningshavare. Inga styrelsearvoden skall utgå för koncernledningens deltagande i styrelser för affärsområden eller Saabs dotterbolag. Ersättningsutskottet ansvarar för utveckling och översyn beträffande ersättningar och andra anställningsvillkor för koncernledningen. Styrelsen skall äga rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Dessa riktlinjer gäller från årsstämman 2015. Fast ersättning Den kontanta ersättningen skall bestå av fast lön. Den fasta lönen revideras varje år per den 1 januari för hela koncernledningen. Den fasta lönen skall vara marknadsmässig och baseras på faktorer som befattning, kompetens, erfarenhet och prestation. Rörlig ersättning Saabs verksamhet kännetecknas i huvudsak av utveckling av komplexa produkter och system. Produkterna marknadsförs, vidareutvecklas, produceras och underhålls under lång tid, i vissa fall tre till fyra decennier, med som regel betydande investeringar och långa kundrelationer över hela världen. Det är därför viktigt att de ledande befattningshavarna har en långsiktig syn på och engagemang i bolagets verksamhet och vinst. Därmed är långsiktig rörlig ersättning särskilt väl lämpad för Saab och dess aktieägare. Den långsiktiga rörliga ersättningen består av aktiebaserade incitamentsprogram. VD och ledande befattningshavare är berättigade att delta i de långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman. Vid extraordinära omständigheter kan överenskommelser av engångskaraktär träffas om kontant rörlig ersättning, förutsatt att sådana arrangemang endast görs på individnivå i syfte att rekrytera eller behålla personal, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter, och att sådan ersättning aldrig överstiger ett belopp motsvarande den fasta årslönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning skall fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet. I övrigt skall rörlig kontant ersättning inte utgå. Incitamentsprogram som föreslås årsstämman 2015 Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram, bestående av Aktiesparprogram 2015 och Prestationsrelaterat Aktieprogram 2015 (”LTI 2015”). Villkoren och kostnaden för LTI 2015 redovisas i styrelsens fullständiga förslag till årsstämman. Övriga förmåner Samtliga befattningshavare i koncernledningen kan ges rätt till övriga förmåner i enlighet med lokal praxis. Förmånerna skall bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Dessa förmåner skall inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen och skall motsvara vad som kan anses vara rimligt i förhållande till praxis i marknaden. Övriga förmåner kan vara till exempel tjänstebil, resor, övernattningsbostad och sjukvårdsförsäkring. Pension För pensionsavtal som upprättas efter den 1 januari 2005 skall pensionsåldern vara 62 år. Pensionen, utöver ITP-avtalet, skall vara premiebaserad och avsättningar görs årligen. För VD utgör avsättningen max 35 procent av den fasta lönen. För övriga ledande befattningshavare baseras procentsatsen på ett regelverk i den s.k. Saab-planen. Enligt denna plan är procentsatsen beroende av antalet återstående år till pensionsåldern vid inträde i planen. Det uppsamlade försäkringskapitalet skall sikta mot en målpension från 65 år på cirka 32,5 procent på lönedelar mellan 20 och 30 basbelopp och cirka 50 procent på lönedelar över 30 basbelopp. Samtliga ledande befattningshavare kan även ges rätt till förstärkt sjukpension och efterlevandepension. Övriga villkor Samtliga befattningshavare i koncernledningen, inklusive VD, kan avsluta sin anställning med sex månaders uppsägning. Om anställningen upphör på Saabs initiativ gäller sex månaders uppsägningstid och därefter skall ett avgångsvederlag om en årslön utgå. Ytterligare en årslön kan utgå om ny anställning ej har erhållits under de första 18 månaderna, räknat från uppsägningstillfället. För anställningsavtal som tecknas efter den 1 januari 2005 skall, om anställningen upphör på Saabs initiativ, utöver en uppsägningstid på sex månader, ett maximalt avgångsvederlag om 18 månader tillämpas. I båda fallen skall avräkning göras mot inkomst av annan anställning under motsvarande tid. Konsultarvode till styrelseledamöter Saab AB:s stämmovalda styrelseledamöter skall i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete, under en begränsad tid. För dessa tjänster skall utgå ett marknadsmässigt arvode. Information i årsredovisningen not 37 Not 37 i årsredovisningen innehåller en beskrivning av gällande ersättningar till ledande befattningshavare, inklusive fast och rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram och övriga förmåner. STYRELSENS FÖRSLAG TILL ETT LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM 2015 OCH FÖRVÄRV SAMT ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER (punkt 14) Bakgrund och skälen för förslagen Bolagsstämma i Saab AB (”Saab”) har under ett antal år beslutat om långsiktigt Aktiesparprogram för samtliga anställda och Prestationsrelaterat Aktieprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner. Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att anställda i koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget. Styrelsen har också infört en policy med krav på visst aktieinnehav för ledande befattningshavare. Mot denna bakgrund föreslår styrelsen årsstämman nedanstående långsiktiga incitamentsprogram för anställda (”LTI 2015”). De föreslagna villkoren för LTI 2015 motsvarar de villkor som infördes genom LTI 2014 och som har bedömts ändamålsenliga. LTI 2015 utgörs, liksom LTI 2014, av två delar, ett Aktiesparprogram och ett Prestationsrelaterat Aktieprogram. LTI 2015 föreslås omfatta högst 1 340 000 aktier av serie B i Saab. Det prestationsmål som i LTI 2014 benämns ”operativt kassaflöde” benämns i LTI 2015 ”fritt kassaflöde”. Den ändrade benämningen innebär ingen ändring i sak. LTI 2015 möjliggör för nuvarande och framtida anställda att bli aktieägare i Saab och innefattar krav på egen investering i aktier i Saab. Syftet med programmet är att stimulera anställda till fortsatt långsiktigt engagemang och fortsatt goda prestationer samt öka koncernens attraktivitet som arbetsgivare. Mot bakgrund av detta bedöms LTI 2015 ha en positiv påverkan på Saabs framtida utveckling och därmed vara till fördel för såväl aktieägare som de anställda i Saab-koncernen. Styrelsens avsikt är att även inför kommande årsstämmor föreslå årsstämman långsiktigt incitamentsprogram. Kostnader, utspädning och effekter på nyckeltal Den sammanlagda effekten på resultaträkningen beräknas uppgå till cirka 268 miljoner kronor ojämnt fördelade över åren 2016-2019. Kostnaderna skall ses i relation till Saab-koncernens totala lönekostnader som under 2014 uppgick till 9 590 miljoner kronor, inklusive sociala avgifter. Beräkningarna bygger på förutsättningarna att samtliga tillgängliga aktier i LTI 2015 kommer att utnyttjas. Kostnader som påverkar resultaträkningen, men inte kassaflödet Kompensationskostnader, motsvarande värdet på matchningsaktier som överlåts till anställda, uppskattas till cirka 208 miljoner kronor. Kompensationskostnaderna fördelas över åren 2016-2019. Sociala avgifter, som ett resultat av aktieöverlåtelser till anställda baserat på en antagen genomsnittlig aktiekurs vid matchning på 200 kronor, beräknas uppgå till cirka 60 miljoner kronor. Kostnader för sociala avgifter fördelas över åren 2016-2019. Kostnader som påverkar resultaträkningen och kassaflödet Förvärvskostnaden för återköp av egna aktier beräknas uppgå till maximalt 268 miljoner kronor vid en antagen aktiekurs på 200 kronor och maximalt 1 340 000 aktier. Utspädning och effekter på nyckeltal Bolaget har cirka 109 miljoner utgivna aktier. Per den 31 december 2014 innehade bolaget 3 650 364 aktier av serie B. För att inrätta LTI 2015 erfordras sammanlagt 1 340 000 aktier av serie B, motsvarande cirka 1,2 procent av det totala antalet utgivna aktier. Antalet aktier som per den 31 december 2014 beräknas komma att överlåtas inom ramen för pågående långsiktiga incitamentsprogram 2011, 2012 och 2013, inklusive för att täcka sociala avgifter, uppgår till cirka 2 035 000 aktier, motsvarande cirka 1,9 procent av det totala antalet utgivna aktier. Långsiktigt incitamentsprogram 2014 omfattar 1 340 000 aktier, motsvarande cirka 1,2 procent av det totala antalet utgivna aktier, och ingår ej i ovanstående beräkning då det startade i januari 2015. Av de 1 340 000 aktier av serie B som erfordras för LTI 2015, kan cirka 1 040 000 aktier överföras vederlagsfritt till de anställda, vilka kan orsaka en utspädning av vinst per aktie om cirka 1 procent. Resterande 300 000 aktier är avsedda för att kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm för täckande av sociala avgifter. Säkringsåtgärder Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, som ett huvudalternativ, att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier av serie B på Nasdaq Stockholm, vilka senare kan komma att överlåtas till deltagare i Saabs långsiktiga Aktiesparprogram och Prestationsrelaterat Aktieprogram liksom överlåtas på Nasdaq Stockholm för att täcka vissa kostnader förenade med LTI 2015, huvudsakligen sociala avgifter. Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om vederlagsfri överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagare i LTI 2015. De närmare villkoren för styrelsens huvudalternativ framgår nedan. För den händelse erforderlig majoritet enligt punkterna 14 b).I och 14b).II nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Saab skall kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten 14 c) nedan. Förslagets beredning LTI 2015 har beretts av ersättningsutskottet och i samråd med styrelsen. Förslaget har antagits av styrelsen. Styrelsens förslag Styrelsens förslag till beslut enligt nedan innebär att årsstämman fattar beslut om a) att införa LTI 2015, b) att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm samt att de förvärvade egna aktierna får överlåtas vederlagsfritt till deltagare i LTI 2015, eller, i den händelse att erforderlig majoritet enligt b) inte uppnås, c) att Saab skall ha möjlighet att ingå aktieswapavtal med tredje part. 14 a) Införande av LTI 2015 LTI 2015 utgörs av två delar, Aktiesparprogram 2015 och Prestationsrelaterat Aktieprogram 2015. Deltagande i LTI 2015 förutsätter egen investering i aktier i Saab. Investering som sker inom ramen för Prestationsrelaterat Aktieprogram 2015 tillgodoräknas även deltagaren inom ramen för Aktiesparprogram 2015, dock upp till ett belopp om maximalt 5 procent av kontant baslön. Aktiesparprogram 2015 Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ett långsiktigt Aktiesparprogram 2015 omfattande högst 900 000 aktier av serie B i Saab, enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer: 1. Alla tillsvidareanställda inom Saab-koncernen, inklusive anställda som omfattas av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2015, med undantag för vad som anges i punkt 3) nedan, kommer att erbjudas deltagande i Aktiesparprogram 2015. 2. Anställda som deltar i Aktiesparprogram 2015 kan spara ett belopp motsvarande maximalt 5 procent av kontant baslön för köp av aktier av serie B på Nasdaq Stockholm under en tolvmånaders period från det att planen implementerats. Om de köpta aktierna behålls av den anställde under tre år från dagen för investeringen och anställningen inom Saab-koncernen inte upphört under hela denna treårsperiod, kommer den anställde att av Saab-koncernen tilldelas ett motsvarande antal aktier av serie B vederlagsfritt. Styrelsen kan medge begränsade undantag från kravet på anställning under hela treårsperioden. 3. Deltagande i Aktiesparprogram 2015 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för anställda i sådana länder där deltagande i Aktiesparprogram 2015 inte är lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning skall, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som Aktiesparprogram 2015. Prestationsrelaterat Aktieprogram 2015 Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om långsiktigt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2015 för ett antal nyckelpersoner omfattande högst 440 000 aktier av serie B i Saab. Förslagets huvudsakliga riktlinjer framgår nedan. 1. Upp till 175 nyckelpersoner, inklusive verkställande direktören, med undantag för vad som anges i punkt 4) nedan, kommer att erbjudas deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2015. 2. Anställda som deltar i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2015 kan spara ett belopp motsvarande maximalt 7,5 procent av kontant baslön för köp av aktier av serie B på Nasdaq Stockholm under en tolvmånaders period från det att planen implementerats. Om de köpta aktierna behålls av den anställde under tre år från dagen för investeringen och anställningen inom Saab-koncernen inte upphört under hela denna treårsperiod, kommer den anställde att ha rätt till vederlagsfri matchning av prestationsaktier, enligt nedan. Styrelsen kan medge begränsade undantag från kravet på anställning under hela treårsperioden. Grupp 1 Högst 142 anställda i ledningsgrupper, vissa specialister och projektledare kan få rätt till prestationsmatchning av upp till två aktier för varje inköpt aktie. Grupp 2 Högst 20 högre befattningshavare kan få rätt till prestationsmatchning av upp till fyra aktier för varje inköpt aktie. Grupp 3 Högst 12 medlemmar inom koncernledningen kan få rätt till prestationsmatchning av upp till fem aktier för varje inköpt aktie. Grupp 4 Verkställande direktören kan få rätt till prestationsmatchning av upp till sju aktier för varje inköpt aktie. 3. Antalet prestationsaktier kopplas till av styrelsen fastställda prestationsmål. Villkoren för prestationsmatchning baseras på tre av varandra oberoende mål: Organisk försäljningstillväxt[1] (http://connect.ne.cision.com#_ftn1), rörelsemarginal efter avskrivningar[2] (http://connect.ne.cision.com#_ftn2) samt fritt kassaflöde[3] (http://connect.ne.cision.com#_ftn3). Den relativa viktningen mellan målen är: - Upp till 30 procent av den maximala tilldelningen är hänförlig till organisk försäljningstillväxt under räkenskapsåret 2016. - Upp till 40 procent av den maximala tilldelningen är hänförlig till rörelsemarginalen efter avskrivningar under räkenskapsåret 2016. - Upp till 30 procent av den maximala tilldelningen är hänförlig till fritt kassaflöde under räkenskapsåret 2016. Prestationsmålen kommer att fastställas av styrelsen med en miniminivå och en maximinivå för respektive prestationsmål. Styrelsen kommer att besluta om utfallet av prestationsmatchningen efter utgången av den ettåriga prestationsmätningsperioden, dvs. räkenskapsåret 2016 och kommer i samband därmed lämna information om prestationsmålen. Om maximinivåerna för prestationsmålen uppnås eller överskrids kommer prestationsmatchning att uppgå till (och inte överskrida) det högsta antalet aktier om 440 000. Om prestationsutfallet understiger maximinivån men överstiger miniminivån, kommer en linjär proportionerad prestationsmatchning att ske. Ingen prestationsmatchning kommer att ske om prestationsutfallet uppgår till eller understiger miniminivån. Prestationsaktier tilldelas tre år efter investeringen enligt punkt 2) ovan, dvs. normalt under 2019 och i januari 2020. 4. Deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2015 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för anställda i sådana länder där deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2015 inte är lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning skall, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som Prestationsrelaterat Aktieprogram 2015. 5. Innan prestationsmatchningen slutligen bestäms, skall styrelsen pröva om prestationsmatchningen är rimlig i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet, skall styrelsen reducera antalet prestationsaktier som skall matchas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt. 14 b) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av aktier och beslut om överlåtelser till deltagarna i LTI 2015 av egna aktier 14 b).I - Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av aktier av serie B i Saab på Nasdaq Stockholm Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier av serie B i Saab på Nasdaq Stockholm i enlighet med följande villkor. · Förvärv av aktier av serie B i Saab får ske endast på Nasdaq Stockholm. · Högst 1 340 000 aktier av serie B i Saab får förvärvas för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i Saabs långsiktiga Aktiesparprogram och Prestationsrelaterat Aktieprogram och för efterföljande överlåtelser på Nasdaq Stockholm för att täcka vissa kostnader förenade med LTI 2015, huvudsakligen sociala avgifter. · Förvärv av aktier av serie B i Saab på Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. · Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2016. 14 b).II - Beslut om överlåtelser till deltagarna i LTI 2015 av förvärvade egna aktier av serie B Överlåtelser av aktier av serie B i Saab får ske på följande villkor. · Överlåtelser får ske endast av aktier av serie B i Saab, varvid högst 1 340 000 aktier av serie B i Saab får överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i LTI 2015. · Rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B i Saab skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma sådana personer inom Saab-koncernen som är deltagare i LTI 2015. Vidare skall dotterbolag till Saab, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B i Saab, varvid sådant bolag skall vara skyldigt att, enligt villkoren för LTI 2015, överlåta aktierna till sådana personer inom Saab-koncernen som deltar i LTI 2015. · Överlåtelser av aktier av serie B i Saab skall ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i LTI 2015 har rätt att förvärva aktier, dvs. normalt under räkenskapsåret 2019 och i januari 2020. · Antalet aktier av serie B i Saab som kan komma att överlåtas inom ramen för LTI 2015, skall omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagsåtgärder. 14 c) Aktieswapavtal med tredje part Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten 14 b) ovan ej kan uppnås, fattar beslut om att säkra den förväntade finansiella exponeringen avseende LTI 2015 genom att Saab skall kunna ingå aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, varvid den tredje parten i eget namn skall kunna förvärva och överlåta aktier av serie B i Saab till sådana anställda som deltar i LTI 2015. Tillkommande kostnad för sådant aktieswapavtal uppgår till cirka 10 MSEK. Villkor Bolagsstämmans beslut att införa LTI 2015 i enlighet med punkten 14 a) ovan är villkorat av att stämman antingen beslutar i enlighet med förslaget att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av aktier av serie B i Saab på Nasdaq Stockholm och beslut om överlåtelser till deltagarna i LTI 2015 av förvärvade egna aktier av serie B i enlighet med punkten 14 b) ovan eller att aktieswapavtal med tredjepart kan ingås i enlighet med punkten 14 c) ovan. Majoritetsregler Stämmans beslut för införande av LTI 2015 enligt punkt 14 a) ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. För giltigt beslut att bemyndiga styrelsen att förvärva aktier på Nasdaq Stockholm och beslut om överlåtelser till deltagare i LTI 2015 enligt punkt 14 b).I och 14 b).II ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut att möjliggöra för Saab att ingå aktieswapavtal med tredjepart enligt punkt 14 c) ovan, erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. Övrigt För en beskrivning av Saabs övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till not 37 i Saabs årsredovisning för räkenskapsåret 2014. STYRELSENS FÖRSLAG TILL FÖRVÄRV OCH ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER (punkt 15) 15 a) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i bolaget i enlighet med följande villkor. · Förvärv skall avse bolagets aktier av serie B. · Förvärv skall ske på Nasdaq Stockholm. · Förvärv får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. · Högst så många aktier får förvärvas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget. · Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma. Syftet med bemyndigandet är att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde samt att även fortsättningsvis kunna använda återköpta aktier i samband med eventuella företagsförvärv och för bolagets aktierelaterade incitamentsprogram. 15 b) Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier i samband med eller till följd av företagsförvärv i enlighet med följande villkor. · Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. · Överlåtelse får ske enligt reglerna i 19 kap. 35-37 §§ aktiebolagslagen, dvs. på annat sätt än på börs. · Överlåtelse i samband med förvärv av företag eller verksamhet skall ske till ett pris som väsentligen motsvarar marknadsvärdet för bolagets aktie vid tidpunkten för beslut om överlåtelsen. · Högst så många aktier av serie B som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut får överlåtas med stöd av detta bemyndigande. · Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning skall kunna ske med annat än pengar. · Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme vid finansiering av företagsförvärv. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa alternativa betalningsformer vid förvärv av bolag eller verksamhet. 15 c) Överlåtelse av egna aktier för att täcka kostnader i anledning av tidigare år inrättade incitamentsprogram Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier i anledning av tidigare år inrättade incitamentsprogram i enlighet med följande villkor. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget skall äga rätt att, före årsstämma 2016, överlåta högst 1 200 000 aktier av serie B, i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter, som kan uppkomma till följd av Aktiesparprogram 2011, 2012, 2013 och 2014 samt Prestationsrelaterade Aktieprogram 2011, 2012, 2013 och 2014. Överlåtelse av aktier skall ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Majoritetsregler Beslut enligt 15 a), 15 b) respektive 15 c) ovan fordrar för giltighet att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. AKTIER OCH RÖSTER I bolaget finns per den 10 mars 2015 totalt 109 150 344 aktier, varav 1 907 123 aktier av serie A med tio röster per aktie och 107 243 221 aktier av serie B med en röst per aktie, vilka sammantaget representerar 126 314 451 röster. Bolaget innehar per samma dag 3 584 721 egna aktier av serie B motsvarande 3 584 721 röster som inte kan företrädas vid stämman. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Saab AB, CEO Office, Box 12062, 102 22 Stockholm. HANDLINGAR Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen med anledning av förslagen under punkterna 14 b) och 15 a) finns tillgängligt hos bolaget, Saab AB, CEO Office, Box 12062, 102 22 Stockholm och på bolagets hemsida www.saabgroup.com/arsstamma. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse finns tillgängliga hos bolaget, Saab AB, CEO Office, Box 12062, 102 22 Stockholm och på bolagets hemsida www.saabgroup.com/arsstamma från och med den 13 mars 2015. Revisors yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare finns också tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida (enligt ovan) från den 10 mars 2015. Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Linköping i mars 2015 Styrelsen i Saab Aktiebolag (publ) För ytterligare information, vänligen kontakta: Saabs presscenter +46 (0)734 180 018 presscentre@saabgroup.com www.saabgroup.com www.saabgroup.com/YouTube Följ oss på Twitter: @saab Saab förser den globala marknaden med världsledande produkter, tjänster och lösningar inom militärt försvar och civil säkerhet. Saab har verksamhet och medarbetare på alla kontinenter i hela världen. Genom innovativt, pragmatiskt och samarbetsinriktat arbete, utvecklar, anpassar och förbättrar Saab ständigt ny teknologi för att möta kundernas förändrade behov. Informationen lämnades för offentliggörande den 10 mars 2015 kl. 14.30. ---------------------------------------------------------------------- [1] (http://connect.ne.cision.com#_ftnref1) Justerat för förvärv och avyttringar samt valutakursdifferenser [2] (http://connect.ne.cision.com#_ftnref2) Justerat för förvärv och avyttringar samt engångsposter [3] (http://connect.ne.cision.com#_ftnref3) Justerat för förvärv och avyttringar samt engångsposter
Kallelse till årsstämma i Saab AB
| Source: SAAB AB
Attachments
