société anonyme
Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles
n° d'entreprise 0403.053.608 (RPM Bruxelles)
(« UCB SA » ou la « Société »)
Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à assister à l'assemblée générale des actionnaires (« l'Assemblée Générale ») qui se tiendra le jeudi 30 avril 2015 à 11 heures (heure belge) au siège social d'UCB SA, Allée de la Recherche 60 à 1070 Bruxelles, à l'effet de délibérer sur les points repris à l'ordre du jour détaillé ci-dessous. Les détenteurs d'obligations émises par UCB SA peuvent également assister à l'Assemblée Générale avec voix consultative.
PARTIE ORDINAIRE
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2014
2. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2014
3. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2014
4. Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2014 et l'affectation des résultats
Proposition de décision :
L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2014 et l'affectation des résultats qui y est reprise, en ce compris l'approbation d'un dividende brut de EUR 1,06 par action(*).
(*) Les actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) n'ont pas droit à un dividende. Par conséquent, le montant global qui sera distribué aux actionnaires peut fluctuer en fonction du nombre d'actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) à la date d'approbation du dividende.
5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2014
Le Code belge des Sociétés requiert de l'Assemblée Générale qu'elle approuve chaque année le rapport de rémunération par vote séparé. Ce rapport décrit, entre autres, la politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif et fournit des informations sur leur rémunération.
Proposition de décision :
L'Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.
6. Décharge aux administrateurs
Conformément au Code belge des Sociétés, après l'approbation des comptes annuels, l'Assemblée Générale doit se prononcer sur la décharge des administrateurs.
Proposition de décision :
L'Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.
7. Décharge au commissaire
Conformément au Code belge des Sociétés, après l'approbation des comptes annuels, l'Assemblée Générale doit se prononcer sur la décharge du commissaire.
Proposition de décision :
L'Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2014.
8. Administrateurs - nominations - renouvellement des mandats
Les mandats de Gerhard Mayr, Evelyn du Monceau, Arnoud de Pret, Jean-Pierre Kinet et Norman J. Ornstein expireront lors de cette Assemblée Générale. Arnoud de Pret aura atteint la limite d'âge et Jean-Pierre Kinet ne renouvellera pas son mandat. Roch Doliveux a démissionné de son mandat avec effet au 31 décembre 2014. Par conséquent, et sur recommandation du Comité de Gouvernance, de Nominations et de Rémunérations, le Conseil d'Administration propose (i) le renouvellement du mandat de Gerhard Mayr pour un nouveau mandat de 4 ans; (ii) le renouvellement du mandat d'Evelyn du Monceau pour un nouveau mandat de 4 ans; (iii) le renouvellement du mandat de Norman J. Ornstein en tant qu'administrateur indépendant pour un nouveau mandat de 4 ans; (iv) la nomination de Cyril Janssen, pour un mandat de 4 ans (en remplacement d'Arnoud de Pret); (v) la nomination d'Alice Dautry, en tant qu'administrateur indépendant, pour un mandat de 4 ans (en remplacement de Jean-Pierre Kinet). Cyril Janssen représente l'actionnaire de référence et à ce titre ne pourra répondre aux critères d'indépendance. S'il est réélu, Gerhard Mayr débutera son quatrième mandat consécutif en tant qu'administrateur et pour cette seule raison ne sera plus considéré comme un administrateur indépendant selon l'article 526ter du Code belge des Sociétés. Norman J. Ornstein et Alice Dautry répondent aux critères d'indépendance fixés par ledit article 526ter. Le curriculum vitae et, le cas échéant, d'autres informations sur les membres du Conseil proposés sont disponibles sur le site internet d'UCB http://www.ucb.com/investors/Governance/Shareholders-meeting.
Proposition de décisions :
8.1. L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'administrateur de M. Gerhard Mayr(*) pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2019.
8.2. L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'administrateur de Mme Evelyn du Monceau(*) pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2019.
8.3. A) L'Assemblée Générale renouvelle le mandat d'administrateur de M. Norman J. Ornstein(*) pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2019.
B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, M. Norman J. Ornstein satisfait aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code belge des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise et le nomme en tant qu'administrateur indépendant.
8.4. L'Assemblée Générale nomme M. Cyril Janssen(*) en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2019.
8.5. A) L'Assemblée Générale nomme Mme Alice Dautry(*) en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de 2019.
B) L'Assemblée Générale reconnaît que, d'après les informations mises à la disposition de la Société, Mme Alice Dautry satisfait aux critères d'indépendance fixés par l'article 526ter du Code belge des Sociétés et par les règles applicables en matière de gouvernance d'entreprise et la nomme en tant qu'administrateur indépendant.
(*) Curriculum vitae disponible à l'adresse : http://www.ucb.com/investors/Governance/ Shareholders-meeting.
9. Commissaire - renouvellement du mandat
Le mandat du commissaire, la SCCRL PwC Reviseurs d'Entreprises, vient à échéance lors de cette Assemblée Générale. Sur proposition du Comité d'Audit et sur présentation du Conseil d'Entreprise, le Conseil d'administration propose le renouvellement de son mandat pour une durée de trois ans. M. Romain Seffer sera le représentant permanent du commissaire. Conformément aux règles du Code belge des Sociétés, l'Assemblée Générale est autorisée à déterminer la rémunération fixe annuelle du commissaire.
Proposition de décision :
Sur proposition du Comité d'Audit et sur présentation du Conseil d'Entreprise, l'Assemblée Générale nomme la SCCRL PwC Reviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, en tant que commissaire pour une durée de trois (3) ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017. Le représentant permanent de la SCCRL PwC Reviseurs d'Entreprises sera la SC SPRL Romain Seffer, représentée par M. Romain Seffer, réviseur d'entreprises. Les honoraires annuels du commissaire, pour l'audit des comptes annuels et consolidés, s'élèvent à EUR 417.750 (plus TVA, débours divers et cotisation IRE).
PARTIE SPÉCIALE
10. Programme d'attribution d'actions gratuites
Cette autorisation demandée à l'Assemblée Générale n'est pas requise par la loi, mais est demandée dans un souci de transparence et conformément au Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009.
Proposition de décision :
L'Assemblée Générale approuve la décision du Conseil d'Administration d'octroyer un nombre estimé de 956.000 actions gratuites :
- dont un nombre estimé de 806.000 actions aux employés éligibles, soit quelque 1.470 personnes (à l'exclusion des personnes nouvellement recrutées ou promues jusqu'au 1er avril 2015), selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. Ces actions gratuites ne seront définitivement attribuées qu'à la condition que les parties concernées soient toujours employées au sein du Groupe UCB trois ans après l'attribution ;
- dont un nombre estimé de 150.000 actions aux employés du « Upper Management » au titre du Plan d'actions de performance, soit quelque 50 personnes, selon les critères d'attribution applicables aux intéressés. L'attribution aura lieu après une période de blocage de trois ans et pourra varier de 0 à 150 % du nombre octroyé initialement, en fonction du niveau de réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d'Administration d'UCB SA au moment de l'attribution.
Ces chiffres estimés ne tiennent pas compte des employés recrutés ou promus aux niveaux éligibles entre le 1er Janvier 2015 et le 1er Avril 2015.
11. Clause de changement de contrôle - article 556 du Code des Sociétés - Programme EMTN
Conformément à l'article 556 du Code belge des Sociétés, seule l'Assemblée Générale est compétente pour approuver des clauses de changement de contrôle conférant à des tiers des droits affectant le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle.
UCB SA a établi un Euro Medium Term Note Program le 6 mars 2013, tel que modifié et étendu le 10 mars 2015 et tel qu'il peut être amendé, étendu ou mis à jour de temps en temps, pour un montant de € 3.000.000.000 (le "Programme EMTN"). Les termes du Programme EMTN comprennent une clause de changement de contrôle (condition 6 (e) (i)) aux termes de laquelle, pour chacun des titres émis sur la base du Programme EMTN, dans l'hypothèse où une option de remboursement en cas de changement de contrôle est prévue par les conditions définitives pertinentes, tout détenteur de ces titres peut dans certaines circonstances, exiger d'UCB SA, suite à un changement de contrôle d'UCB SA, le rachat des titres en exerçant l'option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus jusqu'à la date d'exercice de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle (ces éléments étant plus amplement décrits dans le Prospectus de Base du Programme EMTN). Conformément à l'article 556 du Code belge des Sociétés, cette clause doit être approuvée par l'Assemblée Générale.
Proposition de décision :
Conformément à l'article 556 du Code des Sociétés, l'Assemblée Générale approuve :
(i) la condition 6 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders - Upon a Change of Control (Change of Control Put)), pour toutes les séries de titres pour lesquelles cette condition est applicable, émises sur la base du Programme du 25 avril 2015 au 30 avril 2016, sur base de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d'UCB SA, exiger d'UCB SA de racheter les titres à la date de l'option de remboursement en cas de changement de contrôle au montant de l'option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de remboursement, à la suite d'un changement de contrôle d'UCB SA; et (ii) toute autre disposition du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d'UCB SA lorsque, dans chaque cas, l'exercice de ces droits dépend de la survenance d'un changement de contrôle.
***
FORMALITÉS DE PARTICIPATION
Pour assister à l'Assemblée Générale, les détenteurs d'actions sont tenus de se conformer aux formalités suivantes :
1. Veuillez noter que toutes les dates et les heures mentionnées dans ce document sont des échéances qui ne seront pas prolongées en cas de week-end, de vacances ou pour toute autre raison.
2. Date d'enregistrement : la date d'enregistrement est le 16 avril 2015 à 24 heures (heure belge).
- Les détenteurs d'actions nominatives doivent être inscrits à titre d'actionnaire dans le registre des actionnaires d'UCB SA, détenu par Euroclear, le 16 avril 2015 à 24 heures (heure belge).
- Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent, le 16 avril 2015 à 24 heures (heure belge), être enregistrés en tant qu'actionnaire sur un compte auprès d'un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation.
SEULES LES PERSONNES INSCRITES À TITRE D'ACTIONNAIRE À CETTE DATE ET CETTE HEURE SERONT AUTORISÉES À ASSISTER ET À VOTER À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE (EN PERSONNE OU PAR PROCURATION).
3. Intention de participer à l'Assemblée Générale : l'actionnaire qui a l'intention de participer à l'Assemblée Générale doit également notifier son intention de participer à l'Assemblée Générale (en personne ou par procuration), comme suit :
- Les détenteurs d'actions nominatives doivent notifier leur intention de participer à l'Assemblée, au plus tard le 24 avril 2015 à 15 heures (heure belge), à UCB SA (c/o Mme Muriel Le Grelle) ou par e-mail à shareholders.meeting@ucb.com en mentionnant le nombre d'actions pour lequel ils veulent participer à l'Assemblée Générale. La Société vérifiera le nombre d'actions détenues à la date d'enregistrement sur base de l'enregistrement des actions dans le registre des actions détenu par Euroclear.
- Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent notifier leur intention de participer à l'Assemblée Générale au plus tard le 24 avril 2015 à 15 heures (heure belge) à l'une des agences de KBC Bank SA, munis d'un certificat d'actions dématérialisées, délivré par leur titulaire du compte concerné ou de l'organisme de liquidation, mentionnant le nombre d'actions dématérialisées dans leur compte à la date d'enregistrement et pour lequel ils veulent participer à l'Assemblée Générale. KBC Bank SA en informera UCB SA.
SEULES LES PERSONNES AYANT NOTIFIÉ LEUR INTENTION DE PARTICIPER (EN PERSONNE OU PAR PROCURATION) À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU PLUS TARD LE 24 AVRIL 2015 À 15 HEURES (HEURE BELGE) ET AYANT REMPLI LES FORMALITÉS CI-DESSUS SERONT AUTORISÉES À ASSISTER ET À VOTER À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
4. Procurations : les actionnaires qui ont accompli les formalités d'admission ci-dessus sont autorisés à être représentés par des mandataires à l'Assemblée Générale. Les formulaires de procuration approuvés par UCB SA, qui doivent être utilisés pour se faire représenter à l'Assemblée Générale, peuvent être téléchargés à partir du site web d'UCB SA : http://www.ucb.com/investors/Governance/Shareholders-meeting.
Les actionnaires doivent déposer ou envoyer ces procurations, dûment complétées et signées, au plus tard le 24 avril 2015 à 15 heures (heure belge) au siège social d'UCB SA (c/o Mme Muriel Le Grelle) ou par e-mail à shareholders.meeting@ucb.com. Les copies de fax (+32 2 559 98 00) et les e-mails sont autorisés, à condition que le mandataire délivre l'original de la procuration au plus tard à la date de l'Assemblée Générale. A défaut de se conformer à ces exigences, UCB SA pourra ne pas reconnaître les pouvoirs du mandataire.
5. Sous certaines conditions, un ou plusieurs actionnaires détenant (ensemble) au moins 3 % du capital social de la Société peuvent ajouter des points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et déposer des propositions de résolution relatives aux points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.
Cette demande ne sera valable que si elle est dûment notifiée par écrit ou via l'adresse e-mail d'UCB SA: shareholders.meeting@ucb.com au plus tard le 8 avril 2015 à 15 heures (heure belge). Un ordre du jour modifié sera, le cas échéant, publié le 15 avril 2015. Dans ce cas, la Société mettra à la disposition des actionnaires un formulaire de procuration adapté pour leur permettre de donner leurs instructions de vote spécifiques sur l'ordre du jour, ainsi modifié.
6. Conformément à l'article 540 du Code belge des Sociétés et sous certaines conditions, les actionnaires peuvent, avant l'Assemblée Générale, poser des questions écrites au Conseil d'Administration ou au commissaire relatives aux rapports émis par eux ou aux points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. Il sera répondu aux questions pendant l'Assemblée Générale dans la mesure où (i) les actionnaires ont rempli les formalités d'admission requises et (ii) la communication d'informations ou de faits en réponse aux questions ne porte pas préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société, les administrateurs ou les auditeurs.
Les questions peuvent être envoyées par écrit au siège social d'UCB SA ou à shareholders.meeting@ucb.com au plus tard le 24 avril 2015 à 15 heures (heure belge).
7. Les détenteurs d'obligations émis par la Société peuvent assister à l'Assemblée Générale à titre consultatif et sont soumis aux mêmes formalités de participation que celles applicables aux actionnaires.
8. Afin d'assister à l'Assemblée Générale, les détenteurs de titres et les porteurs de procuration doivent prouver leur identité et les représentants de personnes morales devront remettre les documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de la réunion. Les personnes participant à l'Assemblée Générale sont invitées à arriver au moins 45 minutes avant l'heure de l'Assemblée Générale afin de compléter les formalités d'inscription.
9. A compter de la date de publication de cette convocation, les documents qui seront soumis à l'Assemblée Générale, l'ordre du jour (modifié) et les formulaires de procuration (modifiés), seront disponibles sur http://www.ucb.com/investors/Governance/Shareholders-meeting. Les détenteurs d'actions et d'obligations pourront également consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures de bureau au siège social d'UCB SA et/ou obtenir gratuitement copie de ces documents.
