Uttalande från styrelsen för Aerocrine med anledning av Circassias offentliga kontanterbjudande

Styrelsen för Aerocrine rekommenderar enhälligt aktieägarna i Aerocrine att
acceptera Circassias offentliga erbjudande.
Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen för Aerocrine AB (”Styrelsen”) i enlighet med
punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”).

Circassia Pharmaceuticals plc har i dag lämnat ett offentligt kontanterbjudande
till aktieägarna i Aerocrine att sälja sina aktier i Aerocrine till Circassia
(”Erbjudandet”). Circassia erbjuder ett kontant vederlag om 2,55 kronor per
aktie i Aerocrine (”Budpriset”).

Erbjudandets totala värde, baserat på 698 766 052 aktier i Aerocrine, uppgår
till 1 781 853 433
SEK.[1] (http://file///H:/EDRI/Press%20releases/1.%20Board%20recommendation/SWE/
P 
ress%20release%20-%20styrelserekommendation.DOCX#_ftn1) Budpriset motsvarar en
premie om:

85 procent jämfört med den opåverkade stängningskursen för Aerocrines aktie den
22 april 2015 och premier om 92 respektive 99 procent jämfört med de volymvägda
genomsnittspriserna under de tre respektive sex månaderna som föregick den 22
april 2015. Erbjudandet motsvarar en multipel på 8,7x
EV/LTM[2] (http://file///H:/EDRI/Press%20releases/1.%20Board%20recommendation/SW
E 
/Press%20release%20-%20styrelserekommendation.DOCX#_ftn2)
sales.[3] (http://file///H:/EDRI/Press%20releases/1.%20Board%20recommendation/SW
E 
/Press%20release%20-%20styrelserekommendation.DOCX#_ftn3)

Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 19 maj 2015 och
till och med den 11 juni 2015, med förbehåll för eventuella förlängningar.

Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning
att Circassia blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i
Aerocrine, att förvärvet och finansieringen godkänns av Circassias aktieägare
och att erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från
myndigheter eller liknande, inklusive konkurrensmyndigheter, erhålls på, för
Circassia, acceptabla villkor. Circassia har förbehållit sig rätten att
frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor enligt Erbjudandet.

Styrelsen har, efter skriftlig begäran från Circassia, medgivit Circassia att
genomföra en bekräftande företagsutvärdering (så kallad due diligence) av
Aerocrine i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Circassia har inom
ramen för denna företagsutvärdering erhållit information om Aerocrines
finansiella resultat för det första kvartalet 2015. Aerocrines rapport för det
första kvartalet 2015 offentliggjordes den 12 maj 2015. Circassia har inte
erhållit någon annan information inom ramen för företagsutvärderingen som inte
tidigare har offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på
Aerocrines aktier.

Novo A/S och Investor AB, Aerocrines största aktieägare, vilka tillsammans
innehar cirka 50 procent av det totala antalet aktier och röster i Aerocrine,
har genom separata avtal med Circassia åtagit sig att på vissa villkor acceptera
Erbjudandet (vänligen se Circassias offentliggörande av Erbjudandet för mer
information angående dessa acceptåtaganden).

På grund av att Novo A/S och Investor ABs har åtagit sig att acceptera
Erbjudandet förutsatt att vissa villkor uppfylls har Michael Shalmi och Lennart
Johansson inte deltagit i Styrelsens beslut angående Styrelsens uttalande
gällande Erbjudandet.

Styrelsen har anlitat Moelis & Company UK LLP som finansiell rådgivare och
Mannheimer Swartling Advokatbyrå som legal rådgivare i anledning av Erbjudandet.

Nordea Bank AB har på Styrelsens uppdrag lämnat ett värderingsutlåtande (s.k.
fairness opinion) enligt vilket Budpriset är skäligt för Aerocrines aktieägare
ur ett finansiellt perspektiv (baserat på de antaganden och överväganden som
redovisas i utlåtandet) (”Värderingsutlåtandet”). Utlåtandet är bilagt detta
meddelande.

Styrelsens rekommendation

Vid bedömningen av Erbjudandet har Styrelsen tagit hänsyn till ett antal
faktorer som den bedömt relevanta. Dessa faktorer inkluderar, men är inte
begränsade till, Aerocrines nuvarande verksamhet och finansiella ställning och
Aerocrines möjliga framtida utveckling och potential liksom därtill relaterade
möjligheter och risker. Styrelsen har särskilt beaktat Aerocrines förmåga att
som ett självständigt bolag fortsätta driva kommersialiseringen och användningen
av FeNO samt utvecklingen och genomslaget i marknaderna i Asien, Europa och USA;
förmågan att driva genomslaget i definierade professionella segment i USA;
förmågan att nå lönsamhet och eventuella framtida finansieringsbehov; samt
förmågan att slutföra och kommersialisera en produkt för hemanvändning.

Det är Styrelsens bedömning att det sammanslagna bolaget kommer att bli väl
positionerat som ett fullt integrerat specialiserat läkemedelsbolag, med en
plattform för att bli första klassens allergi/astma-specialist. Vidare anser
Styrelsen att Budpriset reflekterar en skälig värdering av Aerocrine och innebär
en attraktiv premie för Aerocrines aktieägare.

Vid lämnandet av sin rekommendation har Styrelsen också beaktat
Värderingsutlåtandet utfärdat av Nordea enligt vilket Budpriset är skäligt för
Aerocrines aktieägare ur finansiellt perspektiv (baserat på de antaganden och
överväganden som redovisas i Värderingsutlåtandet).

Styrelsen noterar att Aerocrines kreditavtal med ROS Acquisition Offshore LP
(ett bolag närstående till OrbiMed Advisors LLC) och Novo A/S daterat den 29
april 2013 innehåller change of control-bestämmelser som ger långivarna rätt att
begära att utestående kreditbelopp ska förfalla till betalning samt därmed
sammanhängande straffavgifter för förtida återbetalning. Följden av en sådan
acceleration skulle vara att Aerocrine blir skyldigt att erlägga en straffavgift
motsvarande 50 procent av det belopp som återbetalas. Om förtida återbetalning
sker av lånet i dess helhet, ska dock avdrag från straffavgiften göras för ränta
och milestone-betalningar som redan erlagts. Change of control-bestämmelserna
utlösas om en part förvärvar aktier som representerar mer än 40 procent av
rösterna i Aerocrine. Detta innebär att om Circassia fullföljer Erbjudandet, och
även om ett sådant fullföljande skulle ske vid en lägre acceptansnivå än mer än
90 procent av aktierna, kan betalning enligt kreditavtalet accelereras och
straffavgift för förtida återbetalning utgå. Detta skulle kunna få en negativ
inverkan på Aerocrines finansiella position och resultera i tidigarelagda krav
på ytterligare kapitaltillskott från aktieägare och/eller långivare, vilket
Styrelsen vill tydliggöra för aktieägare som väljer att inte acceptera
Erbjudandet.

Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen, baserat på vad Circassia uttalat i sitt
offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan
genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Aerocrine, särskilt
sysselsättningen, och sin uppfattning om Circassias strategiska planer för
Aerocrine och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de
platser där Aerocrine bedriver sin verksamhet. Styrelsen har därvid noterat att
Circassia uttalat att Circassia värdesätter det arbete som Aerocrines engagerade
ledningsgrupp och anställda utför. Circassias avsikt är att Aerocrines
verksamhet ska växa i framtiden. Mot bakgrund av att verksamheterna i Circassia
och Aerocrine kompletterar varandra förväntas den tilltänkta integrationen
mellan dessa bolag att ha en i allmänhet begränsad påverkan på relationen till
och villkoren för de anställda i Aerocrine samt på den framtida verksamheten i
båda dessa bolag. Även om vissa förändringar kan komma att ske med avseende på
vissa särskilda funktioner eller positioner i de båda bolagen, så är Circassias
nu gällande uppfattning att det inte kommer att ske några väsentliga
förändringar vad gäller de platser där Aerocrine idag bedriver verksamhet och
inte heller vad gäller bolagets anställda, inklusive deras anställningsvillkor.

Styrelsen utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta
hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägarna i Aerocrine att
acceptera Erbjudandet.

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med
svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt
avgöras av svensk domstol.

Detta uttalande har upprättats i en svensk och en engelsk version. Vid
eventuella avvikelser mellan den svenska och den engelska versionen ska den
svenska versionen äga företräde.

Stockholm den 15 maj 2015
Aerocrine
Styrelsen

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Aerocrine är skyldigt att
offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och Takeover-reglerna.
Informationen lämnades för offentliggörande den 15 maj 2015 kl. 08.30 CET.

----------------------------------------------------------------------

[1] (http://file///H:/EDRI/Press%20releases/1.%20Board%20recommendation/SWE/Pres
s 
%20release%20-%20styrelserekommendation.DOCX#_ftnref1) Den 13 maj 2015 (den
sista dagen för handel innan Erbjudandets offentliggörande) var 698 766 052
aktier i Aerocrine registrerade hos Bolagsverket. Ytterligare aktier i Aerocrine
kan komma att emitteras efter denna tidpunkt till följd av att utestående
personaloptioner i Aerocrine utnyttjas och alla sådana eventuella tillkommande
aktier ska omfattas av Erbjudandet. Aerocrine innehar inga egna aktier.

[2] (http://file///H:/EDRI/Press%20releases/1.%20Board%20recommendation/SWE/Pres
s 
%20release%20-%20styrelserekommendation.DOCX#_ftnref2) De senaste 12 månaderna.

[3] (http://file///H:/EDRI/Press%20releases/1.%20Board%20recommendation/SWE/Pres
s 
%20release%20-%20styrelserekommendation.DOCX#_ftnref3) EV-värdet inkluderar
effekter av utspädning på grund av finansiella instrument vid motsvarande
budpris liksom poster för skuldsättning och likvida tillgångar per den 31 mars
2015. Siffrorna gällande försäljning avser de senaste 12 månaderna som
avslutades den 31 mars 2015.