Sammanfattning
· Aktieägare i Empire AB har företrädesrätt att teckna 12 nya aktier för varje
befintlig aktie, dvs. teckningsrelation 12:1
· Teckningskursen är 0,06 kr per aktie, vilket motsvarar en emissionslikvid om
8 976 204,72 kr före emissionskostnader och 149 603 412 nya aktier i bolaget vid
full teckning
· Styrelsen har på förhand inhämtat emissionsgarantier för hela det emitterade
beloppet
· Teckningstiden kommer att löpa under perioden från och med den 25 juni 2015
till och med den 9 juli 2015. Styrelsen skall ha rätt att förlänga
teckningstiden.
· Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid årsstämman som äger rum den
12 juni 2015
Emissionsvillkor
Företrädesemissionen har säkerställts genom emissionsgarantier om 8 976 204,72
kr och förutsätter godkännande vid årsstämman i Empire som äger rum på
Nybrogatan 11, kl 15:00 den 12 juni 2015. Kallelsen offentliggjordes den 15 maj
2015 och finns tillgänglig på Empires hemsida, www.empire.se.
Den tidigare publicerade kallelsen skall därför ändras enligt följande slutliga
förslag till ny punkt 16 för stämman:
Som anges nedan så föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att godkänna en av
styrelsen beslutad nyemission med företrädesrätt för aktieägarna. För att
genomföra nyemissionen behöver kvotvärdet minskas, vilket åstadkoms genom en
minskning av aktiekapitalet enligt (B) nedan. För att möjliggöra minskningen
måste först bolagsordningens gränser för aktiekapitalet justeras, vilket görs
under (A). För att därefter möjliggöra nyemissionen av aktier enligt styrelsens
beslut enligt (D) nedan, måste gränserna för aktiekapital och antalet aktier i
bolagsordningen åter justeras i enlighet med vad som föreslås under (C) nedan.
A) Förslag tillbeslut om ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra den minskning av bolagets aktiekapital som föreslås i punkten
16 B, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar enligt följande:
Bolagets aktiekapitalgränser skall ändras från nuvarande lägst 1 800 000 kronor
och högst 7 200 000 kronor till lägst 600 000 kronor och högst 2 400 000 kronor,
varvid § 4 i bolagsordningen skall erhålla följande lydelse:
”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 600 000 kronor och högst 2 400 000 kronor.”
Vidare så skall bolagets antal möjliga aktier förändras, från nuvarande lägst
6 000 000 och högst 24 000 000, i serie A och B, varav högst 1 000 000 av serie
A och högst 24 000 000 av serie B, till lägst 10 000 000 och högst 40 000 000
aktier av serie A och serie B, varav högst 1 666 667 aktier av serie A och högst
40 000 000 av serie B. § 5 första och andra stycket får då följande lydelse:
Antalet aktier skall uppgå till lägst 10 000 000 och högst 40 000 000. Aktierna
får utges i två serier, betecknade serie A och serie B.
Aktierna av serie A kan utges till ett högsta antal av 1 666 667 och aktierna av
serie B kan utges till ett högsta antal av 40 000 000. A-aktie berättigar till
10 röster och B-aktie till 1 röst.
B) Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet
För att möjliggöra samt underlätta nyemission av aktier enligt styrelsens beslut
i punkten 16 D, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar enligt följande:
Bolagets aktiekapital, som för närvarande uppgår till 3 740 085,30 kronor, skall
minskas med 2 992 068,24 kronor, utan indragning av aktier, för avsättning till
fritt eget kapital. Minskningen förutsätter att bolagsordningen ändras enligt
punkten 16 A. Efter minskningen av aktiekapitalet, i enlighet med vad som
angetts ovan, kommer bolagets aktiekapital uppgå till 748 017,06 kronor,
fördelat på sammanlagt 12 466 951 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,06
kronor.
C) Förslag tillbeslut om ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra nyemissionen av aktier enligt styrelsens beslut i punkten 16
D, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar enligt följande:
Bolagets aktiekapitalgränser skall, efter ändringen av bolagsordningen enligt
punkten 16 A och aktiekapitalsminskningen enligt punkten 16 B ändras enligt
följande:
Bolagets aktiekapitalgränser ska ändras från de i punkt 16 A beslutade lägst
600 000 kronor och högst 2 400 000 kronor till lägst 2 700 000 kronor och högst
10 800 000 kronor, varvid § 4 i bolagsordningen ska erhålla följande lydelse:
”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 700 000 kronor och högst 10 800 000
kronor.”
Vidare så skall bolagets antal möjliga aktier förändras, från nuvarande lägst
10 000 000 och högst 40 000 000, i serie A och B, varav högst 1 666 667 av serie
A och högst 40 000 000 av serie B, till lägst 45 000 000 och högst 180 000 000
aktier av serie A och serie B, varav högst 1 666 667 aktier av serie A och högst
40 000 000 av serie B. § 5 första och andra stycket får då följande lydelse:
Antalet aktier skall uppgå till lägst 45 000 000 och högst 180 000 000. Aktierna
får utges i två serier, betecknade serie A och serie B.
Aktierna av serie A kan utges till ett högsta antal av 7 500 000 och aktierna av
serie B kan utges till ett högsta antal av 180 000 000. A-aktie berättigar till
10 röster och B-aktie till 1 röst.
D) Förslag till beslut om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut som
kungjorts den 10 april 2015 att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av
aktier med företrädesrätt för aktieägarna på följande villkor. Varje aktie i
Empire AB som innehas på avstämningsdagen för företrädesemission den 23 juni
2015, skall berättiga till 12 teckningsrätter med rätt till teckning av 1 ny
aktie per erhållen teckningsrätt. Teckningskursen har fastställts till 0,06
kronor, och teckningstiden löper från och med den 25 juni 2015 till och med den
9 juli 2015, eller den senare dag som beslutas av styrelsen. Teckning av aktier
med stöd av teckningsrätter skall ske genom samtidig kontant betalning, eller
genom kvittning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter skall ske på
separat teckningslista och därvid tilldelade aktier skall betalas kontant eller
genom kvittning senast tre (3) bankdagar efter det att besked om tilldelning har
skickats till tecknaren.
Högst 149 603 412 nya aktier kan emitteras, med ett kvotvärde på 0,06 kronor,
vilket vid fullteckning ger en ökning av aktiekapitalet med 8 976 204,72
kronor. Den totala emissionslikviden kommer att uppgå till 8 976 204,72 kronor
före emissionskostnader vid full teckning. Emissionslikviden skall användas till
att stäkra bolagets finansiella ställning och reducera bolagets skuldsättning
genom amortering av lån. Det antecknas att det belopp som skall betalas för
aktier i emissionen understiger 2,5 M€, och att bolaget därmed inte omfattas av
prospektkravet i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, 2 kap. 4
§ p 5.
Bolagets aktieägare skall äga företrädesrätt att teckna de nya aktierna, av
serie A respektive B, i proportion till nuvarande innehav.
Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med
företrädesrätt teckna nya aktier skall vara den 23 juni 2015. För det fall att
inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter skall styrelsen, inom
ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade
utan stöd av teckningsrätter, varvid sådana aktier skall tilldelas i första
hand dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som anmält att de
önskar teckna ytterligare aktier, oavsett om de var aktieägare på
avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal
teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, i andra hand övriga som
anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i
förhållande till deras anmälda intresse, och i tredje hand dem som garanterat
nyemissionen, pro rata i förhållande till ställda emissionsgarantier. I den mån
tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata, skall tilldelning ske genom
lottning.
De parter som garanterar nyemissionen skall, i förekommande fall, inom fyra
bankdagar från teckningstidens utgång och på särskild teckningslista, teckna de
nya aktier som inte tecknats av annan. De nya aktierna skall medföra rätt till
utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller
närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.
Majoritetskrav
Styrelsen föreslår att årsstämmans beslut enligt punkterna 16 a–16 d antas som
ett gemensamt beslut. Beslutet fordrar bifall av aktieägare med minst två
tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda
vid årsstämman.
Det föreslås att bolagsstämman bemyndigar verkställande direktören att vidta de
smärre justeringar i besluten som kan visas vara erforderliga i samband med
registrering hos Bolagsverket.
_________________
I enlighet med 7 kap 56 b § aktiebolagslagen kommer redovisningshandlingar och
revisionsberättelse att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Nybrog. 11,
114 39 Stockholm och på bolagets hemsida www.empire.se. De aktieägare som önskar
att ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter
materialet kommer att översändas med post.
Styrelsen och vd skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att
det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels
förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen dels
förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags
ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Per den 5 juni 2015 uppgick det totala antalet aktier i bolaget till 12 466 951,
varav 135 000 aktier av serie A och 12 331 951 aktier av serie B motsvarande
sammanlagt 13 681 951 röster i bolaget. Per den 5 juni 2015 uppgick bolagets
innehav av egna aktier till 16 615 aktier av serie B, motsvarande 16 615 röster
i bolaget.
EMPIRE AKTIEBOLAG (publ), 556586-2264
Styrelsen Stockholm i juni 2015
Läs mer på vår hemsida www.empire.se
