KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG (PUBL)

Aktieägarna i Venue Retail Group Aktiebolag (publ), org.nr. 556540-1493, (”Venue
Retail Group” eller ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen
den 30 juli 2015 kl. 10.00 i Venue Retail Groups lokaler på Ringvägen 100 i
Stockholm.
Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

i) dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på
avstämningsdagen, som är fredagen den 24 juli 2015. Den som låtit
förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före fredagen den 24 juli 2015
genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för
att erhålla rätt att delta i stämman;

ii) dels anmäla deltagandet till Bolaget senast fredagen den 24 juli 2015.
Anmälan om deltagande i stämman görs via e-post till
stephan.ebberyd@venueretail.com, per telefon 08-508 992 00, per fax 08-508 992
90 alternativt via brev till Venue Retail Group Aktiebolag (publ), Box 4011, 102
61 Stockholm. Anmälan skall omfatta fullständigt namn, person- eller
organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift
om ställföreträdare, ombud och biträde (högst två biträden). Om aktieägare vill
låta sig representeras av ombud måste en skriftlig dagtecknad fullmakt ställd
till ombudet vara Bolaget tillhanda i god tid före stämman. Om fullmakten
utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller
motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas.
Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid
i fullmakten (dock högst fem år) och Registreringsbeviset får inte vara äldre än
ett år. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på̊ bolagets hemsida
(www.venueretail.com) samt skickar detta utan kostnad till de aktieägare som
begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Utseende av protokollförare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Beslut om godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner.
8. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Aktieägare (Varenne AB samt Ulf och Bo Eklöf) företrädande ca 25,5 procent av
samtliga röster i Bolaget föreslår att advokaten Kristofer Johannesson väljs
till ordförande vid stämman.

Punkt 7: Beslut om styrelsens förslag till beslut om emission av
teckningsoptioner
För att skapa möjligheter för Bolaget att rekrytera och behålla personal med
erforderlig kompetensprofil föreslår styrelsen att bolagstämman, med avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om emission av 1 828 580
teckningsoptioner.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att
teckningsoptionerna avses användas i ett incitamentsprogram för personer som är,
eller kommer att bli, anställda i Bolaget eller dess
dotterbolag. Enligt styrelsens uppfattning bör Bolaget främja sina och ägarnas
långsiktiga ekonomiska intressen i Bolaget genom att erbjuda och uppmuntra
anställda till ett ägarintresse i Bolaget.

Vid teckning av de 1 828 580 teckningsoptioner som styrelsens förslag innefattar
kommer Bolagets aktiekapital att öka med totalt 25 600 120 kronor fördelat på 1
828 580 aktier av serie B, var och en med ett kvotvärde om 14 kronor motsvarande
en utspädningseffekt om femton (15) procent.

Styrelsens förslag har i huvudsak följande innehåll.

1. Bolaget skall vederlagsfritt emittera 1 828 580 teckningsoptioner.

2. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer det helägda dotterbolaget
Rizzo International AB (”Dotterbolaget”) som skall ha rätt att vidareöverlåta
teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor till personer som är eller blir
anställda i Bolaget eller dess dotterbolag. Dotterbolaget skall därutöver även
ha rätt att överlåta teckningsoptionerna till annat helägt dotterbolag till
Bolaget. Beträffande rätten att överlåta teckningsoptioner till annan person än
helägt dotterbolag till Bolaget skall rätten till överlåtelse vara begränsad på
så sätt att överlåtelse endast får ske till verkställande direktören i Bolaget
eller andra ledande befattningshavare i Bolaget eller något av dess dotterbolag.

3. Teckningsoptionerna skall tecknas av Dotterbolaget på särskild teckningslista
senast den 7 augusti 2015.

4. Värdet på teckningsoptionerna vid överlåtelse från Dotterbolaget skall
bestämmas på marknadsmässig grund med tillämpning av vedertagna
beräkningsmodeller (såsom Black & Scholes). Värderingen skall utföras av
styrelsen eller en revisionsfirma som utses av styrelsen.

5. Varje teckningsoption skall medföra rätt att teckna en (1) ny aktie av serie
B i Bolaget till teckningskursen tjugoåtta (28) kronor.

6. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske
från och med den 1 september 2015 till och med den 31 augusti 2019.

7. Aktie som tillkommer genom Teckning medför rätt till utdelning första gången
på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att
aktieägaren är införd i Bolagets aktiebok.

För giltigt beslut enligt ovan krävs att bolagsstämmans beslut biträds av
aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 12
190 539 stycken, varav 300 aktier av serie A och 12 190 239 aktier av serie B.
Varje aktie av serie A medför tio (10) röster och varje aktie av serie B medför
en (1) röst. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 12 193 239. Bolaget
äger inga egna aktier.
Övrigt

Styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar som skall finnas
tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Ringvägen
100, 11tr, i Stockholm och på Bolagets hemsida, www.venueretail.com, från och
med dagens datum och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e
-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar
från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 §
aktiebolagslagen.

Stockholm den 9 juli 2015
Venue Retail Group Aktiebolag (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Tommy Jacobson, vice styrelseordförande, telefon 0708-797 331

Informationen är sådan som Venue Retail Group AB kan vara skyldigt att
offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden eller lagen om handel med
finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande torsdagen
den 9 juli 2015 kl 9.00.

Venue Retail Group AB, Ringvägen 100, 11 tr, Stockholm
Telefon 08-508 99 200. Organisationsnummer 556540-1493. www.venueretail.com

Venue Retail Group är en ledande aktör inom segmentet modeaccessoarer,
resetillbehör och skor i Norden. Koncernens butiker erbjuder den ultimata
mötesplatsen för dem som söker attraktivt mode, hög service och genuin
fackhandelskunskap. Verksamheten bedrivs i de två affärsområdena Accessoarer och
Rizzo genom de helägda kedjorna Accent, Morris och Rizzo. Venue Retail Group är
noterat på NASDAQ OMX Stockholm.