Solteq Oyj Pörssitiedote 17.7.2015 klo 9.00
Tasaista kehitystä sekä merkittävä strategiaa toteuttava yritysjärjestely
- Liikevaihto oli 18,96 miljoonaa euroa (20,39 miljoonaa euroa), laskua 7,0 %.
- Liiketulos oli 1.119 tuhatta euroa (1.137 tuhatta euroa), laskua 1,6 %.
- Yhtiön liiketulosprosentti oli 5,9 % (5,6 %), kasvua 0.3%-yksikköä.
- Konsernin omavaraisuusaste oli 52,0 prosenttia (45,4 %).
- Osakekohtainen tulos oli 0,06 euroa (0,06 euroa).
- Katsauskauden päättymisen jälkeen toteutettiin merkittävä yritysjärjestely
Solteqin ostaessa Descom Group Oy:n. Hankinta rahoitettiin
joukkovelkakirjalainalla sekä suunnatulla osakeannilla.
Avainluvut
1-6/15 1-6/14 Muutos-% 1-12/14
Liikevaihto, TEUR 18 958 20 389 -7,0 % 40 933
Liiketulos, TEUR 1 119 1 137 -1,6 % 2 490
Tilikauden tulos, TEUR 881 839 5,0 % 1 893
Tulos/osake, e 0,06 0,06 0,13
Liiketulos-% 5,9 % 5,6 % 6,1 %
Omavaraisuusaste, % 52,0 % 45,4 % 48,0 %
Tulosohjeistus 2015
Pidämme vuoden tulosohjeistuksen ennallaan (Konsernin liiketuloksen arvioidaan
kasvavan vuoden 2014 tasosta.)
Toimitusjohtaja Repe Harmanen:
”Vuosineljännes jatkui odotustemme ja näkemystemme mukaisesti alkuvuoden
kaltaisena. Uusien hankkeiden alkaminen sekä käynnissä olleiden hankkeiden
päättyminen ajallaan johti liiketulostason sekä suhteelliseen paranemiseen että
säilymiseen aiemmalla tasolla. Liikevaihdon laskussa edellisvuoden
katsausjaksoon näkyy yleisen päätöksenteon tahmeus sekä aiemman vertailukauden
korkeahko taso.
Olemme onnistuneesti sopeuttaneet kustannusrakennettamme liikevaihdon volyymiin
nähden, jonka seurauksena suhteellinen kannattavuutemme parani vertailukauteen
nähden. Lisäksi onnistunut projektihallinta on johtanut hankkeemme
suunnitelmallisesti maaliin ja edelliseltä vuosineljännekseltä siirtyneet
hankkeet ovat päättyneet suunnitellusti.
Kysyntä uusien hankkeiden osalta näyttää edelleen hyvältä, joskaan kysyntä ei
edelleenkään keskity tasaisesti kaikkiin ratkaisualueisiin. Näemme omien
ratkaisujemme kannattavuuskehityksen edellistä vuotta parempana, mutta
samanaikaisesti uusien teknologioiden alueella meidän pitää parantaa
kannattavuuttamme seuraavan vuoden aikana. Kokonaisuutena näyttää siltä, että
kysyntä kasvaa uusien teknologioiden alueella tasaisesti, vaikka asiakkaiden
päätösprosessit ovat edelleen varovaisesti eteneviä. Tämä kuvastaa mielestäni
yleistä Suomen talouden tasoa ja herkkyyttä.
Vuosineljänneksen aikana ja välittömästi katsauskauden päätyttyä onnistuimme
erinomaisesti meille tärkeässä strategisessa yritysjärjestelyssä ja julkistimme
yhdistyvämme Descom Group Oy:n kanssa uudeksi yhtiöksi. Yhdistyminen on
strategiamme toteuttamisen kannalta tärkeä ja erinomainen asia, jolla saamme
jalansijaa Ruotsin markkinaan, mahdollistamme asiakkaillemme ainutlaatuisen
kokonaisuuden, digitaalisen kaupankäynnin moderneimmat kokonaispalvelut sekä
luomme asiantuntijoillemme erinomaisen työskentely-yhteisön, jossa voi kehittyä
huippuosaajaksi tällä alueella. Kokonaisuus muodostaa n. 550 asiantuntijan ja
67m€ liikevaihdon uuden yhtiön. Samassa yhteydessä toteutettu rahoitusjärjestely
mahdollistaa meille ennustettavan ja jatkuvuuden takaavan rahoitusrakenteen.
Integraatiotyö on jo aloitettu heinäkuun alussa ja se jatkuu aina ensi vuoden
puolelle.
Katsauskauden jälkeen saamamme muutosilmoitukset omistusrakenteessamme turvaavat
jatkuvuuden, strategian päälinjojen säilymisen ja samalla mahdollistavat entistä
nopeamman ja suuremman kasvun tulevien vuosien aikana. Uskon, että viimeaikaiset
strategiset kehitysaskeleet vievät yhtiötämme jälleen isoja askeleita eteenpäin.
Jatkamme operatiivisten tehostamistoimien toteuttamista ja huolehdimme
operatiivisesta kyvykkyydestämme. Vuoden toinen puolisko on näiden lisäksi
integraatioon ja yhdistymiseen vahvasti painottuva, jotta pystymme 1.1.2016
alkaen toimimaan paremmin yhtenä kokonaisuutena asiakkaidemme eduksi.
Annamme tarkennetun arviomme loppuvuoden liikevaihto- ja tuloskehityksestä
seuraavan osavuosikatsauksen yhteydessä lokakuun lopulla.
Toivotan kaikille sidosryhmillemme erinomaista kesää!”
TOIMINTAYMPÄRISTÖ JA LIIKETOIMINNAN KEHITYS
Solteq on johtava kaupan ja palvelualan ohjelmistopalveluyhtiö. Tarjoamme
kestävää kumppanuutta ja markkinoiden laajimman valikoiman palveluja koko
toimitusketjun optimoinnista kuluttaja-asiakastiedon hallintaan.
Teknologiariippumattomat ratkaisumme auttavat asiakkaitamme ohjaamaan
liiketoimintaansa mahdollisimman tehokkaasti ja kannattavasti.
Solteq Oyj:n raportoitavat segmentit ovat Päivittäis- ja erikoiskauppa, HoReCa;
Tukkukauppa, Logistiikka ja Palvelut sekä Palveluiden toiminnanohjaus.
Segmenttijaon tavoitteena on vastata asiakkaiden kysyntään toimialojen
kokonaistoimittajana ja siten parantaa palveluiden saatavuutta sekä helppoutta
asiakkaillemme.
Päivittäis- ja erikoistavarakauppa, HoReCa
Solteqin Päivittäis- ja erikoistavarakauppa -segmentti tarjoaa kaupan alan
yrityksille kokonaisratkaisuja, joiden avulla kauppa voi tehostaa
liiketoimintaansa niin logistiikan, myymälätoiminnan, asiakaspalvelun,
rahastuksen kuin kanta-asiakkuuden hallinnankin osalta.
Kaupan alan ratkaisujen avulla kauppa voi optimoida valikoimien, tilan,
toimitusten, logistiikan ja asiakastyytyväisyyden hallintaa sekä samalla
kasvattaa myyntiä ja tulosta. Solteqin ratkaisut auttavat kauppaa nopeuttamaan
perustoimintojaan, nostamaan toimitusvarmuutta, laskemaan varastoarvoa,
lisäämään varaston kiertonopeutta sekä parantamaan ennustettavuutta. Näin
myymälässä on aina tarjolla oikeita tuotteita oikeassa paikassa, oikeaan aikaan
ja oikealla hinnalla.
Päivittäis- ja erikoistavarakauppa – segmentin liikevaihto katsauskaudella oli
9,7 miljoonaa euroa (10,5 miljoonaa euroa). Segmentin liiketulos oli 0,4
miljoonaa euroa (0,4 miljoonaa euroa).
Liikevaihdon lasku johtui pääosin uusmyyntiin perustuvien asiakashankkeiden
päätöksentekoon liittyvistä aikataulusiirtymistä katsauskauden alkupuolella.
Katsauskauden lopulla iso osa hankkeista on lähtenyt toteutusvaiheeseen.
Siirtymien vaikutus katsauskauden liiketulokseen jäi vähäiseksi, sillä segmentin
kustannusrakennetta on vertailukauteen verrattuna muokattu keveämmäksi.
Tukkukauppa, Logistiikka ja Palvelut
Solteqin Tukkukauppa, Logistiikka ja Palvelut -segmentti tarjoaa asiakkailleen
toiminnan- ja taloudenohjauksen järjestelmiä sekä niitä tukevia optimointi-,
integraatio- ja raportointiratkaisuja.
Segmentin ratkaisut auttavat asiakkaita ohjaamaan toimintaansa ja tehostamaan
ostoja, myyntiä, varaston ohjausta sekä raportointia. Järjestelmien avulla
voidaan mm. nostaa toimitusvarmuutta, laskea varastoarvoa, lisätä varaston
kiertonopeutta sekä parantaa ennustettavuutta. Tavaravirtojen hallinnalla
puolestaan varmistetaan, että oikeat tavarat ovat oikeaan aikaan asiakkaalla
optimaalisesti pakattuina.
Tukkukauppa, Logistiikka ja Palvelut -segmentin tarjoamat järjestelmät
tehostavat kaupan toimintaa ja antavat mahdollisuuden palvella asiakkaita
entistä joustavammin ja monipuolisemmin. Samalla yrityksen sisäinen toiminta
tehostuu toimitusketjun tietojenkäsittelyn automatisoinnin myötä. Solteqin
ratkaisuja käyttää päivittäin laaja joukko asiakkaita mm. tukkukaupan, kaupan,
teollisuuden ja julkishallinnon toimialoilta.
Tukkukauppa, Logistiikka ja Palvelut – segmentin liikevaihto katsauskaudella oli
6,5 miljoonaa euroa (7,1 miljoonaa euroa). Segmentin liiketulos oli 0,5
miljoonaa euroa (0,1 miljoonaa euroa).
Katsauskauden liikevaihto laski edellisvuoden tasosta. Liikevaihdon
kehittymiseen vaikuttivat merkittävien asiakashankkeiden kaupankäyntiin liittyvä
päätöksenteon hitaus sekä segmentin henkilöresurssien keskittyminen käynnissä
olevien hankkeiden läpivientiin. Liiketuloksen paraneminen johtui pääosin
kustannusrakenteen kehittämisestä sekä resursoinnin tehostamisesta.
Palveluiden toiminnanohjaus
Solteqin Palveluiden toiminnanohjaus -segmentti tarjoaa asiakkailleen
palveluiden toiminnanohjausratkaisuja sekä masterdatan hallinnan ratkaisuja.
Palveluprosessien hallintaan ja optimointiin kehitetty palveluiden
toiminnanohjaus auttaa asiakkaita ohjaamaan toimintaansa ja tehostamaan
esimerkiksi tuotantolaitosten käyntivarmuutta, töiden- ja resurssienhallintaa,
kenttätyötä, myyntiä ja asiakaspalvelua, kumppaniverkoston hallintaa sekä
materiaalihallintaa. Ratkaisuja käyttää laaja joukko asiakkaita mm. teollisuuden
ja energiatuotannon palveluissa, kunnossapito- ja huoltopalveluissa,
elinkaaripalveluissa, kaupunkien ja kuntien teknisessä toimessa,
kiinteistöpalveluissa sekä koti- ja hoivapalveluissa.
Palveluiden toiminnanohjaus -segmentti vastaa myös asiakasyritysten
liiketoimintakriittiseen tietoon eli masterdataan liittyvistä palveluista ja
tuotteista, ja tarjoaa asiakkailleen masterdatan laadun parantamisprojekteja,
masterdata-palvelukeskukselle ulkoistettua tiedon ylläpitopalvelua, masterdatan
hallinnassa hyödynnettäviä ohjelmistoteknologioita sekä konsultointipalveluja.
Näiden palveluiden tavoitteena on varmistaa, että asiakkaiden toiminnanohjausta
ja päätöksentekoa tukevien järjestelmien sisältämät tiedot ovat laadukkaita,
keskenään yhdenmukaisia ja ajan tasalla. Solteqin masterdatan hallinnan
ratkaisuja käyttävät asiakkaat yli toimialarajojen.
Palveluiden toiminnanohjaus -segmentin liikevaihto katsauskaudella oli 2,7
miljoonaa euroa (2,8 miljoonaa euroa). Segmentin liiketulos oli 0,2 miljoonaa
euroa (0,6 miljoonaa euroa).
Segmentin pääasiallinen liiketoiminta perustuu muista segmenteistä poiketen
omien ohjelmistotuotteiden kehittämiseen, toimittamiseen ja markkinointiin.
Segmentti on kuitenkin liiketoiminnan luonteesta johtuen muita segmenttejä
riippuvaisempi asiakastoimialojen uusinvestoinneista.
Segmentin liikevaihdon kehitys jäi edellistä vuotta heikommaksi ja liiketulos
heikkeni.
Segmentin liiketoiminnan kasvua ja kannattavuutta parannetaan kehittämällä
asiakassegmenttien käyttöön yhä paremmin soveltuvia tuotteita sekä etsimällä
uusia markkina-alueita ja – kanavia. Segmentin liiketoiminnan yhtiöittäminen
vuoden vaihteessa johtaa ja mahdollistaa tuotealueen oman ja erikoistuneen
strategian kehittämistä vuoden 2015 aikana.
LIIKEVAIHTO JA TULOS
Liikevaihdon jakaantuminen toiminnoittain:
% 1-6/15 1-6/14 1-12/14
Ohjelmistopalvelut 67 65 62
Lisenssit 27 27 26
Laitemyynti 6 8 12
Liikevaihto laski 7,0 % edellisvuoteen verrattuna ja oli 18.958 tuhatta euroa
(edellinen katsauskausi 20.389 tuhatta euroa).
Liikevaihto koostuu useista yksittäisistä asiakkuuksista. Enimmilläänkin yhden
asiakkaan osuus liikevaihdosta on alle kymmenen prosenttiyksikköä.
Katsauskauden liiketulos laski 1,6 % ja oli 1.119 tuhatta euroa (1.137 tuhatta
euroa). Tulos ennen veroja kasvoi 3,1 % ja oli 1.074 tuhatta euroa (1.042
tuhatta euroa) ja katsauskauden tulos kasvoi 5,0 % ja oli 881 tuhatta euroa (839
tuhatta euroa).
TASE JA RAHOITUS
Taseen loppusumma oli 22.902 tuhatta euroa (25.075 tuhatta euroa). Likvidit
varat olivat 1.135 tuhatta euroa (1.055 tuhatta euroa). Likvidien varojen
lisäksi yhtiöllä oli katsauskauden päättyessä käyttämättömiä
pankkitililimiittejä yhteensä 2.500 tuhatta euroa.
Konsernin rahoitusvelat olivat 3.569 tuhatta euroa (4.952 tuhatta euroa).
Konsernin omavaraisuusaste oli 52,0 prosenttia (45,4 %).
INVESTOINNIT, TUTKIMUS JA KEHITYS
Katsauskauden nettoinvestoinnit olivat 76 tuhatta euroa (482 tuhatta euroa).
Sekä katsauskauden että vertailukauden investoinnit ovat pääsääntöisesti
korvausinvestointeja.
Tuotekehitys
Solteqin tutkimus- ja kehityskulut ovat pääosin henkilöstökuluja.
Perustuotteiden kehittämisessä Solteqin strategiana on toimia yhteistyössä
globaalien toimijoiden kuten SAP:n, Symphony EYC:n ja Microsoftin kanssa sekä
hyödyntää heidän resurssejaan ja jakelukanaviaan. Oma kehityspanos kohdistetaan
lisäarvotuotteiden ja asiakaskohtaisten palvelukokonaisuuksien kehittämiseen.
Katsauskauden aikana ei ole aktivoitu tuotekehityskuluja (vertailukaudellakaan
ei aktivointeja).
HENKILÖSTÖ
Solteqin palveluksessa oli katsauskauden lopussa 281 vakinaisessa työsuhteessa
olevaa henkilöä (287 henkilöä). Henkilöstön määrä katsauskauden lopussa jakautui
niin, että Päivittäis- ja erikoistavarakaupan palveluksessa oli 117 henkilöä,
Tukkukaupan ja logistiikan palveluksessa 77 henkilöä, Palveluiden
toiminnanohjauksen palveluksessa 39 henkilöä ja yhteisten toimintojen
palveluksessa 48 henkilöä.
Konsernin henkilöstöä kuvaavat tunnusluvut:
1-6/2015 1-6/2014 1-6/2013
Keskimääräinen lukumäärä katsauskaudella 276 283 290
Katsauskauden palkat ja palkkiot (1 000 €) 7 730 7 995 8 455
LIIKETOIMET LÄHIPIIRIN KANSSA
Solteqin lähipiiriin kuuluvat sen hallitus, toimitusjohtaja sekä konsernin
johtoryhmä omistusyhtiöineen.
OSAKKEET, OSAKKEENOMISTAJAT JA OMAT OSAKKEET
Solteq Oyj:n osakepääoma 30.6.2015 oli 1.009.154,17 euroa ja osakkeiden
lukumäärä on 14.998.061. Osake on nimellisarvoton. Kaikilla osakkeilla on
samanlainen oikeus osinkoon ja yhtiön varoihin. Osakkeita koskee
yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke.
Katsauskauden päättyessä Solteq Oyj:n ja konserniyhtiöiden Solteq Management
Oy:n ja Solteq Management Team Oy:n hallussa olevien omien osakkeiden määrä oli
860.881 kappaletta. Hankittujen osakkeiden määrä vastasi 5,7 prosenttia koko
katsauskauden lopun osake- ja äänimäärästä. Hankittujen osakkeiden
kirjanpidollinen vasta-arvo oli 57.925 euroa. Solteq Oyj tiedotti 19.3.2015
johdon kannustinjärjestelmän purkautumisesta.
Katsauskauden aikana tehtiin kolme liputusilmoitusta. Solteq Oyj ilmoitti
19.3.2015 purkavansa johdon osakeperusteisen kannustinjärjestelmän ostamalla
johdon omistusyhtiöiden osakekannat. Järjestelyn toteuttamisesta tehtiin
liputusilmoitus 13.4.2015. Ilmoituksen mukaan järjestely johti omistusosuuden
muutokseen, jossa Solteq Oyj ja sen omistamat tytäryhtiöt omistavat yli 5 %:a
Solteq Oyj:n osakkeista ja äänistä.
Solteq Oyj vastaanotti 18.6.2015 Sentica Buyout III GP Oy:ltä ja Sentica Buyout
III Ky:ltä liputusilmoituksen, jonka mukaan Sentica Buyout III Ky ja Sentica
Buyout III Co-Investment Ky ovat osapuolena sopimuksessa tai muussa
järjestelyssä, joka toteutuessaan johtaa siihen, että sekä Sentica Buyout III
Ky:n välitön omistus että Sentica Buyout III GP Oy:n välillinen omistus
ylittävät 5% Solteq Oyj:n osakkeista ja äänistä. Sentica Buyout III Ky:n ja
Sentica Buyout III Co-Investment Ky:n ainoana vastuunalaisena yhtiömiehenä
toimii Sentica Buyout III GP Oy, joka käyttää yhtiöissä päätösvaltaa. Kummankin
rahaston hallinnointitehtävä on erillisen hallinnointisopimuksen perusteella
siirretty Sentica Partners Oy:lle. Osuuden muutos perustuu Solteq Oyj:n uusien
osakkeiden antamiseen Sentica Buyout III Ky:lle ja Sentica Buyout III Co
-Investment Ky:lle Descom Group Oy:n osakkeiden apporttina luovutusta vastaan
Solteq Oyj:n ja Descom Group Oy:n osakkeenomistajien välillä 17.6.2015
allekirjoitetun Descom Group Oy:n koko osakekantaa koskevan kauppasopimuksen
mukaan.
Vaihto ja kurssi
Katsauskauden aikana Solteqin osakkeiden vaihto Helsingin Pörssissä oli 0,6
miljoonaa osaketta (0,4 milj. osaketta) ja 1,0 miljoonaa euroa (0,6 milj.
euroa). Katsauskauden ylin kurssinoteeraus oli 1,94 euroa ja alin 1,32 euroa.
Painotettu osakekohtainen keskikurssi oli 1,62 euroa ja päätöskurssi 1,58 euroa.
Yhtiön osakekannan markkina-arvo katsauskauden lopussa oli 23,7 miljoonaa euroa
(22,3 milj. euroa).
Omistus
Solteqilla oli katsauskauden päättyessä yhteensä 1.683 osakkeenomistajaa (1.745
osakkeenomistajaa). Solteqin 10 suurinta osakkeenomistajaa omistivat 11.282
tuhatta osaketta eli heidän hallussaan on 75,2 prosenttia yhtiön osake- ja
äänimäärästä. Solteq Oyj:n hallituksen jäsenet omistivat yhteensä 5.609 tuhatta
osaketta, mikä oli 37,4 prosenttia yhtiön osake- ja äänimäärästä.
VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS
Solteq Oyj:n varsinainen yhtiökokous 16.3.2015 vahvisti vuoden 2014
tilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle
vastuuvapauden päättyneeltä tilikaudelta.
Kokouksessa hyväksyttiin hallituksen esitys, että 31.12.2014 päättyneeltä
tilikaudelta maksetaan osinkoa 0,03 euroa osakkeelta. Lisäksi kokouksessa
hyväksyttiin hallituksen esitys, että se valtuutetaan osakeyhtiölain 13 luvun 6§
2 mom. mukaisesti päättämään enintään 0,05 euron osakekohtaisesta osingonjaosta
tai muusta varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta sekä
päättämään mahdollisen jaon ajoituksesta ja muista yksityiskohdista. Valtuutus
on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi osana
henkilöstön kannustinjärjestelmää, yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan
järjestelyiden rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi tai muutoin edelleen
luovutettaviksi taikka mitätöitäviksi. Ehdotus sisältää myös valtuutuksen ottaa
pantiksi yhtiön omia osakkeita. Ehdotuksen mukaan hankittavien osakkeiden
kokonaismäärä voi kulloinkin olla enintään 10 prosenttia kaikkien yhtiön
osakkeiden lukumäärästä ja niitä voidaan hankkia muussa kuin osakkeenomistajien
omistusten suhteessa. Osakkeet tulee hankkia julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan. Muista ehdoista päättää hallitus. Valtuutus on voimassa
seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhteensä enintään 5 000 000 uuden
tai yhtiön hallussa olevan oman osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa
erässä osakeannilla siten, että osakeanti voidaan suunnata osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen. Muista osakeannin ehdoista päättää hallitus.
Valtuutus on voimassa seuraavaan yhtiökokoukseen saakka.
HALLITUS JA TILINTARKASTAJA
Yhtiön hallitukseen valittiin seitsemän jäsentä. Hallituksen jäseninä jatkavat
Ali Saadetdin, Seppo Aalto, Markku Pietilä, Sirpa Sara-aho, Jukka Sonninen,
Matti Roininen ja Olli Välimäki. Järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi
puheenjohtajakseen Ali Saadetdinin.
Tilintarkastajana jatkoi KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajanaan Lotta
Nurminen, KHT.
KATSAUSKAUDEN JÄLKEISET TAPAHTUMAT
Katsauskauden päättymisen jälkeen toteutettiin merkittävä yritysjärjestely, joka
rahoitettiin joukkovelkakirjalainalla sekä suunnatulla osakeannilla.
Järjestelyä koskevat yksityiskohtaiset tiedot on esitetty kootusti kappaleessa
”Hankinnat”.
Katsauskauden päättymisen jälkeen Solteq Oyj vastaanotti 6.7.2015 kolme
kappaletta arvopaperimarkkinalain 9 luvun 10 §:n mukaista liputusilmoitusta.
Ilmoitusten mukaan Seppo Aallon omistusosuus Solteq Oyj:n osakkeista ja
äänimäärästä on alittanut 5 prosentin rajan ja Ali U. Saadetdinin omistusosuus
Solteq Oyj:n osakkeista ja äänimäärästä on alittanut 10 prosentin rajan 3.7.2015
osakkeiden luovutuksen johdosta. Lisäksi Sentica Buyout II GP Oy (y-tunnus
2126931-6) ja Sentica Buyout III Ky (y-tunnus 2237279-6) ilmoittivat, että
Sentica Buyout III Ky:n omistusosuus Solteq Oyj:n osakkeista ja äänimäärästä
ylitti 25 prosentin rajan 3.7.2015 osakkeiden hankinnan johdosta. Ilmoituksen
mukaan Sentica Buyout III GP Oy:n välillinen omistus Sentica Buyout III Ky:n ja
Sentica Buyout III Co-Investment Ky:n kautta Solteq Oyj:n osakkeista ja
äänimäärästä ylitti 25 prosentin rajan 3.7.2015 hankinnasta johtuen.
RISKIT JA EPÄVARMUUSTEKIJÄT
Lähiajan keskeisimmät epävarmuustekijät ja riskit liittyvät liikevaihdon
perustana olevien kauppojen ajoitukseen ja hinnoitteluun, kustannustason
muutoksiin sekä yhtiön kykyyn hallita laajoja sopimus- ja
toimituskokonaisuuksia.
Yhtiön liiketoiminnan kannalta keskeisimpiä riskejä ja epävarmuustekijöitä
seurataan säännöllisesti osana hallitus- ja johtoryhmätyöskentelyä. Yhtiöllä ei
ole erillistä sisäistä tarkastusorganisaatiota tai -valiokuntaa.
Taloudellinen raportointi
Osavuosikatsaus 1.1.–30.6.2015 on laadittu IAS34 Osavuosikatsaukset -standardin
mukaisesti ja siinä on noudatettu samoja laskentaperiaatteita kuin
tilinpäätöksessä 2014.
Tulosta raportoidaan kolmen liiketoiminta-alueen kautta. Päivittäis- ja
erikoiskauppa, HoReCa -segmentti sisältää kaupan alan yrityksille suunnatut
kokonaisratkaisut. Tukkukauppa, Logistiikka ja Palvelut -segmentti pitää
sisällään toiminnan- ja taloudenohjauksen järjestelmät sekä niitä tukevat
ratkaisut. Palveluiden toiminnanohjaus -segmentti sisältää palveluiden
toiminnanohjausratkaisut sekä masterdatan hallinnan ratkaisut. Konsernin
keskeiset tuote- ja palvelutyypit ovat ohjelmistopalvelut, lisenssit ja
laitemyynti.
Kaikki tässä tiedotteessa esitetyt ennusteet ja arviot perustuvat johdon
tämänhetkiseen näkemykseen talouden tilasta ja kehittymisestä. Tämän vuoksi
tulokset voivat erota merkittävästi johtuen muutoksista taloudessa,
markkinoilla, kilpailuolosuhteissa sekä muutoksista laissa ja säännöksissä.
Osavuosikatsausta ei ole tilintarkastettu.
TALOUDELLINEN
INFORMAATIO
KONSERNIN LAAJA
TULOSLASKELMA
(TEUR)
1.4.- 1.4.- 1.1.- 1.1.- 1.1.-
30.6.2015 30.6.2014 30.6.2015 30.6.2014 31.12.2014
LIIKEVAIHTO 9 824 10 524 18 958 20 389 40 933
Liiketoiminnan
muut tuotot 0 0 0 0 0
Materiaalit
ja palvelut -2 308 -3 028 -4 474 -5 465 -12 508
Henkilöstökulut -4 874 -5 065 -9 520 -9 926 -18 897
Poistot -325 -322 -661 -639 -1 320
Liiketoiminnan
muut kulut -1 662 -1 558 -3 184 -3 222 -5 718
LIIKETULOS 655 551 1 119 1 137 2 490
Rahoitustuotot
ja -kulut -16 -16 -45 -95 -177
TULOS ENNEN VEROJA 639 535 1 074 1 042 2 313
Tuloverot -101 -107 -193 -203 -420
TILIKAUDEN TULOS
538 428 881 839 1 893
MUUT LAAJAN
TULOKSEN ERÄT,
JOTKA SAATETAAN
MYÖHEMMIN
SIIRTÄÄ
TULOSVAIKUTTEISIKSI
Rahavirran 0 -6 9 0 6
suojaukset
Tilikauden laajan
tuloksen erät
verojen jälkeen 0 -5 7 0 5
TILIKAUDEN LAAJA
TULOS YHTEENSÄ
538 423 888 839 1 898
Tilikauden voiton
jakautuminen
Emoyrityksen 538 428 881 839 1 893
omistajille
Tilikauden laajan
tuloksen
jakautuminen
Emoyrityksen 538 423 888 839 1 898
omistajille
Tulos/osake,
e(laimentamaton) 0,04 0,03 0,06 0,06 0,13
Tulos/osake,
e(laimennettu) 0,04 0,03 0,06 0,06 0,13
Katsauskauden
veroina on esitetty
katsauskauden
tulosta vastaavat
verot.
KONSERNITASE (TEUR) 30.6.2015 30.6.2014 31.12.2014
VARAT
PITKÄAIKAISET VARAT
Aineelliset hyödykkeet 1 421 1 512 1 652
Aineettomat hyödykkeet
Liikearvot 12 730 12 730 12 730
Muut aineettomat oikeudet 1 877 2 580 2 231
Myytävissä olevat rahoitusvarat 552 551 555
Myyntisaamiset 15 32 15
Pitkäaikaiset
varat yhteensä 16 595 17 405 17 183
LYHYTAIKAISET VARAT
Vaihto-omaisuus 41 63 35
Lyhytaikaiset saamiset 5 130 6 552 5 290
Rahavarat 1 135 1 055 2 530
Lyhytaikaiset
varat yhteensä 6 307 7 670 7 855
VARAT YHTEENSÄ 22 902 25 075 25 038
OMA PÄÄOMA JA VELAT
EMOYHTIÖN OSAKKEENOMISTAJILLE KUULUVA OMA PÄÄOMA
Osakepääoma 1 009 1 009 1 009
Ylikurssirahasto 75 75 75
Suojausinstrumenttien
rahasto -16 -28 -23
Omat osakkeet -1 109 -987 -1 069
Sijoitetun vapaan oman
pääoman rahasto 6 064 6 392 6 392
Kertyneet
voittovarat 5 763 4 721 5 328
Oma pääoma yhteensä 11 786 11 182 11 712
Pitkäaikaiset velat
Laskennalliset verovelat 514 570 512
Rahoitusvelat 1 770 3 022 2 591
Lyhytaikaiset velat 8 832 10 300 10 223
Velat yhteensä 11 116 13 892 13 326
OMA PÄÄOMA
JA VELAT YHTEENSÄ 22 902 25 075 25 038
RAHAVIRTALASKELMA (MEUR)
1-6/2015 1-6/2014 1-12/2014
Liiketoiminnan
rahavirta 0,36 0,28 3,27
Investointien
rahavirta -0,03 -0,19 -0,24
Rahoituksen rahavirta
Omat osakkeet -0,37 -0,05 -0,14
Osingon jako -0,45 -0,45 -0,90
Lainojen nosto/maksu -0,91 -0,89 -1,82
Rahoituksen
rahavirta yhteensä -1,73 -1,40 -2,86
Rahavarojen muutos -1,40 -1,31 0,16
Rahoitusleasingsopimuksiin liittyvien rahavirtojen esittämistapa on tarkennettu.
Rahavirtalaskelman vertailutiedot on muutettu vastaavasti.
LASKELMA KONSERNIN OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA (TEUR)
A=Osakepääoma
B=Omat osakkeet
C=Ylikurssirahasto
D=Suojausinstrumenttien rahasto
E=Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto
F=Voittovarat
G=Yhteensä
A B C D E F G
OMA PÄÄOMA 1.1.2014 1 009 -933 75 -28 6 392 4 331 10 846
Tilikauden laaja tulos yhteensä 0 839 839
Omien osakkeiden hankinta -53 -53
Osingonjako -449 -449
OMA PÄÄOMA 30.6.2014 1 009 -987 75 -28 6 392 4 721 11 182
OMA PÄÄOMA 1.1.2015 1 009 -1 069 75 -23 6 392 5 328 11 712
Tilikauden laaja tulos yhteensä 7 881 888
Omien osakkeiden hankinta -40 -389 -429
Omilla osakkeilla maksetut hallituspalkkiot 61 61
Osingonjako -447 -447
OMA PÄÄOMA 30.6.2015 1 009 -1 109 75 -16 6 064 5 763 11 786
SEGMENTTI-INFORMAATIO
Liikevaihdon jakautuminen segmenteittäin:
Me 1-6/15 1-6/14 Muutos
Päivittäis- ja erikoistavarakauppa, HoReCa 9,7 10,5 -0,7
Tukkukauppa, Logistiikka ja Palvelut 6,5 7,1 -0,5
Palveluiden toiminnanohjaus 2,7 2,8 -0,2
Yhteensä 19,0 20,4 -1,4
Liiketuloksen jakautuminen segmenteittäin:
Me 1-6/15 1-6/14 Muutos
Päivittäis- ja erikoistavarakauppa, HoReCa 0,4 0,4 0,0
Tukkukauppa, Logistiikka ja Palvelut 0,5 0,1 +0,4
Toimitus- ja palveluprosessien optimointi 0,2 0,6 -0,4
Yhteensä 1,1 1,1 0,0
AVAINLUVUT NELJÄNNEKSITTÄIN (MEUR)
3Q/13 4Q/13 1Q/14 2Q/14
Liikevaihto 8,59 9,82 9,87 10,52
Liiketulos 0,63 0,43 0,59 0,55
Tulos ennen veroja 0,60 0,36 0,51 0,54
3Q/14 4Q/14 1Q/15 2Q/15
Liikevaihto 8,33 12,22 9,13 9,82
Liiketulos 0,44 0,91 0,46 0,66
Tulos ennen veroja 0,41 0,86 0,44 0,64
KÄYTTÖOMAISUUSINVESTOINNIT (TEUR)
1-6/2015 1-6/2014 1-12/2014
Jatkuvat toiminnot,
konserni yhteensä 76 482 958
VASTUUERITTELY (MEUR) 30.6.2015 30.6.2014 31.12.2014
Yrityskiinnitykset 10,00 10,00 10,00
Leasing yms. Vastuut 0,10 0,11 0,15
Toimitilojen
nimellisvuokravastuut 4,53 2,97 4,90
LÄHIPIIRITAPAHTUMAT (TEUR) 30.6.2015 30.6.2014 31.12.2014
Vuokrajärjestelyt 42 42 85
Liiketapahtumat lähipiirin kanssa ovat tapahtuneet markkinahintaan ja
liittyvät yhtiön normaaliin liiketoimintaan.
RAHOITUSVAROJEN JA -VELKOJEN KÄYVÄT ARVOT
Rahoitusvarojen ja -velkojen käyvät arvot vastaavat olennaisilta osin
kirjanpitoarvoja sekä 30.6.2015 että 30.6.2014. Näin ollen niitä
ei ole tilinpäätöstiedotteessa esitetty erikseen taulukkomuodossa.
SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT 30.6.2015
Osakkeita ja ääniä
kpl %
1. Saadetdin Ali 3 486 383 23,2
2. Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo 2 000 000 13,3
3. Profiz Business Solution Oyj 1 756 180 11,7
4. Aalto Seppo 1 667 206 11,1
5. Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma 644 917 4,3
6. Roininen Matti 415 000 2,8
7. Pirhonen Jalo 405 780 2,7
8. Solteq Management Oy 400 000 2,7
9. Solteq Management Team Oy 350 000 2,3
10. Saadetdin Katiye 156 600 1,0
10 suurinta osakkeenomistajaa yhteensä 11 282 066 75,2 %
Hallintarekisteröidyt yhteensä 243 615 1,6 %
Muut 3 472 380 23,2 %
Yhteensä 14 998 061 100,0 %
TUNNUSLUVUT (IFRS) 1-6/2015 1-6/2014 1-12/2014
Liikevaihto MEUR 19,0 20,4 40,9
Liikevaihdon muutos -7,0 % 3,4 % 7,4 %
Liiketulos MEUR 1,1 1,1 2,5
% liikevaihdosta 5,9 % 5,6 % 6,1 %
Tulos ennen
veroja MEUR 1,1 1,0 2,3
% liikevaihdosta 5,7 % 5,1 % 5,7 %
Omavaraisuusaste, % 52,0 45,4 48,0
Nettovelkaantumis-
aste, % 20,7 % 34,9 % 16,3 %
Bruttoinvestoinnit
käyttö-
omaisuuteen MEUR 0,1 0,5 1,0
Oman pääoman
tuotto, % 15,5 % 15,8 % 16,8 %
Sijoitetun
pääoman tuotto, % 14,7 % 14,5 % 15,5 %
Henkilöstö
kauden lopussa 281 287 279
Henkilöstö
keskimäärin 276 283 281
OSAKEKOHTAISET TUNNUSLUVUT
Tulos/osake, e 0,06 0,06 0,13
Tulos/osake,
e(laimennettu) 0,06 0,06 0,13
Oma pääoma/osake, e 0,79 0,75 0,79
TUNNUSLUKUJEN
LASKENTAPERIAATTEET
Omavaraisuusaste
prosentteina:
oma pääoma
------------------- x 100
---------------
taseen loppusumma -
saadut ennakot
Nettovelkaantumisaste:
korolliset velat -
rahavarat
------------------- X 100
-------------------
-----
oma pääoma
Oman pääoman tuotto
prosentteina:
tilikauden tulos
------------------- x 100
-------------------
--
taseen oma pääoma
(keskim.kauden
aikana)
Sijoitetun pääoman
tuotto prosentteina:
tilikauden tulos
rahoituserien
jälkeen +
rahoituskulut
------------------- x 100
-------------------
--
taseen loppusumma -
korottomat velat
(keskim. kauden
aikana)
Osakekohtainen tulos:
tilikauden tulos
-/+
määräysvallattomien
omistajien osuus
-------------------
-----------------
osakkeiden
kappalemäärä
keskimäärin
Laimennettu
osakekohtainen tulos:
tilikauden tulos
-/+
määräysvallattomien
omistajien osuus
-------------------
-------------------
---------
osakkeiden
kappalemäärä
keskim. lisättynä
vuoden
lopun optioiden
määrällä
Osakekohtainen oma
pääoma:
taseen oma pääoma
-------------------
----
osakkeiden
kappalemäärä
HANKINNAT
Descom Group Oy (hankittu katsauskauden päättymisen jälkeen)
Kohdeyhtiön kuvaus:
Descom (Descom Group Oy, Descom Group – konserni) on vuonna 1997 Jyväskylässä
perustettu uuden ajan markkinointi- ja teknologiayritys, joka rakentaa myynnin,
markkinoinnin ja asiakaspalvelun ratkaisuja kaupan, teollisuuden ja palvelualan
yrityksille. Descom Group -konsernilla on noin 240 työntekijää Suomessa,
Ruotsissa ja Puolassa. Työntekijöistä 19 kuuluu Data Center Solutions
-liiketoimintaan. Descom on ollut IBM:n kumppani lähes 20 vuotta ja Premier
Business Partner vuodesta 2003. Descom on kasvanut vauhdikkaasti yritysostojen
ja orgaanisen kasvun kautta.
Vuonna 2014 Descom Group -konsernin (FAS) liikevaihto oli 35,2 miljoonaa euroa,
käyttökate 2,6 miljoonaa euroa, liiketulos ennen liikearvopoistoja 2,3 miljoonaa
euroa ja liiketulos -0,1 miljoonaa euroa. Ilman transaktion ulkopuolelle jäävää
Data Center Solutions -liiketoimintaa Descom Group -konsernin alustavasti
arvioitu liikevaihto oli 27,4 miljoonaa euroa ja laskennallinen käyttökate 3,3
miljoonaa euroa vuonna 2014. Descom Group-konserniin kuuluvat emoyhtiö Descom
Group Oy:n lisäksi Descom Oy, joka sisältää konsernin Suomen liiketoiminnot,
sekä ulkomaiset tytäryhtiöt Ruotsissa, Puolassa ja Tanskassa.
Descomin pääliiketoiminnat keskittyvät monikanavaisen myynnin ratkaisuihin ja
asiakkaiden sähköisen markkinoinnin kehittämiseen. Monikanavaisen myynnin
alueella yhtiö toimittaa monikanavaisia verkkokauppa- ja myymäläjärjestelmiä
sekä tilausten- ja tuotetiedonhallintaratkaisuja. Sähköisessä markkinoinnissa
yhtiön ydinratkaisut koostuvat hakukoneoptimoinnista ja -mainonnasta, konversio
-optimoinnista sekä analytiikka- ja asiakaskokemusratkaisuista. Lisäksi Descom
tarjoaa asiakkailleen sovelluskehitys-, integraatio- ja – ylläpitopalveluita.
Alla olevassa taulukossa on esitetty Descom Group-konsernin tilintarkastetun
tilinpäätöksen tiedot (FAS) tilikausilta 1.1.–31.12.2013 ja 1.1.–31.12.2014
(tuhatta euroa):
Tuloslaskelma (FAS):
+------------------------------------------+---------------+---------------++
| |1.1.–31.12.2014|1.1.–31.12.2013||
+------------------------------------------+---------------+---------------++
|Liikevaihto | 35 248| 39 024||
+------------------------------------------+---------------+---------------++
|Liiketoiminnan muut tuotot | 306| 296||
+------------------------------------------+---------------+---------------++
|Materiaalit ja palvelut | -13 278| -17 101||
+------------------------------------------+---------------+---------------++
|Henkilöstökulut | -14 511| -13 505||
+------------------------------------------+---------------+---------------++
|Poistot ja arvonalentumiset | -2 720| -2 520||
+------------------------------------------+---------------+---------------++
|Liiketoiminnan muut kulut | -5 176| -4 681||
+------------------------------------------+---------------+---------------++
|Liiketulos | -131| 1 513||
+------------------------------------------+---------------+---------------++
| | | ||
+------------------------------------------+---------------+---------------++
|Rahoituserät | -1 795| -1 585||
+------------------------------------------+---------------+---------------++
|Voitto ennen satunnaisia eriä | -1 926| -71||
+------------------------------------------+---------------+---------------++
| | | ||
+------------------------------------------+---------------+---------------++
|Satunnaiset erät | -510| 0||
+------------------------------------------+---------------+---------------++
|Voitto ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja| -2 436| -71||
+------------------------------------------+---------------+---------------++
| | | ||
+------------------------------------------+---------------+---------------++
|Tilinpäätössiirrot | 43| -45||
+------------------------------------------+---------------+---------------++
|Voitto ennen veroja | -2 393| -116||
+------------------------------------------+---------------+---------------++
| | | ||
+------------------------------------------+---------------+---------------++
|Verot | -180| -289||
+------------------------------------------+---------------+---------------++
|Tilikauden voitto | -2 573| -405||
+------------------------------------------+---------------+---------------++
Tase (FAS):
+----------------------------+----------+----------++
| |31.12.2014|31.12.2013||
+----------------------------+----------+----------++
|Vastaavaa | | ||
+----------------------------+----------+----------++
|Pysyvät vastaavat | | ||
+----------------------------+----------+----------++
|Liikearvo | 14 641| 16 924||
+----------------------------+----------+----------++
|Muut aineettomat hyödykkeet | 390| 254||
+----------------------------+----------+----------++
|Koneet ja kalusto | 992| 847||
+----------------------------+----------+----------++
|Sijoitukset | 6| 6||
+----------------------------+----------+----------++
|Pysyvät vastaavat yhteensä | 16 028| 18 031||
+----------------------------+----------+----------++
| | | ||
+----------------------------+----------+----------++
|Vaihtuvat vastaavat | | ||
+----------------------------+----------+----------++
|Vaihto-omaisuus | 644| 279||
+----------------------------+----------+----------++
|Myyntisaamiset | 7 428| 8 980||
+----------------------------+----------+----------++
|Muut saamiset | 752| 643||
+----------------------------+----------+----------++
|Rahat ja pankkisaamiset | 1 626| 2 751||
+----------------------------+----------+----------++
|Vaihtuvat vastaavat yhteensä| 10 450| 12 654||
+----------------------------+----------+----------++
|Vastaavaa yhteensä | 26 477| 30 685||
+----------------------------+----------+----------++
| | | ||
+----------------------------+----------+----------++
|Vastattavaa | | ||
+----------------------------+----------+----------++
|Oma pääoma yhteensä | -2 040| 454||
+----------------------------+----------+----------++
| | | ||
+----------------------------+----------+----------++
|Tilinpäätössiirrot | 0| 47||
+----------------------------+----------+----------++
| | | ||
+----------------------------+----------+----------++
|Korolliset velat | | ||
+----------------------------+----------+----------++
|Pääomalainat | 11 277| 10 094||
+----------------------------+----------+----------++
|Vaihtovelkakirjalainat | 1 930| 2 009||
+----------------------------+----------+----------++
|Lainat rahoituslaitoksilta | 5 167| 6 996||
+----------------------------+----------+----------++
|Korolliset velat yhteensä | 18 374| 19 099||
+----------------------------+----------+----------++
| | | ||
+----------------------------+----------+----------++
|Muut velat | | ||
+----------------------------+----------+----------++
|Ostovelat | 5 845| 6 219||
+----------------------------+----------+----------++
|Muut ei-korolliset velat | 4 299| 4 866||
+----------------------------+----------+----------++
|Muut velat yhteensä | 10 144| 11 085||
+----------------------------+----------+----------++
|Vastattavaa yhteensä | 26 477| 30 685||
+----------------------------+----------+----------++
| | | ||
+----------------------------+----------+----------++
Yrityskauppaan liittyen Descom Group-konsernista on myyty Descom Data Center
Solutions- liiketoiminta ennen kaupan toteutusta.
Hankinnan yleiskuvaus:
Solteq Oyj (Solteq) on 2.7.2015 täytäntöönpannulla kaupalla ostanut Descom Group
Oy:n (Descom Group, Descom) koko osakekannan noin 11,2 miljoonan euron
kauppahinnalla ja pääomalainat noin 11,9 miljoonalla eurolla. Kaupan velaton
arvo (EV) on 26,0 miljoonaa euroa. Kaupan ulkopuolelle jäi Descom Data Center
Solutions -liiketoiminta. Solteq Oyj on julkaissut kauppaan liittyen kolme
pörssitiedotetta (17.6.2015, 22.6.2015 ja 2.7.2015).
Kaupan toteutumishetkellä osakkeiden kauppahinnasta 6,6 miljoonaa euroa
maksettiin käteisellä ja loput noin 4,6 miljoonaa euroa suunnatussa,
apporttiehdoin toteutetussa osakeannissa Solteqin liikkeeseenlasketuilla noin
2,8 miljoonalla uudella osakkeella. Osakkeiden käteisvastikkeen lopullinen määrä
määräytyy Descom Group-konsernin 30.6.2015 taseen perusteella.
Myyjinä kaupassa ovat Sentica Partners Oy:n hallinnoimat rahastot (kaupan
yhteydessä tehtäväksi sovitun kohdeyhtiön vaihtovelkakirjalainan konvertoinnin
jälkeen yhteensä 61,04 %), Aidacom Partners Oy (em. konvertoinnin jälkeen 6,32
%), Corpinghouse Oy (em. konvertoinnin jälkeen 12,35 %) sekä Descomin
henkilösijoittajat (yhteensä em. konvertoinnin jälkeen 20,29 %).
Toteutuneen yrityskaupan myötä yhtiöstä tulee n. 550 asiantuntijan digitaalisen
kaupankäynnin palvelutalo. Yrityskauppa toteuttaa Solteqin ja Descomin
strategiaa ja yhdistyminen luo pohjan uuden kokonaisuuden luomiselle Suomeen,
mutta myös muiden Pohjoismaiden sekä Pohjois-Euroopan alueelle. Solteqin ja
Descom Groupin konsernien ratkaisu- ja palvelutarjoamat täydentävät
erinomaisesti toisiaan eikä yhtiöiden tarjoamassa ole havaittu
päällekkäisyyksiä. Tämän seurauksena uusi kokonaisuus pystyy tarjoamaan
erinomaisen kokonaisuuden yhtiöiden nykyisille sekä uusille asiakkaille.
Hankinnan rahoitus:
Joukkovelkakirjalaina
Osakkeiden kauppahinnan käteisvastike ja pääomalainojen ostaminen rahoitettiin
1.7.2015 liikkeeseenlasketulla vakuudettomalla 27 miljoonan euron
joukkovelkakirjalainalla. Lainan maturiteetti on viisi vuotta, ja sen eräpäivä
on 1.7.2020. Lainalle maksetaan kiinteää 6 prosentin vuotuista korkoa, joka
maksetaan vuosittain. Lainasta saaduilla varoilla uudelleenjärjesteltiin myös
Solteq- ja Descom -konsernien pankki- ja muut rahoituslaitoslainat ja loppuosuus
käytetään Solteq Oyj:n yleisiin rahoitustarpeisiin. Joukkovelkakirjalainan
liikkeeseenlaskusta ja siihen liittyen on julkaistu pörssitiedotteet 17.6.2015,
22.6.2015 ja 24.6.2015. Laina haetaan listattavaksi NASDAQ OMX Helsinkiin
yhdeksän kuukauden kuluessa lainan liikkeeseenlaskusta. Joukkovelkakirjalainan
ehdot on esitetty Solteqin verkkosivuilla http://www.solteq.com/tiedotteet-ja
-julkaisut/joukkovelkakirjalainan-ehdot
Suunnattu osakeanti
Kauppaan liittyvässä suunnatussa osakeannissa yhtiön hallitus päätti
yhtiökokouksen 16.3.2015 valtuuttamana poiketa osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta kyseessä olevan yrityskaupan toteuttamiseksi ja osakkeet
suunnattiin Descom Groupin osakkeenomistajille. Osakeanti on toteutettu
merkintähintaan 1,65 euroa per osake, joka on määritetty käyttämällä osakkeen
kaupankäynnillä painotettua keskikurssia ajalta 4.5.2015 – 3.6.2015. Suunnatun
osakeannin johdosta 2.799.998 uutta osaketta on merkitty kaupparekisteriin
3.7.2015. Rekisteröinnin jälkeen yhtiössä on yhteensä 17.798.059 osaketta ja
ääntä. Puolta annissa annetuista osakkeista koskee luovutusrajoitus (lock-up)
1.1.2016 saakka. Lisäksi Solteq päätti kauppakirjan mukaisesti ottaa pantiksi
näistä osakkeista yhteensä 700 006 osaketta myyjien kauppakirjan mukaisten
vastuiden vakuudeksi. Pantti on voimassa 12 kuukauden ajan kaupan
toteuttamisesta lukien. Päätös pantiksi ottamisesta perustui Solteqin
yhtiökokouksen 16.3.2015 antamaan omien osakkeiden hankkimista ja pantiksi
ottamista koskevaan valtuutukseen. Solteq hakee osakeannissa merkittyjen
osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin pörssiin
samanlajisina yhtiön muiden osakkeiden kanssa sen jälkeen kun niitä koskeva
listalleottoesite on julkistettu. Osakkeet on tarkoitus hakea listalle 30.9.2015
mennessä.
Katsauskauden päättymisen jälkeen tehdyt liputukset
Suunnattuun antiin liittyen Solteq Oyj vastaanotti neljä liputusilmoitusta
katsauskauden päättymisen jälkeen ja lisäksi Solteq-konsernin omistusosuus
yhtiön osakkeista muuttui. Osakeannin johdosta Solteq-konsernin määräysvallassa
oleva omistusosuus Solteq Oyj:n osakkeista ja äänimäärästä alitti 5 prosentin
rajan. Liputusilmoitusten mukaan uusien osakkeiden merkitseminen
kaupparekisteriin johti seuraaviin muutoksiin omistusosuuksissa: Ali U.
Saadetdinin omistusosuus Solteq Oyj:n osakkeista ja äänimäärästä alitti 20
prosentin rajan, Seppo Aallon omistusosuus Solteq Oyj:n osakkeista ja
äänimäärästä alitti 10 prosentin rajan sekä Profiz Business Solution Oyj:n
omistusosuus Solteq Oyj:n osakkeista ja äänimäärästä alitti 10 prosentin rajan.
Lisäksi Sentica Buyout III Ky:n välitön omistusosuus Solteq Oyj:n osakkeista ja
äänimäärästä ylitti 5 prosentin rajan ja Sentica Buyout III GP Oy:n välillinen
omistus Sentica Buyout III Ky:n ja Sentica Buyout III Co-Investment Ky:n kautta
Solteq Oyj:n osakkeista ja äänimäärästä ylitti 5 prosentin rajan.
Hankinnan kirjanpidollinen käsittely:
Yhdistelyperiaatteet
Katsauskauden päättymisen jälkeen toteutettu hankinta on soveltuvin osin
esitetty IFRS3 ”Liiketoimintojen yhdistäminen” standardin 59b:n mukaisesti
(soveltamisohjeistus B64-66). Hankintaa koskevassa osiossa on esitetty B64 (a-d)
– mukaiset tiedot. Koska liiketoimintojen yhdistämisen alkuperäinen
kirjanpitokäsittely on vielä kesken osavuosikatsauksen julkistamisajankohtana,
Solteq ei pysty vielä esittämään B64 (e-q) – mukaisia tietoja. Puuttuvat tiedot
täydennetään viimeistään listalleottoesitteen julkaisun yhteydessä.
Hankintahetken 2.7.2015 Solteqin osakkeen päätöskurssi oli 1,62 euroa. Näin
ollen B64 (e):n mukaisesti lasketun luovutetun kokonaisvastikkeen hankinta
-ajankohdan käypä arvo on suunnatun annin 2.799.998 osakkeen osalta noin 4,5
miljoonaa euroa.
Solteq on esittänyt 22.6.2015 julkaistussa pörssitiedotteessa kauppaan ja
suunniteltuun joukkovelkakirjalainaan liittyen alustavia tilintarkastamattomia
pro forma-taloudellisia ja muita tietoja. Näiden tietojen tarkoitus oli
havainnollistaa Descomin osakkeiden ja pääomalainojen hankkimisen vaikutuksia
yhdistyneen Solteqin ja Descomin liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen
asemaan, jos Solteqin toteuttama Descomin hankinta ja joukkovelkakirjalainan
liikkeeseen lasku yrityskaupan rahoitukseen ja konsernin velkojen
uudelleenrahoitusta varten olisi toteutunut aikaisempana ajankohtana. Pro forma
– laaja tuloslaskelma 31.12.2014 esitettiin olettaen, että transaktio olisi
toteutunut 1.1.2014 ja pro forma – tase 31.12.2014 esitettiin olettaen, että
transaktio olisi toteutunut 31.12.2014. Nämä pro forma – tiedot esitettiin
yksinomaan havainnollistamistarkoituksessa ja tiedot perustuivat pääasiassa
Descomin julkisesti saatavilla olleeseen FAS-periaattein laadittuun
konsernitilinpäätösinformaatioon. Näin ollen näitä alustavia tietoja ei ole
esitetty Hankinnat – kappaleessa.
Descom Group yhdistellään Solteq-konserniin 1.7.2015 alkaen.
Hankinnasta johtuvat transaktiomenot
Yrityskaupasta ja rahoituksesta johtuvien transaktiomenojen ja
varainsiirtoverojen arvioidaan olevan yhteensä 1,4 miljoonaa euroa ja josta
tuloslaskelmaan arvioidaan kirjattavan 0,6 miljoonaa euroa tilikauden 2015
aikana. Transaktiomenojen katsotaan olevan kertaluonteisia menoja, eikä niillä
ole jatkuvaa vaikutusta konsernin toiminnan tulokseen. Katsauskauden tuloksessa
on esitetty noin 0,1 miljoonan euron transaktiokulut.
Taloudellinen raportointi
Solteq Oyj:n taloustiedotteiden aikataulu vuonna 2015 on seuraava:
- Osavuosikatsaus 1-9/2015 perjantaina 30.10.2015 klo 9.00
Lisää sijoittajatietoa Solteqin verkkosivuilta osoitteesta www.solteq.com.
Lisätietoja antavat:
Toimitusjohtaja, Repe Harmanen
Puhelin 0400 467 717
Sähköposti repe.harmanen@solteq.com
Talousjohtaja, Antti Kärkkäinen
Puhelin 040 8444 393
Sähköposti antti.karkkainen@solteq.com
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.solteq.com
