NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN AUSTRALIA, CANADA, THE HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION OF THE PEOPLE'S REPUBLIC OF CHINA, JAPAN OR THE UNITED STATES, OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE DISTRIBUTION OR RELEASE WOULD BE UNLAWFUL.
Schibsted ASA ("Schibsted" eller "Selskapet") offentliggjør en vellykket gjennomføring av emisjonen av 10.800.361 B-aksjer som ble gjort kjent i går. Emisjonen tilsvarer 5,0 prosent av eksisterende total aksjekapital i Selskapet, eller 10,0 prosent av utestående B-aksjer. Emisjonen ble gjennomført som en rettet emisjon mot institusjonelle investorer i Norge og internasjonalt. Emisjonen ble godt mottatt, og gjennomført med en tegningskurs på NOK 246 pr. aksje, som ble fastsatt gjennom en akselerert bookbuilding-prosess. Oppgjør er ventet å finne sted på eller rundt 14. september 2015.
Brutto proveny fra Emisjonen var NOK 2.656.888.806 millioner, eller ca. USD 323 mill., gitt en NOK/USD valutakurs på 8,22. Nettoprovenyet vil styrke Selskapets kapitalbase og vil bli brukt til å finansiere strategiske oppkjøp, først og fremst innenfor Online rubrikk- segmentet. Selskapets overordnede strategi står fast; fortsatt vekst innenfor Online rubrikk, å utvikle mediehus i verdensklasse og å utnytte digitale økosystemer for å stimulere tilknyttede vekstkonsepter. Selskapet bygger opp sin teknologiportefølje og kompetanse for å være i stand til å ta ut det fulle potensialet for synergier på tvers av alle forretningsområder.
Schibsted har engasjert Skandinaviske Enskilda Banken AB (publ.) filial Oslo («SEB») og Goldman Sachs International (GS) som joint bookrunners i forbindelse med Emisjonen («Tilretteleggerne»).
I tråd med fullmakten som Schibsteds styre fikk på Selskapets ordinære generalforsamling 8. mai 2015, har styret godkjent en utstedelse av 10.800.361 millioner nye aksjer («Nye Aksjer») til en kurs pr. aksje lik tegningskursen i Emisjonen.
Når Emisjonen er gjennomført vil Schibsteds aksjekapital øke med NOK 5.400.180,5 til NOK 113.403.795,5, bestående av 108.003.615 A-aksjer og 118.803.976 B-aksjer med en nominell kurs på NOK 0,50 pr. aksje.
Schibsted og Blommenholm Industrier AS har inngått avtale om lån av aksjer for å besørge at aksjene som blir tildelt i Emisjonen kan leveres ved betaling. Som et resultat av dette vil Emisjonen bli gjort opp i form av eksisterende og heftelsesfrie aksjer i Selskapet, som allerede er notert på Oslo Børs, lånt av Blommenholm Industrier AS. Så snart oppgjøret i Emisjonen er fullført vil kapitalutvidelsen bli søkt gjennomført i Foretaksregisteret. Det er ventet at de Nye Aksjene vil bli utstedt på eller rundt oppgjørsdatoen for Emisjonen. Når aksjene er utstedt vil de bli levert til Blommenholm Industrier AS for å innfri forpliktelsene i aksjelånsavtalen.
I forbindelse med Emisjonen har Selskapets styre besluttet å sette til side eksisterende aksjonærers fortrinnsrett. Styret mener dette er i Selskapets og aksjonærenes beste interesse, ettersom det vil gi mulighet for Selskapet å reise kapital raskere, med en lavere rabatt og med betydelig lavere transaksjonskostnader enn hva en fortrinnsrettsemisjon ville medført.
Schibsted har avtalt med Tilretteleggerne at det ikke vil bli utstedt eller solgt ytterligere B-aksjer eller verdipapirer som kan konverteres til B-aksjer i en periode på 90 dager fra Emisjonens oppgjørsdato. Unntak fra denne avtalen kan gjøres, i henhold til markedsmessige vilkår.
For mer informasjon, ta kontakt med:
Trond Berger, CFO. Tel: +47 916 86 695
Oslo, 10. september 2015
Schibsted ASA
Jo Christian Steigedal
IR-direktør
In any EEA Member State that has implemented Directive 2003/71/EC (such Directive and amendments thereto, including Directive 2010/73/EU together with any applicable implementing measures in the relevant home Member State, the "Prospectus Directive"), this communication is only addressed to and directed at qualified investors in that Member State within the meaning of the Prospectus Directive.
In addition, in the United Kingdom, this announcement is not being distributed, nor has it been approved for the purposes of Section 21 of the Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"), by a person authorised under FSMA and is directed only at persons (i) who are persons having professional experience in matters relating to investments who fall within the definition of "investment professionals" in Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended (the "Order"), or (ii) persons who are high net worth entities falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order, or (iii) other persons to whom it may lawfully be communicated ("relevant persons"). Under no circumstances should persons who are not relevant persons rely or act upon the contents of this announcement. Any investment or investment activity to which this announcement relates in the United Kingdom is available only to, and will be engaged only with, relevant persons.
This announcement is not an offer for sale of securities in the United States. Securities may not be offered or sold in the United States absent registration with the United States Securities and Exchange Commission or an exemption from registration under the U.S. Securities Act of 1933, as amended. Schibsted ASA does not intend to register any part of the offering in the United States or to conduct a public offering in the United States of the shares to which this announcement relates.
Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12