ALMA MEDIA OYJ TEKEE TALENTUM OYJ:N HALLITUKSEN

Helsinki, Suomi, 2015-09-29 07:30 CEST (GLOBE NEWSWIRE) --

TALENTUM OYJ Pörssitiedote 29.9.2015 klo 8.30

ALMA MEDIA OYJ TEKEE TALENTUM OYJ:N HALLITUKSEN SUOSITTELEMAN VAPAAEHTOISEN JULKISEN VAIHTOTARJOUKSEN KAIKISTA TALENTUM OYJ:N OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONG KONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA, KIINASSA, SINGAPORESSA, UUDESSA-SEELANNISSA, YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA MISSÄ SEN LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN TAI TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN.

Talentum Oyj (jäljempänä "Talentum") ja Alma Media Oyj (jäljempänä "Alma Media") ovat 28.9.2015 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (jäljempänä "Yhdistymissopimus"), jonka perusteella ne ovat sopineet yhdistävänsä Talentumin ja Alma Median liiketoiminnot (jäljempänä "Yhdistyminen"). Yhdistyminen toteutetaan siten, että Alma Media tarjoutuu hankkimaan kaikki Talentumin liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet (jäljempänä "Talentumin osakkeet") ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit, jotka eivät ole Talentumin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa (jäljempänä "Vaihtotarjous").

Alma Media on digitaalisiin palveluihin ja julkaisutoimintaan keskittyvä mediakonserni. Alma Median vuoden 2014 liikevaihto oli 295,4 miljoonaa euroa.

Vaihtotarjouksessa Alma Media tarjoaa osakevastikkeena 0,25 uutta Alma Median osaketta (jäljempänä "Osakevastike") (jäljempänä "Uudet osakkeet") ja käteisvastikkeena 0,70 euroa (jäljempänä "Käteisvastike") kustakin Talentumin osakkeesta (jäljempänä Osakevastike ja Käteisvastike yhdessä "Tarjousvastike"). Tarjottava vastike kustakin Talentumin 2013A-sarjan optio-oikeudesta on 0,11 euroa ja 2013B-sarjan optio-oikeudesta on 0,06 euroa (jäljempänä "Optiovastike"). Tarjouksen rakenne tarjoaa Talentumin osakkeenomistajille mahdollisuuden saada käteisvastiketta osakkeistaan ja samalla jatkaa osakkeenomistajana Alma Median ja Talentumin liiketoiminnot yhdistäneessä yhtiössä (jäljempänä ”Yhdistynyt yhtiö”).

Tarjousvastike vastaa noin 24,4 prosentin preemiota verrattuna Talentumin osakkeen (1,15 euroa) kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä (”Helsingin Pörssi”) Vaihtotarjouksen julkistamista edeltäneen 28.9.2015 päättyneen kolmen kuukauden ajanjakson aikana, kun Osakevastike arvostetaan vastaavan ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettuun Alma Median osakkeen keskikurssiin (2,93 euroa).

Tarjousvastike vastaa noin 22,5 prosentin preemiota verrattuna Talentumin osakkeen päätöskurssiin (1,17 euroa) Helsingin Pörssissä 28.9.2015 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Vaihtotarjouksen julkistamista, kun Osakevastike arvostetaan kaupankäyntimäärillä painotettuun Alma Median osakkeen keskikurssiin (2,93 euroa) 28.9.2015 päättyneen kolmen kuukauden ajanjakson aikana.

Tarjousvastike vastaa noin 14,3 prosentin preemiota verrattuna Talentumin osakkeen päätöskurssiin (1,17 euroa) Helsingin Pörssissä 28.9.2015 perustuen Alma Median osakkeen päätöskurssiin (2,55 euroa) samana päivänä.

Talentumin osakkeenomistajat Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Accendo Capital SICAV SIF, jotka yhdessä edustavat 20,98 prosenttia Talentumin osakkeista ja äänistä ennen Vaihtotarjousta ovat tietyin ehdoin sitoutuneet hyväksymään Vaihtotarjouksen.

Talentumin hallitus on päättänyt yksimielisesti suositella osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille Vaihtotarjouksen hyväksymistä. Hallitus julkistaa lopullisen arvopaperimarkkinalain mukaisen lausuntonsa Vaihtotarjouksesta tästä pörssitiedotteesta erillisenä tiedotteena tänään. Talentumin hallitus on saanut Talentumin taloudelliselta neuvonantajalta HLP Corporate Finance Oy:ltä fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille tarjottava vastike on taloudellisessa mielessä kohtuullinen.

Vaihtotarjoukseen liittyvät relevantit päätökset on tehty Talentumin hallituksen toimesta siten, että Talentumin hallituksen puheenjohtaja, Alma Median toimitusjohtajana työskentelevä Kai Telanne ei ole osallistunut asioiden käsittelemiseen eikä niistä päättämiseen.

Vaihtotarjouksen tarjousaika alkaa arviolta 15.10.2015 ja päättyy arviolta 12.11.2015, ellei Tarjousaikaa jatketa (jäljempänä "Tarjousaika"). Alma Media julkaisee yhdistetyn vaihtotarjousasiakirjan ja listalleottoesitteen, sisältäen Yhdistymisen taloudellisia vaikutuksia havainnollistavat tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot, arviolta 14.10.2015.

Vaihtotarjous on ehdollinen muun muassa sille, että (i) Alma Media saa Vaihtotarjouksen myötä haltuunsa yli yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Talentumin liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, (ii) kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät Vaihtotarjouksen ja Yhdistymisen toteuttamiselle, mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät, saadaan siten, että niissä mahdollisesti asetetut ehdot, ovat Alma Median kannalta kohtuullisesti hyväksyttäviä ja (iii) Talentumissa tai sen liiketoimintaympäristössä ei ole sattunut olennaisen haitallista muutosta. Mikäli Alma Media saa omistukseensa enemmän kuin yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Talentumin kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, tarkoituksena on lunastaa mahdolliset vähemmistöomistukset sekä hakea Helsingin Pörssiltä lupaa poistaa Talentumin osakkeet pörssilistalta.

Tämän pörssitiedotteen päivämääränä Talentumin osakepääoma on 18 593 518,79 euroa ja liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä on 44 295 787 kappaletta. Alma Media ja sen tytäryhtiöt omistivat Vaihtotarjousta 29.9.2015 julkistaessaan 14 236 295 kappaletta Talentumin osakkeita, joka vastaa 32,14 prosenttia Talentumin osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.

EHDOTETTU YHDISTYMINEN

Ehdotetun yhdistymisen odotetaan luovan merkittävää arvoa sekä Alma Median että Talentumin osakkeenomistajille perustuen muun muassa suuremman liiketoiminnallisen kokonaisuuden tuomiin etuihin digitalisoituvilla mediamarkkinoilla, konkreettisiin kustannussynergioihin sekä Yhdistyneen yhtiön tilaajapotentiaalin hyödyntämiseen.

Yhdistynyt yhtiö on selkeästi nykyistä Talentumia ja Alma Mediaa suurempi (2014 yhdistetty liikevaihto[1] noin 367 miljoonaa euroa) hyödyttäen Yhdistyneen yhtiön osakkeenomistajia ja henkilöstöä entistä vakaampana liiketoiminnallisena kokonaisuutena. Yhdistyneen yhtiön taseasema säilyy vahvana (30.6.2015 yhdistetty alustava omavaraisuusaste[2] noin 39 prosenttia), mikä antaa yhtiölle mahdollisuuden jatkaa mediamarkkinoiden digitalisaation edellyttämiä investointipanostuksia sekä harjoittaa aktiivista osingonmaksukäytäntöä.

Yhdistyneen yhtiön tavoitteena on olla monikanavainen mediayhtiö, joka tuottaa laatujournalismia, ammattikirjallisuutta ja -tapahtumia sekä muita palveluita kohderyhmilleen. Yhdistyneen yhtiön strategiana on kasvattaa digitaalisten kuluttaja- ja yrityspalveluiden osuutta liikevaihdostaan ja tuoda markkinoille digitaalisia palveluita myös julkaisutoiminnan ulkopuolelta.

Yhdistyneen yhtiön tavoitteena on olla työntekijöilleen motivoiva ja houkutteleva työnantaja, joka panostaa erityisesti henkilöstön digitaalisen osaamisen kehittämiseen.

Yhdistyneen yhtiön tarkoituksena on yhdistää Talentumin liiketoiminnot ja Alma Median Talousmedia ja yrityspalvelut uudeksi Ammattilaismedia ja yrityspalvelut (työnimi) -liiketoimintayksiköksi. Uusi liiketoimintayksikkö tulee olemaan selkeästi yksi Yhdistyneen yhtiön suurimmista liiketoiminnoista (Talentumin ja Alma Median Talousmedia ja yrityspalvelut liiketoimintayksikön yhteenlaskettu 2014 liikevaihto noin 124 miljoonaa euroa), minkä seurauksena konsernin liiketoiminnan painopiste on entistä vahvemmin ammattilaismediassa ja yrityspalveluissa sisältäen myös kirjat ja tapahtumat, jotka eivät tällä hetkellä kuulu Alma Median tarjontaan.

Yhdistymisestä odotettavat vuotuiset kustannussynergiat voivat Alma Median alustavan arvion mukaan nousta 4-5 miljoonaan euroon. Yhdistyminen tarjoaa myös mahdollisuuden olennaisiin tuottosynergioihin pitkällä aikavälillä. Kokonaissynergioiden toteutunut taso riippuu osittain myös Yhdistyneen yhtiön vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevista asioista, kuten keskeisten markkina-alueiden taloudellisesta kehityksestä. Alma Median alustavan arvion mukaan Yhdistymisestä aiheutuvat integraatiokustannukset ovat noin 1-2 miljoonaa euroa Yhdistymistä seuraavan ensimmäisen toimintavuoden aikana.

Yhdistyminen on Alma Median oletuksen mukaan myös omiaan parantamaan Yhdistyneen yhtiön osakkeen likviditeettiä verrattuna Alma Median ja Talentumin osakkeiden nykyiseen alhaiseen likviditeettiin. Alma Median käsityksen mukaan alhainen likviditeetti on haitallista osakkeenomistajille, koska se mm. haittaa tehokasta kaupankäyntiä osakkeella, vähentää kiinnostusta osaketta kohtaan ja heikentää päivittäisen kaupankäynnin merkitystä osakkeen arvonmäärittäjänä.

[1] Yhdistetyt luvut on laskettu laskemalla yhteen Alma Median sekä Talentumin liikevaihdot, joissa on huomioitu yhtiöiden keskinäinen myynti, niin kuin Yhdistyminen olisi tapahtunut jo 1.1.2014.

[2] Yhdistettyä omavaraisuusastetta laskettaessa on laskettu yhteen Alma Median sekä Talentumin taseet 30.6.2015, joita on oikaistu arvioiduilla Vaihtotarjouksen vaikutuksella Yhtiön omaan pääomaan sekä velkaantuneisuuteen niin kuin Yhdistyminen olisi tapahtunut 30.6.2015. Yhdistyneen yhtiön yhdistetyissä lyhytaikaisissa rahoitusveloissa on huomioitu maksettavan käteisvastikkeen tuoma lisäys, yhdistettyä omaa pääomaa lisäämään on huomioitu alustava osakevastikkeen käypä arvo Alma Median osakkeen 25.9.2015 pörssikurssiin perustuen ja vähentämään Talentumin oman pääoman eliminointi sekä arvioidut transaktiokulut.

YHTIÖIDEN JOHDON KOMMENTIT

Talentumin hallituksen varapuheenjohtaja Henri Österlund:

”Talentum on kehittynyt vahvasti itsenäisenä yhtiönä brändiensä ja kohderyhmiensä ansiosta. Missiomme on auttaa ammattilaisia menestymään. Talentumin medioiden, tapahtumien ja koulutusten kohderyhmät ovat yhteiskunnan parhaiten koulutettuja alojensa ammattilaisia. Painettujen medioidemme levikit ovat pitäneet vaikeassa markkinassa erinomaisesti ja olemme pystyneet parantamaan kannattavuutta.

Näemme mediamarkkinoiden segmentoitumisen jatkuvan, jolloin Talentumin koulutettujen ammattilaisten kohderyhmästä tulee jatkossa entistä arvokkaampi asiakaskunta. Digitaalisen median merkitys korostuu myös entisestään. Näin ollen suhtaudumme yhdistymiseen positiivisesti, sillä Yhdistynyt yhtiö pystyy tarjoamaan parempaa ammattilaismediaa yhdistämällä Talentumin optimaalisen kohderyhmän ja Alma Median menestyksen digitaalisissa palveluissa kuten mm. rekrytointiliiketoiminnassa.

Alma Median osakkeiden saaminen osana Tarjousvastiketta on käsityksemme mukaan positiivista Talentumin osakkeenomistajille vankkojen tulevaisuudennäkymien vuoksi. Toivon Yhdistyneen yhtiön keskittyvän entistä tiiviimmin ammattilaismediaan Talentumin vahvojen brändien ja osaamisen avulla. Osakevastikkeen avulla Talentumin omistajat pääsevät mukaan yhtiöön, jolla on mielestäni suomalaisista mediayhtiöistä parhaat ainekset kehittää entistä kannattavampaa liiketoimintaa parhaille kohderyhmille.”

Alma Median hallituksen puheenjohtaja Harri Suutari:

”Alma Media on vastannut perinteisen kustannusliiketoiminnan vaikeuksiin määrätietoisella muuntautumisella: yhtiön liikevaihdosta yli kolmasosa ja käyttökatteesta kaksi kolmasosaa syntyy digitaalisesta liiketoiminnasta. Sovittu Yhdistyminen Talentumin kanssa vahvistaa edelleen Alma Median kykyä investoida digitaaliseen tulevaisuuteen ja kasvattaa omistaja-arvoa.”

Talentumin toimitusjohtaja Aarne Aktan:

"Talentum on parantanut kannattavuuttaan viime vuosina etenkin lisäämällä levikkituottoja, karsimalla kuluja ja onnistuneilla liiketoimintakaupoilla. Lisäksi strategiamme on nojannut digitaalisen myynnin kasvattamiseen. Toteutuessaan Talentumin ja Alma Median yhdistyminen antaa uudelle yhtiölle enemmän mahdollisuuksia kehittää uusia digitaalisia kuluttaja- ja yrityspalveluita. Uskon, että asiakkaamme tulevat hyötymään Yhdistymisestä."

Alma Median toimitusjohtaja Kai Telanne:

”Talentumin vahvat brändit ja osaaminen kasvattavat Alma Median ammattilaismedian ja yrityspalveluiden tarjontaa merkittävästi. Yhdistyvä kokonaisuus luo vahvan pohjan uusille investoinneille erityisesti digitaaliseen media- ja palveluliiketoimintaan. Alma Median ja Talentumin Yhdistymisestä saadaan nopeasti kustannushyötyjä ja pidemmällä aikavälillä kasvaneen liiketoimintakokonaisuuden avulla parempia tuotteita ja palveluita asiakkaillemme sekä kiinnostavampia työmahdollisuuksia henkilöstöllemme.”

EHDOTETUN YHDISTYMISEN TARKOITUS

Media-ala on viimeisten vuosien aikana ollut murroksessa kuluttajakäyttäytymisen muutoksen ja teknologisen kehityksen sekä niitä seuranneen kasvaneen kansainvälisen kilpailun johdosta. Perinteisen painetun median oheen on entistä tärkeämmäksi kanavaksi tullut digitaalinen media. Käyttäjien siirtymä digitaalisen median asiakkaiksi on osittain kiihdyttänyt media-alan teknologista kehitystä, ja samalla teknologinen kehitys uusien tuotteiden ja palveluiden muodossa on myös muovannut median käyttöä. Etenkin mainosmarkkinoilla suomalaiset mediayhtiöt kokevat enenevässä määrin kansainvälistä kilpailua lähinnä amerikkalaisten yhtiöiden taholta.

Alma Media uskoo, että Yhdistyneellä yhtiöllä on hyvät mahdollisuudet kehittää yhtiön digitaalisia palveluita perustuen Alma Median digitaaliseen osaamiseen ja samalla kehittää etenkin Talentumin palvelutarjontaa. Yhdistyneellä yhtiöllä on digitaalisen kehityksen osalta skaalaetuja, sillä se voi tuote- ja palvelukehitykseen tehtävillä investoinneilla edistää sekä Alma Median että Talentumin tuotteiden ja palveluiden kehittämistä ja sillä on paremmat yhdistyneet henkilöresurssit tehdä tuote- ja palvelukehitystä. Alma Media uskoo, että Yhdistymisen avulla voidaan tehdä uusia, vielä nykyisiä parempia palveluita ja tuotteita lukijoille, tilaajille, mainostajille ja muille yritysasiakkaille.

Alma Media uskoo lisäksi, että Yhdistynyt yhtiö voi hyödyntää vahvoja brändejä ja tuoda niiden avulla markkinoille uusia palveluita ja tuotteita. Alma Medialla ja Talentumilla on pitkäaikainen kokemus etenkin ammatti- ja päättäjämedian toimittajana, mikä mahdollistaa Yhdistyneen yhtiön tuotteiden tehokkaamman markkinoinnin Yhdistyneen yhtiön olemassa olevien asiakkaiden keskuudessa sekä myös uusille asiakasryhmille.

Alma Median tavoitteena on tehdä Yhdistyneestä yhtiöstä työntekijöille motivoiva ja houkutteleva työnantaja, joka panostaa erityisesti henkilöstön digitaalisen osaamisen kehittämiseen.

YHDISTYNYT YHTIÖ

Yleiskatsaus

Yhdistyneen yhtiön perustana on Talentumin toimintojen yhdistäminen Alma Median Talousmedia ja yrityspalvelut liiketoimintayksikköön. Yhdistetty uusi Ammattilaismedia ja yrityspalvelut (työnimi) -liiketoimintayksikkö tulee olemaan selkeästi yksi Yhdistyneen yhtiön suurimmista liiketoiminnoista. Liiketoiminnan tukitoiminnot, mukaan lukien talous, henkilöstö, ICT- sekä pörssiyhtiön hallintotoiminnot yhdistetään konsernitasolla. Muilta osin Alma Median muut liiketoimintayksiköt jatkavat toimintaansa myös Yhdistymisen jälkeen.

Alustava Yhdistyneen yhtiön yhdistetty liikevaihto vuonna 2014 olisi ollut noin 367 miljoonaa euroa, yhdistetty liikevoitto[3] noin 22 miljoonaa euroa ja yhdistetty käyttökate[4] noin 40 miljoonaa euroa. Alma Medialla oli 30.6.2015 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla keskimäärin 1 766 kokoaikaista työntekijää ja Talentumilla keskimäärin 727 kokoaikaista työntekijää. Yhdistyneellä yhtiöllä tulee olemaan toimipaikkoja Suomessa, Ruotsissa, Tanskassa, Virossa, Latviassa ja Keski-Euroopassa, kuten Tšekin tasavallassa ja Slovakiassa.

[3] Yhdistyneen yhtiön alustava yhdistetty liikevoitto vuodelle 2014 on laskettu laskemalla yhteen Alma Median ja Talentumin liikevoitot ja huomioiden alustavien arvioitujen PPA-poistojen vaikutuksen yhdistettyyn liikevoittoon niin kuin Yhdistyminen olisi tapahtunut jo 1.1.2014. Yhdistetty liikevoitto ei huomioi Yhdistymisestä aiheutuvia kertaluonteisia transaktiokuluja tai mahdollisia Alma Median jo omistamien Talentumin osakkeiden käyvän arvon arvostuksesta aiheutuvia tulosvaikutuksia.

[4] Yhdistetty käyttökate on laskettu lisäämällä yhdistettyyn liikevoittoon yhdistetyt poistot.

Strategia

Yhdistyneen yhtiön tavoitteena on olla monikanavainen mediayhtiö, joka tuottaa laatujournalismia sekä tätä tukevia palveluita kohderyhmilleen. Yhdistyneen yhtiön strategiana on kasvattaa digitaalisten kuluttaja- ja yrityspalveluiden osuutta liikevaihdostaan ja tuoda markkinoille digitaalisia palveluita myös julkaisutoiminnan ulkopuolelta.

Yhdistymisen seurauksena syntyvä uusi Ammattilaismedia ja yrityspalvelut (työnimi) -liiketoimintayksikkö toimii talous- ja ammattimedian sekä erilaisten tieto- ja yrityspalveluiden markkinoilla Suomessa ja muissa Pohjoismaissa. Liiketoimintayksikön strategiana on:

hyödyntää yksikön vahvaa brändisalkkua (Suomessa muun muassa Kauppalehti, Talouselämä, Arvopaperi sekä Tekniikka ja Talous, Ruotsissa Affärsvärlden, Ny Teknik ja Objektvision.se), medialiiketoiminnan kehittämisessä ja toiminnan laajentamisessa etenkin uusiin maksullisiin digitaalisiin palveluihin;
tuottaa laatujournalismia korkeatasoisella ja monipuolisella toimituksellisella henkilökunnalla.
ylläpitää ja kehittää pitkiä ja vahvoja asiakassuhteita laadukkaimpiin kohderyhmiin eri alojen ammattilaisten ja yrityspäättäjien keskuudessa;
ristiinmyydä tehokkaasti tuotteita ja palveluja liiketoimintayksikön olemassa olevia kattavia asiakaskantoja sekä omia markkinointi- ja myyntikanavia hyödyntäen; ja
vahvistaa yksikön kilpailukykyä mainonnan markkinalla yhdistämällä liiketoimintayksikön laadukkaat kohderyhmät Alma-konsernin digitaaliseen verkostoon ja osaamiseen.

Alma Media uskoo uudella liiketoimintayksiköllä olevan mahdollisuuksia kasvattaa liiketoimintaansa medialiiketoimintaa tukevien ja hyödyntävien palveluiden, kuten digitaalisten tietopalveluiden, avulla sekä orgaanisesti että mahdollisten yritysostojen kautta. Yhdistyminen laajentaa liiketoimintayksikön asiakkailleen tarjottavan palveluiden kokonaisuutta ja mahdollistaa uudenlaisten palveluiden paketoinnin asiakkaiden tarpeiden mukaan.

Synergiat

Yhdistymisestä odotettavat vuotuiset kustannussynergiat voivat Alma Median alustavan arvion mukaan nousta 4-5 miljoonaan euroon. Yhdistyminen tarjoaa myös mahdollisuuden olennaisiin tuottosynergioihin pitkällä aikavälillä. Alma Median alustavan arvion mukaan Yhdistymisestä aiheutuvat integraatiokustannukset ovat noin 1-2 miljoonaa euroa Yhdistymistä seuraavan ensimmäisen toimintavuoden aikana.

Alma Media odottaa saavansa kustannussynergioita tehokkaamman tuote- ja mainosmyynnin, digitalisaation edellyttämän kehitystyön yhdistämisen sekä keskitetyn hallinnon kautta. Täydet kustannussynergiat odotetaan saavutettavan arviolta kahden vuoden kuluessa Yhdistymisen toteutumisesta. Kokonaissynergioiden toteutunut taso riippuu osittain myös Yhdistyneen yhtiön vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevista asioista, kuten keskeisten markkina-alueiden taloudellisesta kehityksestä sekä digitalisaation vaatimista investoinneista. Synergioiden oletetaan heikossa taloustilanteessa perustuvan päällekkäisten toimintojen karsimiseen esimerkiksi pörssiyhtiön vaatiman hallinnollisten velvoitteiden sekä digitalisaation vaatimien investointien yhdistämisellä.

Alma Media pyrkii saavuttamaan osan Yhdistymisen synergioista muun muassa ajan myötä toteutettavien henkilöstöjärjestelyjen kautta. Alma Medialla oli 30.6.2015 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla keskimäärin 1 766 kokoaikaista työntekijää ja Talentumilla keskimäärin 727 kokoaikaista työntekijää. Yhdistyneen yhtiön tarkoituksena on selvittää kustannussynergioihin liittyvät mahdolliset henkilöstömuutokset välittömästi Yhdistymisen jälkeen ja tarvittaessa konsultoida ja neuvotella yhteistoimintalain mukaisesti yhtiön suunnitelmista asianosaisten työntekijöiden tai heidän edustajiensa kanssa.

Yhdistyneellä yhtiöllä on mahdollisuus myydä asiakkailleen sekä aiemman Alma Median että Talentumin tuoteportfoliossa olevia tuotteita ja palveluita, mikä edistää uusasiakashankintaa ja samalla Yhdistyneen yhtiön tuotteiden ja palveluiden tilausmäärän kasvua. Lisäksi Yhdistynyt yhtiö välttää myös päällekkäisten investointien tekemisen etenkin medialiiketoiminnassaan, joka edellyttää jatkuvia investointeja sekä digitaaliseen julkaisemiseen että siihen liittyvään liiketoimintaan, kuten tilausten ja mainonnan hallintaan. Myös mainosmyynnin osalta Yhdistynyt yhtiö voi rakentaa houkuttelevampia mainosratkaisuja esimerkiksi yhdistelemällä molempien kohderyhmiä kokonaan uusiksi tuotteiksi digitaalisten kohdennusmahdollisuuksien avulla sekä tarjoamalla erityisesti B2B-mainontaan kattavan palvelukokonaisuuden yhdestä pisteestä. Yhdistymisen jälkeen Yhdistyneellä yhtiöllä on käytössään useita tunnettuja, toisiaan täydentäviä brändejä kuten Kauppalehti, Talouselämä, Arvopaperi sekä Tekniikka ja Talous.

Yhdistyneen yhtiön palveluksessa on Yhdistymisen jälkeen laajempi ja monipuolisempi toimituskunta, joiden osaamista voidaan käyttää useamman median sisällöntuotannossa. Muiden yrityspalvelujen osalta odotetaan olevan mahdollisuuksia sekä orgaaniseen että yritysostojen kautta tapahtuvaan kasvuun, jossa tunnetuista brändeistä on selkeää hyötyä.

TRANSAKTION VAIKUTUKSET VUODEN 2015 ALMA MEDIAN ENNUSTEESEEN

Vaihtotarjouksen toteutumisella ei odoteta olevan vaikutuksia Alma Median julkistamiin ennusteisiin vuodelle 2015. Yhtiö arvioi edelleen vuoden 2015 liikevaihdon laskevan ja liikevoiton ilman kertaluonteisia eriä pysyvän samalla tasolla tai laskevan vuoden 2014 tasosta. Talentumin näkymät on esitetty jäljempänä tässä tiedotteessa.

KESKEISTÄ TIETOA VAIHTOTARJOUKSESTA

Tarjouksen tekijä ja sen hallussa olevat Talentumin osakkeet

Alma Media tarjoutuu hankkimaan kaikki Talentumin osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit, jotka eivät ole Talentumin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa.

Talentumilla on yhteensä 44 295 787 osaketta ja 43 925 514 ulkona olevaa osaketta. Alma Media ja sen tytäryhtiöt omistavat yhteensä 14 236 295 kappaletta Talentumin osaketta. Alma Median omistusosuus Talentumista vastaa 32,14 prosenttia osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Alma Media ei ole Vaihtotarjousta edeltävän 12 kuukauden aikana hankkinut Talentumin osakkeita.

Vaihtotarjouksen toteuttaminen

Vaihtotarjous rahoitetaan osittain Osakevastikkeena tarjottavien Uusien osakkeiden osakeannilla. Osakevastikkeen rahoitukselle ei ole asetettu ehtoja, koska Alma Median hallitus on valtuutettu päättämään tarvittavasta osakeannista.

Alma Media on ilmoittanut Talentumille, että Alma Medialla on tarvittavat varat ja rahoitusjärjestelyt Vaihtotarjouksen Käteisvastikkeen ja Optiovastikkeen suorittamiseen.

Yhdistymiseen tarvitaan Suomen kilpailuviranomaisten lupa, ja Alma Media suunnittelee jättävänsä hakemuksen järjestelyn hyväksymiselle mahdollisimman pian julkistuksen jälkeen, arviolta 30.9.2015. Alma Media on asettanut alkuperäisen Tarjousajan niin, että se voi saada kilpailuviranomaisten hyväksynnän Tarjousajan puitteissa. Ei kuitenkaan ole mitään varmuutta siitä, että hyväksyntä saadaan sanotussa ajassa tai ollenkaan. Tarjouksen toteuttaminen on ehdollinen muun muassa edellä mainitulle hyväksynnälle (katso Tarjouksen ehdot alla olevassa liitteessä).

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:m mukaisen suosituksen noudattaminen

Alma Media on sitoutunut noudattamaan Suomen Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaa ostotarjouskoodia (jäljempänä ”Ostotarjouskoodi”), johon viitataan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä. Talentumin hallitus on lausunnossaan ilmoittanut noudattavansa Ostotarjouskoodia.

Yhdistymissopimus

Talentum ja Alma Media ovat solmineet Yhdistymissopimuksen 28.9.2015. Yhdistymissopimuksen keskeisiä ehtoja ovat muun muassa:

Yhdistymissopimus sisältää ne olennaiset ehdot, joiden mukaisesti Alma Media tekee Vaihtotarjouksen Talentumin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille.
Yhdistymissopimuksen mukaan Talentumin hallitus sitoutuu antamaan Talentumin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille suosituksen hyväksyä Vaihtotarjous. Talentumin hallitus voi kuitenkin päättää olla antamatta suositustaan, muokata suositustaan, peruuttaa suosituksensa tai muuttaa suositustaan tietyissä tilanteissa täyttääkseen huolellisuusvelvoitteensa. Tällöin Alma Medialla on oikeus peruuttaa Vaihtotarjous Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti.
Talentum on sitoutunut olemaan houkuttelematta kilpailevia tarjouksia, ehdotuksia tarjoukseksi tai muita Vaihtotarjouksen kanssa kilpailevia transaktioita. Lisäksi Talentum on sitoutunut (i) olemaan edistämättä tai tukematta sellaisten kilpailevien tarjousten tai transaktioiden etenemistä, jotka eivät ole (tai joiden ei kohtuudella voida olettaa olevan) kokonaisuutena arvioiden parempia Talentumille ja sen osakkeenomistajille, elleivät toimenpiteet ole välttämättömiä Talentumin hallituksen huolellisuusvelvoitteen täyttämiseksi, ja (ii) olemaan ryhtymättä toimiin, joiden tarkoituksena on haitata tai viivästyttää Vaihtotarjouksen toteutumista. Talentum on myös sopinut informoivansa Alma Mediaa kaikista vakavasti otettavista kilpailevista ehdotuksista sekä tarjoamaan Alma Medialle mahdollisuuden neuvotella Talentumin hallituksen kanssa tällaisista kilpailevista ehdotuksista ilmenevistä seikoista.
Yhdistymissopimus sisältää myös tiettyjä tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia sekä Alma Median että Talentumin osalta, kuten että kumpikin osapuoli harjoittaa liiketoimintaansa tavanomaiseen tapaan ennen Vaihtotarjouksen toteuttamista.
Yhdistymissopimuksessa on myös sovittu tarjottavan vastikkeen suuruus, sekä Vaihtotarjouksen ehdot, mukaan lukien edellytykset Vaihtotarjouksen toteuttamiselle, jotka ovat tämän tiedotteen liitteenä.
Mikäli Alma Media hankkii enemmän kuin yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Talentumin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, Alma Media on sitoutunut aloittamaan Talentumin jäljellä olevien osakkeiden pakollisen lunastusmenettelyn ja aikaansaamaan Talentumin osakkeiden listalta poistamisen Helsingin Pörssistä.
Sekä Alma Media että Talentum voivat irtisanoa Yhdistymissopimuksen muun muassa mikäli toinen osapuoli olennaisesti rikkoo sopimuksen vakuutuksia tai sitoumuksia tai mikäli Vaihtotarjousta ei ole toteutettu 29.2.2016 mennessä.

Vaihtotarjoukseen liittyviä järjestelyjä

Talentumin osakkeenomistajat Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Accendo Captal SICAV SIF, jotka yhdessä edustavat 20,98 prosenttia Talentumin osakkeista ja äänistä, ovat tietyin ehdoin sitoutuneet hyväksymään Vaihtotarjouksen. Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen voi irtisanoa sitoumuksen, jos Alma Media ei saa Vaihtotarjouksessa haltuunsa, suoraan tai välillisesti, yli yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Talentumin osakkeista, mikäli Talentumin hallitus peruuttaisi antamansa suosituksen, tai mikäli Vaihtotarjousta ei ole toteutettu 29.2.2016 mennessä.

Alma Media ei ole sitoutunut mihinkään Talentumin johdolle ja/tai hallitukselle Vaihtotarjouksen toteuttamisen johdosta maksettaviin korvauksiin tai muihin palkkioihin.

Alma Media pidättää itsellään oikeuden ostaa (ja/tai myydä arvopaperimarkkinalain 11 luvun 8 §:n 2. mom:n sallimissa tilanteissa) Talentumin osakkeita Tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä tai muutoin.

Talentumin osakkeita koskevat tulevaisuuden suunnitelmat

Alma Media aikoo hankkia kaikki Talentumin osakkeet ja niihin oikeuttavat arvopaperit, jotka eivät ole Talentumin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa. Alma Median tytäryhtiöiden omistamien Talentumin osakkeiden osalta vaihtotarjousta ei hyväksytä, mutta osakkeet otetaan huomioon laskettaessa Vaihtotarjouksen toteuttamisehtoihin sisältyvää yhdeksänkymmenen (90) prosentin rajan saavuttamista kaikista Talentumin osakkeista. Mikäli Vaihtotarjous toteutetaan, Alma Media ryhtyy tarvittaviin toimenpiteisiin hankkiakseen loputkin Talentumin osakkeet osakeyhtiölain mukaisessa lunastusmenettelyssä.

Tämän jälkeen Alma Median tavoitteena on, että Talentum hakee osakkeidensa poistamista Helsingin Pörssin pörssilistalta aikaisimpana soveltuvien lakien, asetusten ja pörssin sääntöjen sallimana ajankohtana.

Vaikutukset Alma Median ja Talentumin johtoon ja työntekijöihin

Alma Median ja Talentumin toiminnot ovat osittain päällekkäiset, ja Vaihtotarjouksen toteuttamisen jälkeen päällekkäisiä toimintoja tullaan yhdistämään, mikä voi johtaa muutoksiin Alma Median ja Talentumin johdossa ja hallinnossa. Alma Median mukaan Yhdistyneen yhtiön hallituksena jatkaa Alma Median hallitus ja toimitusjohtajana Kai Telanne.

Alma Media pyrkii saavuttamaan osan Yhdistymisen synergioista muun muassa ajan myötä toteuttavien henkilöstöjärjestelyjen kautta. Yhdistyneen yhtiön tarkoituksena on selvittää kustannussynergioihin liittyvät mahdolliset henkilöstömuutokset välittömästi Yhdistymisen jälkeen ja tarvittaessa konsultoida ja neuvotella yhteistoimintalain mukaisesti Yhdistyneen yhtiön suunnitelmista asianosaisten työntekijöiden tai heidän edustajiensa kanssa.

Tiedot Vaihtotarjouksen hinnoittelusta

Vaihtotarjouksessa Alma Media tarjoaa vastikkeena Talentumin osakkeista enintään 7 422 305 Uutta osaketta ja enintään 20,8 miljoonaa euroa. Vastikkeena tarjotut Uudet osakkeet vastaavat arviolta 8,95 prosenttia Alma Median osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Osakevaihdon jälkeen (olettaen, että Vaihtotarjous hyväksytään kokonaisuudessaan).

Tarjousvastike koostuu Osakevastikkeesta, joka käsittää 0,25 Uutta osaketta kustakin Talentumin osakkeesta, ja Käteisvastikkeesta, joka käsittää 0,70 euroa kustakin Talentumin osakkeesta.

Tarjousvastike vastaa noin 24,4 prosentin preemiota verrattuna Talentumin osakkeen (1,15 euroa) kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä Vaihtotarjouksen julkistamista edeltäneen 28.9.2015 päättyneen kolmen kuukauden ajanjakson aikana, kun Osakevastike arvostetaan vastaavan ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettuun Alma Median osakkeen keskikurssiin (2,93 euroa).

Optiovastikkeena Alma Media tarjoaa 0,11 euroa kustakin Talentumin 2013A-sarjan optio-oikeudesta ja 0,06 euroa kustakin Talentumin 2013B-sarjan optio-oikeudesta.

Vaihtotarjouksen kokonaisarvo on noin 42,7 miljoonaa euroa perustuen kaupankäyntimäärillä painotettuun Alma Median osakkeen keskikurssiin 28.9.2015 päättyneen kolmen kuukauden ajanjakson aikana ja noin 39,8 miljoonaa euroa perustuen Alma Median osakkeen päätöskurssiin 28.9.2015, lisättynä Käteisvastikkeen ja Optiovastikkeen kokonaismäärällä.

Arvio ostotarjousprosessin kestosta ja siihen vaikuttavista tekijöistä

Tarjousaika alkaa arviolta 15.10.2015 ja päättyy alustavasti 12.11.2015, ellei Tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä. Alma Media julkaisee Tarjousasiakirjan arviolta 14.10.2015.

TALENTUMIN NÄKYMÄ VUODELLE 2015 ENNALLAAN, UUSI NÄKYMÄ VUODELLE 2016

Talentum on päättänyt esittää alustavan näkymäarvion vuodelle 2016 tämän Vaihtotarjouksen yhteydessä. Näkymä vuodelle 2015 pysyy muuttumattomana. Talentumin uusi näkymä on:

Talentum arvioi, että vuoden 2015 liikevaihto säilyy suunnilleen samalla tasolla kuin vuonna 2014. Liiketulos ilman kertaluonteisia eriä on korkeampi kuin vuonna 2014. Liiketulos ilman kertaluonteisia eriä oli 4,1 miljoonaa euroa vuonna 2014.

Talentum arvioi alustavasti, että vuonna 2016 sen liikevaihto säilyy suunnilleen samalla tasolla kuin vuonna 2015. Talentumin liiketuloksen ilman kertaluonteisia eriä arvioidaan olevan vuonna 2016 korkeampi kuin vuonna 2015.

YLEISLAUSUNTO

Tässä pörssitiedotteessa edellä esitetyt ennusteet ja arviot Talentumin näkymistä perustuvat Talentumin johdon tämänhetkiseen näkemykseen talouden kehityksestä, ja todelliset tulokset voivat huomattavasti poiketa siitä mitä Talentumilta nyt odotetaan.

NEUVONANTAJAT

HLP Corporate Finance Oy toimii Vaihtotarjouksen yhteydessä Talentumin taloudellisena neuvonantajana ja Asianajotoimisto Bird & Bird Oy Talentumin oikeudellisena neuvonantajana.

LEHDISTÖ- JA SIJOITTAJATILAISUUDET

Tiedotustilaisuus Alma Median ja Talentumin yhdistämisestä pidetään tänään, 29.9.2015, alkaen kello 10.00 GLO Hotelli Helsinki Kluuvissa, Helsingissä osoitteessa Kluuvikatu 4, 2. Kerros, Video Wall-kabinetti. Tiedotustilaisuudessa ovat läsnä Talentumin hallituksen varapuheenjohtaja Henri Österlund ja Talentumin toimitusjohtaja Aarne Aktan sekä Alma Median hallituksen puheenjohtaja Harri Suutari ja Alma Median toimitusjohtaja Kai Telanne. Tiedotustilaisuus pidetään suomeksi.

Talentum ja Alma Media järjestävät myös analyytikoille ja sijoittajille yhteisen englanninkielisen puhelinkonferenssin tänään klo 14.30 (klo 13.30 CET). Puhelinkonferenssiin voi osallistua soittamalla numeroon +358(0)9 6937 9543 (tunnus 7858474) tai seurata sitä osoitteessa www.almamedia.fi/ostotarjous. Osallistumista tietyistä maista voidaan rajoittaa.

LIITTEET:

Liite 1: Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset

TALENTUM OYJ

Hallitus

Lisätietoja antavat:

Henri Österlund, hallituksen varapuheenjohtaja, Talentum Oyj
henri.osterlund@accendofund.com
+358 50 348 9600

Aarne Aktan, toimitusjohtaja, Talentum Oyj
aarne.aktan@talentum.com
+358 40 342 4440

Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.talentum.fi

TALENTUM LYHYESTI

Talentum on erikoistunut ammattilaisille suunnattuihin lehtiin, kirjoihin, verkkopalveluihin, koulutukseen ja tapahtumiin. Yhtiö keskittyy etenkin juridiikan, johtamisen, HR:n, myynnin ja markkinoinnin, ICT:n, teknologian ja terveydenhuollon aiheisiin. Talentumin tavoite on auttaa ammattilaisia menestymään.

Vuonna 2014 Talentumin liikevaihto oli 72,3 miljoonaa euroa. Yhtiön palveluksessa työskentelee 720 henkeä Suomessa, Ruotsissa, Tanskassa, Virossa ja Latviassa. Talentumin osake noteerataan NASDAQ OMX Helsingissä. Lue lisää: www.talentum.fi

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, KANADAAN, KIINAAN, SINGAPOREEN, UUTEEN-SEELANTIIN, YHDYSVALTOIHIN TAI MILLEKÄÄN SELLAISELLE ALUEELLE, JOLLA VAIHTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA KOSKEVA VAIHTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA VAIHTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

VAIHTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ VAIHTOTARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA SAA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON LAINVASTAISTA. VAIHTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONG KONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA, KIINASSA, SINGAPORESSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI YHDYSVALLOI´SSA. VAIHTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA, HONG KONGISTA, JAPANISTA, KANADASTA, KIINASTA, SINGAPORESTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI YHDYSVALLOISTA.

LIITE 1: VAIHTOTARJOUKSEN TOTEUTTAMISEN EDELLYTYKSET

Vaihtotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Vaihtotarjouksen Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai että Alma Media luopuu edellyttämästä niiden tai joidenkin niistä täyttymistä siinä määrin, kun lainsäädäntö ja määräykset sallivat.

Vaihtotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamispäivänä pätevästi hyväksyttyjen Talentumin osakkeiden määrä yhdessä Alma Median ja sen konserniyhtiöiden hallussa olevien Talentumin osakkeiden kanssa on yli 90 prosenttia Talentumin liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien osakkeiden sekä äänien määrästä täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen. Selvyyden vuoksi todettakoon, että Alma Median konserniyhtiöiden omistamat Talentumin osakkeet huomioidaan kaikissa tapauksissa 90 prosentin rajaa laskettaessa riippumatta siitä, tarjotaanko näitä Vaihtotarjouksessa Alma Median ostettavaksi.
Finanssivalvonnan hyväksynnän saaminen Vaihtotarjouksen Tarjousasiakirjalle sekä kilpailuviranomaisten hyväksynnän saaminen sekä muiden Vaihtotarjouksen toteuttamiseksi vaadittavien mahdollisten lupien ja suostumusten saaminen siten, että tällaisissa luvissa, suostumuksissa ja hyväksynnöissä mahdollisesti asetetut ehdot, mukaan lukien muun muassa vaatimukset Alma Median tai Talentumin omaisuuden luovuttamisesta tai Alma Median tai Talentumin liiketoimintojen uudelleenjärjestelystä, ovat Alma Median kannalta kohtuullisesti hyväksyttäviä siten, etteivät ne ole olennaisesti epäedullisia Alma Median, Talentumin tai Vaihtotarjouksen toteuttamisen kannalta;
Yhdistymissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen Talentumissa ei ole tapahtunut Olennaista Haitallista Muutosta (kuten määritelty jäljempänä);
Talentum ei ole Julkistamisen jälkeen tehnyt päätöstä jakaa osakkeenomistajilleen osinkoa tai muita varoja;
mikään toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelevä viranomainen ei ole antanut sellaista päätöstä, joka estäisi Vaihtotarjouksen toteuttamisen tai viivästyttäisi sitä tai vaikuttaisi olennaisesti sen hyväksyntään tai joka estäisi Alma Median Talentumin osakkeiden omistamisen;
Alma Media ei ole saanut sellaista uutta tietoa Yhdistymissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen, josta Alma Media tai sen edustajat eivät olleet tietoisia ja joka toteutuessaan on johtanut tai joka todennäköisesti johtaisi Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen tai joka toteutuessaan muodostaa tai jonka voidaan objektiivisesti arvioiden olettaa muodostavan Olennaisen Haitallisen Muutoksen;
Alma Medialle myönnetty ulkopuolinen rahoitus Talentumin osakkeiden ostamiseksi Vaihtotarjouksen yhteydessä on edelleen Alma Median saatavilla sovituilla ehdoilla edellyttäen, että tämän ehdon toteutumatta jäämiseen voidaan vedota ainoastaan jos rahoitus ei ole saatavilla Alma Median tai sen tytäryhtiöiden vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolisten tekijöiden johdosta ja/tai Alma Media tai sen tytäryhtiöt eivät ole millään tavalla rikkoneet kyseisen rahoituksen ehtoja;
Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu ja se on edelleen voimassa sillä edellytyksellä että Alma Media ei voi vedota tämän ehdon toteuttamatta jäämiseen jos Talentum on irtisanonut Yhdistymissopimuksen Alma Median olennaisen sopimusrikkomuksen tai ehtorikkomuksen vuoksi;
Yhtiön hallituksen suositus koskien Vaihtotarjousta on edelleen voimassa eikä sitä ole muutettu siten, että muutoksella olisi olennaista merkitystä Alma Medialle ja sillä edellytyksellä, että Alma Media ei voi vedota tämän ehdon toteuttamatta jäämiseen jos hallituksen suositusta on peruutettu tai muutettu Alma Median Yhdistymissopimukseen liittyvän olennaisen sopimusrikkomuksen tai ehtorikkomuksen vuoksi;
Talentumin osakkeista ei ole tehty Kilpailevaa Tarjousta (kuten se on määritelty Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:ssä).

”Olennainen Haitallinen Muutos” tarkoittaa (i) mitä tahansa Alma Median tai Talentumin tai niiden merkittävien tytäryhtiöiden kokonaisuutena tarkasteltuna olennaisen omaisuuden myyntiä tai olennaista uudelleenjärjestelyä; tai (ii) Alma Median tai Talentumin tai niiden merkittävän tytäryhtiön ajautumista maksukyvyttömyyteen tai joutumista konkurssihallinnon tai konkurssimenettelyn tai muun vastaavan menettelyn alaiseksi tai muun kuin Yhdistymissopimuksen toisen osapuolen tai sen tytäryhtiöiden taholta toista osapuolta vastaan hyvässä uskossa vireille pantua oikeudenkäyntiä tai tehtyä yhtiöoikeudellista päätöstä, joka korkealla todennäköisyydellä johtaisi Vaihtotarjouksen keskeyttämiseen; tai (iii) mitä tahansa haitallista muutosta tai olennaista haitallista vaikutusta Alma Median tai Talentumin tai niiden merkittävien tytäryhtiöiden liiketoimintaan, varoihin, taloudelliseen asemaan tai tulokseen kokonaisuutena tarkasteltuna.

Jos Alma Media käyttää oikeuttaan olla toteuttamatta Vaihtotarjousta Talentumissa tapahtuneen Olennaisen Haitallisen Muutoksen johdosta ja jos Olennainen Haitallinen Muutos perustuu

mahdolliseen muutokseen tai vaikutukseen yleisessä poliittisessa, taloudellisessa, toimialalla vallitsevassa, yleistaloudellisessa tai sääntely-ympäristön tilanteessa;
mahdolliseen sellaisista toimista aiheutuneeseen muutokseen tai vaikutus, johon Talentum on ryhtynyt Alma Median nimenomaisesta pyynnöstä tai ohjeistuksesta;
mahdollisiin luonnonkatastrofeihin, vakaviin vihollistoimiin tai sota- tai terrorismitoimista seuraaviin tai niiden aiheuttamiin vaikutuksiin tai muutoksiin; tai
mihin tahansa muutokseen tai vaikutukseen, joka johtuu (x) Alma Median tai sen tytär- tai osakkuusyhtiön teosta tai laiminlyönnistä Vaihtotarjouksen yhteydessä tai (y) Vaihtotarjouksesta (selvyyden vuoksi, mukaan lukien rajoittamatta, muutoksista tai vaikutuksista, jotka aiheutuvat Yhdistämissopimuksen julkistamisesta, tekemisestä, voimassaolosta, Yhdistymissopimuksen nojalla vaadittujen tai suunniteltujen toimenpiteiden odotetusta toteuttamisesta tai Yhdistämissopimusten mukaisten velvoitteiden suorittamisesta ja Yhdistämissopimuksella toteutettaviksi suunnitelluista transaktioista tai Yhdistämissopimusten osapuolten identiteetistä, mukaan lukien joko sopimusperusteisten suhteiden tai muiden suhteiden lakkaaminen, väheneminen tai muu haitallinen vaikutus Talentumin tai sen tytäryhtiöiden asiakkaiden, toimittajien, jakelijoiden, kumppaneiden tai työntekijöiden kanssa Vaihtotarjoukseen liittyen)

tulee Alma Median korvata vaadittaessa euro-eurosta kaikki Talentumin ulkoisten neuvonantajien todelliset palkkiot liittyen salassapitosopimukseen, Vaihtotarjoukseen ja muihin salassapitosopimuksen kattamiin järjestelyihin sekä Yhdistymissopimukseen.

Alma Media voi ainoastaan vedota mihin tahansa Toteuttamisedellytykseen aiheuttaakseen Vaihtotarjouksen etenemisen, pysähtymisen tai peruuttamisen tilanteissa, joissa kyseisellä Toteuttamisedellytyksellä on Alma Medialle Vaihtotarjouksen näkökulmasta sellainen olennainen merkitys, johon viitataan soveltuvissa laeissa ja säännöissä. Edellä mainittu huomioiden Alma Media pidättää itsellään oikeuden peruuttaa Vaihtotarjous, mikäli yksikin Toteuttamisedellytys ei ole toteutunut tai ei tule toteutumaan.

Alma Media voi lain sallimissa rajoissa luopua vetoamasta sellaiseen Toteuttamisedellytykseen, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat Tarjousajan taikka Jatketun Tarjousajan päättyessä tai keskeytyessä joko täyttyneet tai Alma Media on luopunut vetoamasta täyttymättömiin edellytyksiin, Alma Media toteuttaa Vaihtotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä hankkien Talentumin osakkeet maksamalla Tarjousvastikkeen Talentumin osakkeenomistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Vaihtotarjouksen eivätkä ole pätevästi peruuttaneet hyväksyntäänsä.

ALMA MEDIA OYJ TEKEE TALENTUM OYJ:N HALLITUKSEN SUOSITTELEMAN VAPAAEHTOISEN JULKISEN VAIHTOTARJOUKSEN KAIKISTA TALENTUM OYJ:N OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA