Alma Media julkistaa Talentumin hallituksen suositteleman vaihtotarjouksen
Talentumin osakkeenomistajille
Alma Alma Media Oyj
Pörssitiedote 29.9.2015 klo. 08:30
Alma Media ja Talentum ilmoittavat yhdistyvänsä – Alma Media julkistaa
Talentumin hallituksen suositteleman vaihtotarjouksen Talentumin
osakkeenomistajille
Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain,
suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa,
Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai missään muussa sellaisessa
maassa, jossa sen julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvan sääntelyn
vastaista tai edellyttäisi muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten
vaatimusten lisäksi.
Alma Media Oyj (”Alma Media” tai ”Yhtiö”) ja Talentum Oyj (”Talentum”) ovat
sopineet liiketoimintojensa yhdistämisestä (”Yhdistyminen”) 28.9.2015 solmitulla
yhdistymissopimuksella (”Yhdistymissopimus”).
Yhdistymissopimuksen mukaisesti Yhdistyminen toteutetaan siten, että Alma Media
tarjoutuu hankkimaan kaikki Talentumin liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat
osakkeet (”Talentumin osakkeet”) ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit, jotka
eivät ole Talentumin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa (”Vaihtotarjous”). Alma
Medialla on, suoraan tai välillisesti, hallussaan 32,14 prosenttia Talentumin
osakkeista ennen Vaihtotarjousta.
Vaihtotarjouksessa Yhtiö tarjoaa osakevastikkeena 0,25 uutta Yhtiön osaketta
(”Uudet osakkeet”) (”Osakevastike”) ja käteisvastikkeena 0,70 euroa
(”Käteisvastike”) kustakin Talentumin osakkeesta (Osakevastike ja Käteisvastike
yhdessä ”Tarjousvastike”). Tarjous koskee myös osakkeisiin oikeuttavia optioita
(kuten jäljempänä on tarkemmin kuvattu). Tarjouksen rakenne tarjoaa Talentumin
osakkeenomistajille mahdollisuuden saada käteisvastiketta osakkeistaan ja
samalla jatkaa osakkeenomistajana Alma Median ja Talentumin liiketoiminnot
yhdistäneessä yhtiössä (”Yhdistynyt yhtiö”).
Tarjousvastike vastaa noin 24,4 prosentin preemiota verrattuna Talentumin
osakkeen (1,15 euroa) kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin NASDAQ OMX
Helsinki Oy:ssä (”Helsingin Pörssi”) Vaihtotarjouksen julkistamista edeltäneen
28.9.2015 päättyneen kolmen kuukauden ajanjakson aikana, kun Osakevastike
arvostetaan vastaavan ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettuun Alma Median
osakkeen keskikurssiin (2,93 euroa).
Tarjousvastike vastaa noin 22,5 prosentin preemiota verrattuna Talentumin
osakkeen päätöskurssiin (1,17 euroa) Helsingin Pörssissä 28.9.2015 eli
viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Vaihtotarjouksen julkistamista, kun
Osakevastike arvostetaan kaupankäyntimäärillä painotettuun Alma Median osakkeen
keskikurssiin (2,93 euroa) 28.9.2015 päättyneen kolmen kuukauden ajanjakson
aikana.
Tarjousvastike vastaa noin 14,3 prosentin preemiota verrattuna Talentumin
osakkeen päätöskurssiin (1,17 euroa) Helsingin Pörssissä 28.9.2015 perustuen
Alma Median osakkeen päätöskurssiin (2,55 euroa) samana päivänä.
Alma Media tarjoaa optiovastikkeena 0,11 euroa kustakin Talentumin 2013A-sarjan
optio-oikeudesta ja 0,06 euroa kustakin Talentumin 2013B-sarjan optio-oikeudesta
(”Optiovastike”).
Talentumin hallitus on ilmoittanut pitävänsä vaihtotarjousta Talentumin
osakkeenomistajien edun mukaisena ja suosittelevansa osakkeenomistajia ja optio
-oikeuksien haltijoita hyväksymään Vaihtotarjouksen. Hallituksen suositus on
tämän tiedotteen liitteenä. Talentumin osakkeenomistajat Keskinäinen
Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Accendo Capital SICAV SIF, jotka yhdessä
edustavat 20,98 prosenttia Talentumin osakkeista ja äänistä ennen
Vaihtotarjousta, ovat tietyin ehdoin sitoutuneet hyväksymään Vaihtotarjouksen.
Vaihtotarjouksen tarjousaika alkaa arviolta 15.10.2015 ja päättyy alustavasti
12.11.2015, ellei tarjousaikaa jatketa (”Tarjousaika”). Yhdistetty
vaihtotarjousasiakirja ja listalleottoesite, sisältäen Yhdistymisen
taloudellisia vaikutuksia havainnollistavat tilintarkastamattomat pro forma
‑taloudelliset tiedot, julkaistaan arviolta 14.10.2015.
Vaihtotarjous on ehdollinen muun muassa sille, että (i) Alma Media saa
Vaihtotarjouksen myötä haltuunsa yli yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Talentumin
liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, (ii) kaikki
tarvittavat viranomaishyväksynnät Vaihtotarjouksen ja Yhdistymisen
toteuttamiselle, mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät, saadaan siten,
että niissä mahdollisesti asetetut ehdot, ovat Alma Median kannalta
kohtuullisesti hyväksyttäviä ja (iii) Talentumissa tai sen
liiketoimintaympäristössä ei ole sattunut olennaisen haitallista muutosta.
Mikäli Yhtiö saa omistukseensa enemmän kuin yhdeksänkymmentä (90) prosenttia
Talentumin kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä,
tarkoituksena on lunastaa mahdolliset vähemmistöomistukset sekä hakea Helsingin
Pörssiltä lupaa poistaa Talentumin osakkeet pörssilistalta.
Ehdotettu yhdistyminen
Ehdotetun yhdistymisen odotetaan luovan merkittävää arvoa sekä Alma Median että
Talentumin osakkeenomistajille perustuen muun muassa suuremman
liiketoiminnallisen kokonaisuuden tuomiin etuihin digitalisoituvilla
mediamarkkinoilla, konkreettisiin kustannussynergioihin sekä Yhdistyneen yhtiön
tilaajapotentiaalin hyödyntämiseen.
·
Yhdistynyt yhtiö on selkeästi nykyistä Talentumia ja Alma Mediaa suurempi (2014
yhdistetty liikevaihto[1] noin 367 miljoonaa euroa) hyödyttäen Yhdistyneen
yhtiön osakkeenomistajia ja henkilöstöä entistä vakaampana liiketoiminnallisena
kokonaisuutena. Yhdistyneen yhtiön taseasema säilyy vahvana (30.6.2015
yhdistetty alustava omavaraisuusaste[2] noin 39 prosenttia), mikä antaa yhtiölle
mahdollisuuden jatkaa mediamarkkinoiden digitalisaation edellyttämiä
investointipanostuksia sekä harjoittaa aktiivista osingonmaksukäytäntöä.
·
Yhdistyneen yhtiön tavoitteena on olla monikanavainen mediayhtiö, joka tuottaa
laatujournalismia, ammattilaiskirjallisuutta ja -tapahtumia sekä muita
palveluita kohderyhmilleen. Yhdistyneen yhtiön strategiana on kasvattaa
digitaalisten kuluttaja- ja yrityspalveluiden osuutta liikevaihdostaan ja tuoda
markkinoille digitaalisia palveluita myös julkaisutoiminnan ulkopuolelta.
·
Yhdistyneen yhtiön tavoitteena on olla työntekijöilleen motivoiva ja
houkutteleva työnantaja, joka panostaa erityisesti henkilöstön digitaalisen
osaamisen kehittämiseen.
·
Yhdistyneen yhtiön tarkoituksena on yhdistää Talentumin liiketoiminnot ja Alma
Median Talousmedia ja yrityspalvelut uudeksi Ammattilaismedia ja yrityspalvelut
(työnimi) ‑liiketoimintayksiköksi. Uusi liiketoimintayksikkö tulee olemaan
selkeästi yksi Yhdistyneen yhtiön suurimmista liiketoiminnoista (Talentumin ja
Alma Median Talousmedia ja yrityspalvelut liiketoimintayksikön yhteenlaskettu
2014 liikevaihto noin 124 miljoonaa euroa), minkä seurauksena konsernin
liiketoiminnan painopiste on entistä vahvemmin ammattilaismediassa ja
yrityspalveluissa.
·
Yhdistymisestä odotettavat vuotuiset kustannussynergiat voivat Alma Median
alustavan arvion mukaan nousta 4-5 miljoonaan euroon. Yhdistyminen tarjoaa myös
mahdollisuuden olennaisiin tuottosynergioihin pitkällä aikavälillä.
Kokonaissynergioiden toteutunut taso riippuu osittain myös Yhdistyneen yhtiön
vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevista asioista, kuten keskeisten
markkina-alueiden taloudellisesta kehityksestä. Alma Median alustavan arvion
mukaan Yhdistymisestä aiheutuvat integraatiokustannukset ovat noin 1-2 miljoonaa
euroa Yhdistymistä seuraavan ensimmäisen toimintavuoden aikana.
·
Yhdistyminen on Alma Median oletuksen mukaan myös omiaan parantamaan Yhdistyneen
yhtiön osakkeen likviditeettiä verrattuna Alma Median ja Talentumin osakkeiden
nykyiseen alhaiseen likviditeettiin. Alma Median käsityksen mukaan alhainen
likviditeetti on haitallista osakkeenomistajille, koska se mm. haittaa tehokasta
kaupankäyntiä osakkeella, vähentää kiinnostusta osaketta kohtaan ja heikentää
päivittäisen kaupankäynnin merkitystä osakkeen arvonmäärittäjänä.
Yhtiöiden johdon kommentit
Alma Median hallituksen puheenjohtaja Harri Suutari:
”Alma Media on vastannut perinteisen kustannusliiketoiminnan vaikeuksiin
määrätietoisella muuntautumisella: yhtiön liikevaihdosta yli kolmasosa ja
käyttökatteesta kaksi kolmasosaa syntyy digitaalisesta liiketoiminnasta. Sovittu
Yhdistyminen Talentumin kanssa vahvistaa edelleen Alma Median kykyä investoida
digitaaliseen tulevaisuuteen ja kasvattaa omistaja-arvoa.”
Talentumin hallituksen varapuheenjohtaja Henri Österlund:
”Talentum on kehittynyt vahvasti itsenäisenä yhtiönä brändiensä ja
kohderyhmiensä ansiosta. Missiomme on auttaa ammattilaisia menestymään.
Talentumin medioiden, tapahtumien ja koulutusten kohderyhmät ovat yhteiskunnan
parhaiten koulutettuja alojensa ammattilaisia. Painettujen medioidemme levikit
ovat pitäneet vaikeassa markkinassa erinomaisesti ja olemme pystyneet
parantamaan kannattavuutta.
Näemme mediamarkkinoiden segmentoitumisen jatkuvan, jolloin Talentumin
koulutettujen ammattilaisten kohderyhmästä tulee jatkossa entistä arvokkaampi
asiakaskunta. Digitaalisen median merkitys korostuu myös entisestään. Näin ollen
suhtaudumme yhdistymiseen positiivisesti, sillä Yhdistynyt yhtiö pystyy
tarjoamaan parempaa ammattilaismediaa yhdistämällä Talentumin optimaalisen
kohderyhmän ja Alma Median menestyksen digitaalisissa palveluissa kuten mm.
rekrytointiliiketoiminnassa.
Alma Median osakkeiden saaminen osana Tarjousvastiketta on käsityksemme mukaan
positiivista Talentumin osakkeenomistajille vankkojen tulevaisuudennäkymien
vuoksi. Talentumin hallitus toivoo Yhdistyneen yhtiön keskittyvän entistä
tiiviimmin ammattilaismediaan Talentumin vahvojen brändien ja osaamisen avulla.
Osakevastikkeen avulla Talentumin omistajat pääsevät mukaan yhtiöön, jolla on
mielestämme suomalaisista mediayhtiöistä parhaat ainekset kehittää entistä
kannattavampaa liiketoimintaa parhaille kohderyhmille.”
Alma Median toimitusjohtaja Kai Telanne:
”Talentumin vahvat brändit ja osaaminen kasvattavat Alma Median
ammattilaismedian ja yrityspalveluiden tarjontaa merkittävästi. Yhdistyvä
kokonaisuus luo vahvan pohjan uusille investoinneille erityisesti digitaaliseen
media- ja palveluliiketoimintaan. Alma Median ja Talentumin Yhdistymisestä
saadaan nopeasti kustannushyötyjä ja pidemmällä aikavälillä kasvaneen
liiketoimintakokonaisuuden avulla parempia tuotteita ja palveluita
asiakkaillemme sekä kiinnostavampia työmahdollisuuksia henkilöstöllemme.”
Talentumin toimitusjohtaja Aarne Aktan:
"Talentum on parantanut kannattavuuttaan viime vuosina etenkin lisäämällä
levikkituottoja, karsimalla kuluja ja onnistuneilla liiketoimintakaupoilla.
Lisäksi strategiamme on nojannut digitaalisen myynnin kasvattamiseen.
Toteutuessaan Talentumin ja Alma Median Yhdistyminen antaa uudelle yhtiölle
enemmän mahdollisuuksia kehittää uusia digitaalisia kuluttaja- ja
yrityspalveluita. Uskon, että asiakkaamme tulevat hyötymään Yhdistymisestä."
Ehdotetun Yhdistymisen tarkoitus
Media-ala on viimeisten vuosien aikana ollut murroksessa kuluttajakäyttäytymisen
muutoksen ja teknologisen kehityksen sekä niitä seuranneen kasvaneen
kansainvälisen kilpailun johdosta. Perinteisen painetun median oheen on entistä
tärkeämmäksi kanavaksi tullut digitaalinen media. Käyttäjien siirtymä
digitaalisen median asiakkaiksi on osittain kiihdyttänyt media-alan teknologista
kehitystä, ja samalla teknologinen kehitys uusien tuotteiden ja palveluiden
muodossa on myös muovannut median käyttöä. Etenkin mainosmarkkinoilla
suomalaiset mediayhtiöt kokevat enenevässä määrin kansainvälistä kilpailua
lähinnä amerikkalaisten yhtiöiden taholta.
Alma Media uskoo, että Yhdistyneellä yhtiöllä on hyvät mahdollisuudet kehittää
yhtiön digitaalisia palveluita perustuen Alma Median digitaaliseen osaamiseen ja
samalla kehittää etenkin Talentumin palvelutarjontaa. Yhdistyneellä yhtiöllä on
digitaalisen kehityksen osalta skaalaetuja, sillä se voi tuote- ja
palvelukehitykseen tehtävillä investoinneilla edistää sekä Alma Median että
Talentumin tuotteiden ja palveluiden kehittämistä ja sillä on paremmat
yhdistyneet henkilöresurssit tehdä tuote- ja palvelukehitystä. Alma Media uskoo,
että Yhdistymisen avulla voidaan tehdä uusia, vielä nykyisiä parempia palveluita
ja tuotteita lukijoille, tilaajille, mainostajille ja muille yritysasiakkaille.
Alma Media uskoo lisäksi, että Yhdistynyt yhtiö voi hyödyntää vahvoja brändejä
ja tuoda niiden avulla markkinoille uusia palveluita ja tuotteita. Alma Medialla
ja Talentumilla on pitkäaikainen kokemus etenkin ammatti- ja päättäjämedian
toimittajana, mikä mahdollistaa Yhdistyneen yhtiön tuotteiden tehokkaamman
markkinoinnin Yhdistyneen yhtiön olemassa olevien asiakkaiden keskuudessa sekä
myös uusille asiakasryhmille.
Alma Median tavoitteena on tehdä Yhdistyneestä yhtiöstä työntekijöille motivoiva
ja houkutteleva työnantaja, joka panostaa erityisesti henkilöstön digitaalisen
osaamisen kehittämiseen.
Yhdistynyt yhtiö
Yleiskatsaus
Yhdistyneen yhtiön perustana on Talentumin toimintojen yhdistäminen Alma Median
Talousmedia ja yrityspalvelut liiketoimintayksikköön. Yhdistetty uusi
Ammattilaismedia ja yrityspalvelut (työnimi) ‑liiketoimintayksikkö tulee olemaan
selkeästi yksi Yhdistyneen yhtiön suurimmista liiketoiminnoista. Liiketoiminnan
tukitoiminnot, mukaan lukien talous, henkilöstö, ICT- sekä pörssiyhtiön
hallintotoiminnot yhdistetään konsernitasolla. Muilta osin Alma Median muut
liiketoimintayksiköt jatkavat toimintaansa myös Yhdistymisen jälkeen.
Alustava Yhdistyneen yhtiön yhdistetty liikevaihto vuonna 2014 olisi ollut noin
367 miljoonaa euroa, yhdistetty liikevoitto[3] noin 22 miljoonaa euroa ja
yhdistetty käyttökate[4] noin 40 miljoonaa euroa. Alma Medialla oli 30.6.2015
päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla keskimäärin 1 766 kokoaikaista
työntekijää ja Talentumilla keskimäärin 727 kokoaikaista työntekijää.
Yhdistyneellä yhtiöllä tulee olemaan toimipaikkoja Suomessa, Ruotsissa,
Tanskassa, Virossa, Latviassa ja Keski-Euroopassa, kuten Tšekin tasavallassa ja
Slovakiassa.
Strategia
Yhdistyneen yhtiön tavoitteena on olla monikanavainen mediayhtiö, joka tuottaa
laatujournalismia sekä tätä tukevia palveluita kohderyhmilleen. Yhdistyneen
yhtiön strategiana on kasvattaa digitaalisten kuluttaja- ja yrityspalveluiden
osuutta liikevaihdostaan ja tuoda markkinoille digitaalisia palveluita myös
julkaisutoiminnan ulkopuolelta.
Yhdistymisen seurauksena syntyvä uusi Ammattilaismedia ja yrityspalvelut
(työnimi) ‑liiketoimintayksikkö toimii talous- ja ammattimedian sekä erilaisten
tieto- ja yrityspalveluiden markkinoilla Suomessa ja muissa Pohjoismaissa.
Liiketoimintayksikön strategiana on:
·
hyödyntää yksikön vahvaa brändisalkkua (Suomessa muun muassa Kauppalehti,
Talouselämä, Arvopaperi sekä Tekniikka ja Talous, Ruotsissa Affärsvärlden, Ny
Teknik ja Objektvision.se), medialiiketoiminnan kehittämisessä ja toiminnan
laajentamisessa etenkin uusiin maksullisiin digitaalisiin palveluihin;
· tuottaa laatujournalismia korkeatasoisella ja monipuolisella
toimituksellisella henkilökunnalla.
·
ylläpitää ja kehittää pitkiä ja vahvoja asiakassuhteita laadukkaimpiin
kohderyhmiin eri alojen ammattilaisten ja yrityspäättäjien keskuudessa;
·
ristiinmyydä tehokkaasti tuotteita ja palveluja liiketoimintayksikön olemassa
olevia kattavia asiakaskantoja sekä omia markkinointi- ja myyntikanavia
hyödyntäen; ja
·
vahvistaa yksikön kilpailukykyä mainonnan markkinalla yhdistämällä
liiketoimintayksikön laadukkaat kohderyhmät Alma-konsernin digitaaliseen
verkostoon ja osaamiseen.
Alma Media uskoo uudella liiketoimintayksiköllä olevan mahdollisuuksia kasvattaa
liiketoimintaansa medialiiketoimintaa tukevien ja hyödyntävien palveluiden,
kuten digitaalisten tietopalveluiden, avulla sekä orgaanisesti että mahdollisten
yritysostojen kautta. Yhdistyminen laajentaa liiketoimintayksikön asiakkailleen
tarjottavan palveluiden kokonaisuutta ja mahdollistaa uudenlaisten palveluiden
paketoinnin asiakkaiden tarpeiden mukaan.
Synergiat
Yhdistymisestä odotettavat vuotuiset kustannussynergiat voivat Alma Median
alustavan arvion mukaan nousta 4-5 miljoonaan euroon. Yhdistyminen tarjoaa myös
mahdollisuuden olennaisiin tuottosynergioihin pitkällä aikavälillä. Alma Median
alustavan arvion mukaan Yhdistymisestä aiheutuvat integraatiokustannukset ovat
noin 1-2 miljoonaa euroa Yhdistymistä seuraavan ensimmäisen toimintavuoden
aikana.
Kustannussynergioita odotetaan saavutettavan tehokkaamman tuote- ja
mainosmyynnin, digitalisaation edellyttämän kehitystyön yhdistämisen sekä
keskitetyn hallinnon kautta. Täydet kustannussynergiat odotetaan saavutettavan
arviolta kahden vuoden kuluessa Yhdistymisen toteutumisesta.
Kokonaissynergioiden toteutunut taso riippuu osittain myös Yhdistyneen yhtiön
vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevista asioista, kuten keskeisten
markkina-alueiden taloudellisesta kehityksestä sekä digitalisaation vaatimista
investoinneista. Synergioiden oletetaan heikossa taloustilanteessa perustuvan
päällekkäisten toimintojen karsimiseen esimerkiksi pörssiyhtiön vaatiman
hallinnollisten velvoitteiden sekä digitalisaation vaatimien investointien
yhdistämisellä.
Yhtiö pyrkii saavuttamaan osan Yhdistymisen synergioista muun muassa ajan myötä
toteutettavien henkilöstöjärjestelyjen kautta. Alma Medialla oli 30.6.2015
päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla keskimäärin 1 766 kokoaikaista
työntekijää ja Talentumilla keskimäärin 727 kokoaikaista työntekijää.
Yhdistyneen yhtiön tarkoituksena on selvittää kustannussynergioihin liittyvät
mahdolliset henkilöstömuutokset välittömästi Yhdistymisen jälkeen ja
tarvittaessa konsultoida ja neuvotella yhteistoimintalain mukaisesti yhtiön
suunnitelmista asianosaisten työntekijöiden tai heidän edustajiensa kanssa.
Yhdistyneellä yhtiöllä on mahdollisuus myydä asiakkailleen sekä aiemman Alma
Median että Talentumin tuoteportfoliossa olevia tuotteita ja palveluita, mikä
edistää uusasiakashankintaa ja samalla Yhdistyneen yhtiön tuotteiden ja
palveluiden tilausmäärän kasvua. Lisäksi Yhdistynyt yhtiö välttää myös
päällekkäisten investointien tekemisen etenkin medialiiketoiminnassaan, joka
edellyttää jatkuvia investointeja sekä digitaaliseen julkaisemiseen että siihen
liittyvään liiketoimintaan, kuten tilausten ja mainonnan hallintaan. Myös
mainosmyynnin osalta Yhdistynyt yhtiö voi rakentaa houkuttelevampia
mainosratkaisuja esimerkiksi yhdistelemällä molempien kohderyhmiä kokonaan
uusiksi tuotteiksi digitaalisten kohdennusmahdollisuuksien avulla sekä
tarjoamalla erityisesti B2B-mainontaan kattavan palvelukokonaisuuden yhdestä
pisteestä. Yhdistymisen jälkeen Yhdistyneellä yhtiöllä on käytössään useita
tunnettuja, toisiaan täydentäviä brändejä kuten Kauppalehti, Talouselämä,
Arvopaperi sekä Tekniikka ja Talous.
Yhdistyneen yhtiön palveluksessa on Yhdistymisen jälkeen laajempi ja
monipuolisempi toimituskunta, joiden osaamista voidaan käyttää useamman median
sisällöntuotannossa. Muiden yrityspalvelujen osalta odotetaan olevan
mahdollisuuksia sekä orgaaniseen että yritysostojen kautta tapahtuvaan kasvuun,
jossa tunnetuista brändeistä on selkeää hyötyä.
Transaktion vaikutukset vuoden 2015 ennusteeseen
Vaihtotarjouksen toteutumisella ei odoteta olevan vaikutuksia Alma Median
julkistamiin ennusteisiin vuodelle 2015. Yhtiö arvioi edelleen vuoden 2015
liikevaihdon laskevan ja liikevoiton ilman kertaluonteisia eriä pysyvän samalla
tasolla tai laskevan vuoden 2014 tasosta.
Keskeistä tietoa Vaihtotarjouksesta
Tarjouksen tekijä ja sen hallussa olevat Talentumin osakkeet
Alma Media Oyj tarjoutuu hankkimaan kaikki Talentumin osakkeet ja osakkeisiin
oikeuttavat arvopaperit, jotka eivät ole Talentumin tai sen tytäryhtiöiden
omistuksessa.
Talentumilla on yhteensä 44 295 787 osaketta ja 43 925 514 ulkona olevaa
osaketta. Alma Media ja sen tytäryhtiöt omistavat yhteensä 14 236 295 kappaletta
Talentumin osaketta. Alma Median omistusosuus Talentumista vastaa 32,14
prosenttia osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Alma Media ei ole
Vaihtotarjousta edeltävän 12 kuukauden aikana hankkinut Talentumin osakkeita.
Vaihtotarjouksen toteuttaminen
Vaihtotarjous rahoitetaan osittain Osakevastikkeena tarjottavien Uusien
osakkeiden osakeannilla. Osakevastikkeen rahoitukselle ei ole asetettu ehtoja,
koska Alma Median hallitus on valtuutettu päättämään tarvittavasta osakeannista.
Alma Medialla on tarvittavat varat ja rahoitusjärjestelyt Vaihtotarjouksen
Käteisvastikkeen ja Optiovastikkeen suorittamiseen.
Yhdistymiseen tarvitaan Suomen kilpailuviranomaisten lupa, ja Alma Media
suunnittelee jättävänsä hakemuksen järjestelyn hyväksymiselle mahdollisimman
pian julkistuksen jälkeen, arviolta 30.9.2015. Alma Media on asettanut
alkuperäisen Tarjousajan niin, että se voi saada kilpailuviranomaisten
hyväksynnän Tarjousajan puitteissa. Ei kuitenkaan ole mitään varmuutta siitä,
että hyväksyntä saadaan sanotussa ajassa tai ollenkaan. Tarjouksen toteuttaminen
on ehdollinen muun muassa edellä mainitulle hyväksynnälle (katso Tarjouksen
ehdot alla olevassa liitteessä).
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:m mukaisen suosituksen noudattaminen
Alma Media on sitoutunut noudattamaan Suomen Arvopaperimarkkinayhdistyksen
antamaa ostotarjouskoodia (”Ostotarjouskoodi”), johon viitataan
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä. Talentumin hallitus on lausunnossaan
ilmoittanut noudattavansa Ostotarjouskoodia.
Yhdistymissopimus
Alma Media ja Talentum ovat solmineet Yhdistymissopimuksen 28.9.2015, jonka
mukaisesti Alma Media tänään julkistaa Vaihtotarjouksen. Yhdistymissopimuksen
keskeisiä ehtoja ovat muun muassa:
Yhdistymissopimus sisältää ne olennaiset ehdot, joiden mukaisesti Alma Media
tekee Vaihtotarjouksen Talentumin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien
haltijoille.
Yhdistymissopimuksen mukaan Talentumin hallitus sitoutuu antamaan Talentumin
osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille suosituksen hyväksyä
Vaihtotarjous. Talentumin hallitus voi kuitenkin päättää olla antamatta
suositustaan, muokata suositustaan, peruuttaa suosituksensa tai muuttaa
suositustaan tietyissä tilanteissa täyttääkseen huolellisuusvelvoitteensa.
Tällöin Alma Medialla on oikeus peruuttaa Vaihtotarjous Yhdistymissopimuksen
ehtojen mukaisesti.
Talentum on sitoutunut olemaan houkuttelematta kilpailevia tarjouksia,
ehdotuksia tarjoukseksi tai muita Vaihtotarjouksen kanssa kilpailevia
transaktioita. Lisäksi Talentum on sitoutunut (i) olemaan edistämättä tai
tukematta sellaisten kilpailevien tarjousten tai transaktioiden etenemistä,
jotka eivät ole (tai joiden ei kohtuudella voida olettaa olevan) kokonaisuutena
arvioiden parempia Talentumille ja sen osakkeenomistajille, elleivät
toimenpiteet ole välttämättömiä Talentumin hallituksen huolellisuusvelvoitteen
täyttämiseksi, ja (ii) olemaan ryhtymättä toimiin, joiden tarkoituksena on
haitata tai viivästyttää Vaihtotarjouksen toteutumista. Talentum on myös sopinut
informoivansa Alma Mediaa kaikista vakavasti otettavista kilpailevista
ehdotuksista sekä tarjoamaan Alma Medialle mahdollisuuden neuvotella Talentumin
hallituksen kanssa tällaisista kilpailevista ehdotuksista ilmenevistä seikoista.
Yhdistymissopimus sisältää myös tiettyjä tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia
sekä Alma Median että Talentumin osalta, kuten että kumpikin osapuoli harjoittaa
liiketoimintaansa tavanomaiseen tapaan ennen Vaihtotarjouksen toteuttamista.
Yhdistymissopimuksessa on myös sovittu tarjottavan vastikkeen suuruus, sekä
Vaihtotarjouksen ehdot, mukaan lukien edellytykset Vaihtotarjouksen
toteuttamiselle, jotka ovat tämän tiedotteen liitteenä.
Mikäli Alma Media hankkii enemmän kuin yhdeksänkymmentä (90) prosenttia
Talentumin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä,
Alma Media on sitoutunut aloittamaan Talentumin jäljellä olevien osakkeiden
pakollisen lunastusmenettelyn ja aikaansaamaan Talentumin osakkeiden listalta
poistamisen Helsingin Pörssistä.
Sekä Alma Media että Talentum voivat irtisanoa Yhdistymissopimuksen muun muassa
mikäli toinen osapuoli olennaisesti rikkoo sopimuksen vakuutuksia tai
sitoumuksia tai mikäli Vaihtotarjousta ei ole toteutettu 29.2.2016 mennessä.
Vaihtotarjoukseen liittyviä järjestelyjä
Talentumin osakkeenomistajat Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Accendo
Captal SICAV SIF, jotka yhdessä edustavat 20,98 prosenttia Talentumin osakkeista
ja äänistä, ovat tietyin ehdoin sitoutuneet hyväksymään Vaihtotarjouksen.
Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen voi irtisanoa sitoumuksen, jos Alma
Media ei saa Vaihtotarjouksessa haltuunsa, suoraan tai välillisesti, yli
yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Talentumin osakkeista, mikäli Talentumin
hallitus peruuttaisi antamansa suosituksen, tai mikäli Vaihtotarjousta ei ole
toteutettu 29.2.2016 mennessä.
Alma Media ei ole sitoutunut mihinkään Talentumin johdolle ja/tai hallitukselle
Vaihtotarjouksen toteuttamisen johdosta maksettaviin korvauksiin tai muihin
palkkioihin.
Alma Media pidättää itsellään oikeuden ostaa (ja/tai myydä
arvopaperimarkkinalain 11 luvun 8 §:n 2. mom:n sallimissa tilanteissa)
Talentumin osakkeita Tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä Helsingin
Pörssissä tai muutoin.
Talentumin osakkeita koskevat tulevaisuuden suunnitelmat
Alma Media aikoo hankkia kaikki Talentumin osakkeet ja niihin oikeuttavat
arvopaperit, jotka eivät ole Talentumin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa.
Alma Median tytäryhtiöiden omistamien Talentumin osakkeiden osalta
vaihtotarjousta ei hyväksytä, mutta osakkeet otetaan huomioon laskettaessa
Vaihtotarjouksen toteuttamisehtoihin sisältyvää yhdeksänkymmenen (90) prosentin
rajan saavuttamista kaikista Talentumin osakkeista. Mikäli Vaihtotarjous
toteutetaan, Alma Media ryhtyy tarvittaviin toimenpiteisiin hankkiakseen
loputkin Talentumin osakkeet Osakeyhtiölain mukaisessa lunastusmenettelyssä.
Tämän jälkeen Alma Median tavoitteena on, että Talentum hakee osakkeidensa
poistamista Helsingin Pörssin pörssilistalta aikaisimpana soveltuvien lakien,
asetusten ja pörssin sääntöjen sallimana ajankohtana.
Talentumin hallitukselta pyydetty lausunto
Talentumin hallituksen lausunto on kokonaisuudessaan liitetty tähän
tiedotteeseen. Lausunto tullaan ottamaan myös Tarjousasiakirjan liitteeksi.
Vaikutukset Alma Median ja Talentumin johtoon ja työntekijöihin
Alma Median ja Talentumin toiminnot ovat osittain päällekkäiset, ja
Vaihtotarjouksen toteuttamisen jälkeen päällekkäisiä toimintoja tullaan
yhdistämään, mikä voi johtaa muutoksiin Alma Median ja Talentumin johdossa ja
hallinnossa. Yhdistyneen yhtiön hallituksena jatkaa Alma Median hallitus ja
toimitusjohtajana Kai Telanne.
Alma Media pyrkii saavuttamaan osan Yhdistymisen synergioista muun muassa ajan
myötä toteuttavien henkilöstöjärjestelyjen kautta. Yhdistyneen yhtiön
tarkoituksena on selvittää kustannussynergioihin liittyvät mahdolliset
henkilöstömuutokset välittömästi Yhdistymisen jälkeen ja tarvittaessa
konsultoida ja neuvotella yhteistoimintalain mukaisesti Yhdistyneen yhtiön
suunnitelmista asianosaisten työntekijöiden tai heidän edustajiensa kanssa.
Tiedot Vaihtotarjouksen hinnoittelusta
Vaihtotarjouksessa Alma Media tarjoaa vastikkeena Talentumin osakkeista enintään
7 422 305 Uutta osaketta ja enintään 20,8 miljoonaa euroa. Vastikkeena tarjotut
Uudet osakkeet vastaavat arviolta 8,95 prosenttia Alma Median osakkeista ja
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Osakevaihdon jälkeen (olettaen, että
Vaihtotarjous hyväksytään kokonaisuudessaan).
Tarjousvastike koostuu Osakevastikkeesta, joka käsittää 0,25 Uutta osaketta
kustakin Talentumin osakkeesta, ja Käteisvastikkeesta, joka käsittää 0,70 euroa
kustakin Talentumin osakkeesta.
Tarjousvastike vastaa noin 24,4 prosentin preemiota verrattuna Talentumin
osakkeen (1,15 euroa) kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin
Pörssissä Vaihtotarjouksen julkistamista edeltäneen 28.9.2015 päättyneen kolmen
kuukauden ajanjakson aikana, kun Osakevastike arvostetaan vastaavan ajanjakson
kaupankäyntimäärillä painotettuun Alma Median osakkeen keskikurssiin (2,93
euroa).
Tarjousvastike vastaa noin 22,5 prosentin preemiota verrattuna Talentumin
osakkeen päätöskurssiin (1,17 euroa) Helsingin Pörssissä 28.9.2015 eli
viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Vaihtotarjouksen julkistamista, kun
Osakevastike arvostetaan kaupankäyntimäärillä painotettuun Alma Median osakkeen
keskikurssiin (2,93 euroa) 28.9.2015 päättyneen kolmen kuukauden ajanjakson
aikana.
Tarjousvastike vastaa noin 14,3 prosentin preemiota verrattuna Talentumin
osakkeen päätöskurssiin (1,17 euroa) Helsingin Pörssissä 28.9.2015 perustuen
Alma Median osakkeen päätöskurssiin (2,55 euroa) samana päivänä.
Optiovastikkeena Alma Media tarjoaa 0,11 euroa kustakin Talentumin 2013A-sarjan
optio-oikeudesta ja 0,06 euroa kustakin Talentumin 2013B-sarjan optio
-oikeudesta.
Vaihtotarjouksen kokonaisarvo on noin 42,7 miljoonaa euroa perustuen
kaupankäyntimäärillä painotettuun Alma Median osakkeen keskikurssiin 28.9.2015
päättyneen kolmen kuukauden ajanjakson aikana ja noin 39,8 miljoonaa euroa
perustuen Alma Median osakkeen päätöskurssiin 28.9.2015, lisättynä
Käteisvastikkeen ja Optiovastikkeen kokonaismäärällä.
Arvio ostotarjousprosessin kestosta ja siihen vaikuttavista tekijöistä
Tarjousaika alkaa arviolta 15.10.2015 ja päättyy alustavasti 12.11.2015, ellei
Tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä.
Vaihtotarjousasiakirja julkaistaan arviolta 14.10.2015.
Neuvonantajat
Alma Median taloudellisena neuvonantajana on toiminut Skandinaviska Enskilda
Banken AB (publ), Helsingin sivukonttori, ja oikeudellisena neuvonantajana
Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy.
Lehdistö- ja sijoittajatilaisuudet
Suomenkielinen tiedotustilaisuus Alma Median ja Talentumin yhdistämisestä
pidetään tänään, 29.9.2015, alkaen kello 10.00 GLO Hotelli Helsinki Kluuvissa
Helsingissä, osoitteessa Kluuvikatu 4, 2. kerros, Video Wall-kabinetti.
Tiedotustilaisuudessa ovat läsnä Alma Median hallituksen puheenjohtaja Harri
Suutari ja Alma Median toimitusjohtaja Kai Telanne sekä Talentumin hallituksen
varapuheenjohtaja Henri Österlund ja Talentumin toimitusjohtaja Aarne Aktan.
Alma Media ja Talentum järjestävät myös analyytikoille ja sijoittajille yhteisen
englanninkielisen puhelinkonferenssin tänään klo 14.30 EET (13:30 CET).
Puhelinkonferenssiin voi osallistua soittamalla numeroon +358(0)9 6937 9543
(tunnus 7858474) tai seurata sitä osoitteessa www.almamedia.fi/ostotarjous.
Osallistumista tietyistä maista voidaan rajoittaa.
ALMA MEDIA OYJ
HALLITUS
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja, Kai Telanne, puh. 010 665 3500
Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.almamedia.fi
Alma Media lyhyesti
Alma Media on digitaalisiin palveluihin ja julkaisutoimintaan keskittyvä
mediakonserni. Yhtiön tuotteet tarjoavat uutissisältöjen lisäksi hyötytietoa
elämäntyylin, työuran sekä liiketoiminnan kehittämiseen. Alma Median
palvelutarjonta on laajentunut Suomesta Pohjoismaihin, Baltiaan ja Keski
-Eurooppaan. Vuonna 2014 yhtiössä työskenteli keskimäärin 1 830 ammattilaista
(ilman jakajia), joista noin neljännes toimi Suomen ulkopuolella. Alma Median
vuoden 2014 liikevaihto oli noin 295 miljoonaa euroa. Yhtiön osake noteerataan
NASDAQ OMX Helsingissä. Lue lisää: www.almamedia.fi.
Tärkeä tiedotus
Tätä tiedotetta ei saa julkaista tai muutoin levittää, kokonaan tai osittain,
Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa
-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai missään muussa maassa, missä se on
soveltuvien lakien tai määräysten mukaan kiellettyä. Tämä tiedote ei ole
tarjousasiakirja tai esite eikä se siten ole tarjous tai kehotus
myyntitarjouksen tekemiseen. Sijoittajien tulee hyväksyä vaihtotarjous
osakkeista vain vaihtotarjoukseen liittyvässä tarjousasiakirjassa ja esitteessä
esitetyn tiedon perusteella. Tarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti missään
sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen osallistuminen on soveltuvan
lain mukaan kiellettyä tai missä tarjousasiakirja-, rekisteröinti- tai muut
vaatimukset soveltuisivat Suomen lainsäädännön mukaisten toimenpiteiden lisäksi.
Vaihtotarjoukseen liittyvää tarjousasiakirjaa ja esitettä ja niihin liittyviä
hyväksymislomakkeita ei tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen, eikä niitä
saa toimittaa tai lähettää edelleen mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta
maasta, missä soveltuva laki kieltää sen. Erityisesti vaihtotarjousta ei tehdä,
suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa,
Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai Yhdysvalloissa. Vaihtotarjousta ei
voida hyväksyä Australiasta, Kanadasta, Hongkongista, Japanista, Uudesta
-Seelannista, Etelä-Afrikasta tai Yhdysvalloista.
Alma Median osakkeita ei ole eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933
arvopaperilain, muutoksineen ("Arvopaperilaki"), tai minkään Yhdysvaltain
osavaltion tai muun alueen soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti. Alma Median
osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, paitsi Arvopaperilain
rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiolla, johon
Arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.
Tietyt tähän tiedotteeseen sisältyvät muut kuin historiallisiin tosiseikkoihin
liittyvät lausumat, mukaan lukien muun muassa arviot yleisestä
talouskehityksestä ja markkinatilanteesta, odotukset yhdistyneen yhtiön
kehityksestä ja kannattavuudesta sekä synergiaetujen ja kustannussäästöjen
toteutumisesta, sekä lausumat, joissa käytetään ilmauksia "odottaa", "arvioi",
"ennustaa" tai vastaavia ilmaisuja, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä
lausumat perustuvat tämänhetkisiin päätöksiin ja suunnitelmiin sekä tällä
hetkellä tiedossa oleviin seikkoihin. Ne sisältävät riskejä ja
epävarmuustekijöitä, joiden toteutuessa yhdistyneen yhtiön todellinen tulos voi
poiketa huomattavasti tämänhetkisistä odotuksista. Näitä tekijöitä ovat muun
muassa yleinen taloudellinen tilanne, mukaan lukien valuuttakurssien ja
korkotasojen vaihtelut, mitkä vaikuttavat asiakkaiden toimintaympäristöön ja
kannattavuuteen ja näin ollen yhdistyneen yhtiön saamiin tilauksiin ja niiden
katteisiin; kilpailutilanne; yhdistyneen yhtiön oma liiketoimintatilanne, kuten
tuotannon ja tuotekehityksen onnistuminen ja niiden jatkuva kehittäminen ja
parantaminen; ja tulevien yrityskauppojen onnistuminen.
LIITE 1
Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset
Vaihtotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Vaihtotarjouksen
Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai että Alma Media luopuu
edellyttämästä niiden tai joidenkin niistä täyttymistä siinä määrin, kun
lainsäädäntö ja määräykset sallivat.
1.
Vaihtotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamispäivänä pätevästi hyväksyttyjen
Talentumin osakkeiden määrä yhdessä Alma Median ja sen konserniyhtiöiden
hallussa olevien Talentumin osakkeiden kanssa on yli 90 prosenttia Talentumin
liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien osakkeiden sekä äänien määrästä täysi
laimennusvaikutus huomioon ottaen. Selvyyden vuoksi todettakoon, että Alma
Median konserniyhtiöiden omistamat Talentumin osakkeet huomioidaan kaikissa
tapauksissa 90 prosentin rajaa laskettaessa riippumatta siitä, tarjotaanko näitä
Vaihtotarjouksessa Alma Median ostettavaksi.
2.
Finanssivalvonnan hyväksynnän saaminen Vaihtotarjouksen tarjousasiakirjalle sekä
Kilpailu- ja kuluttajaviraston hyväksynnän saaminen Yhdistymiselle sekä muiden
Vaihtotarjouksen toteuttamiseksi vaadittavien mahdollisten lupien ja
suostumusten saaminen siten, että tällaisissa luvissa, suostumuksissa ja
hyväksynnöissä mahdollisesti asetetut ehdot, mukaan lukien muun muassa
vaatimukset Alma Median tai Talentumin omaisuuden luovuttamisesta tai Alma
Median tai Talentumin liiketoimintojen uudelleenjärjestelystä, ovat Alma Median
kannalta kohtuullisesti hyväksyttäviä siten, etteivät ne ole olennaisesti
epäedullisia Alma Median, Talentumin tai Vaihtotarjouksen toteuttamisen
kannalta;
3.
Yhdistymissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen Talentumissa ei ole tapahtunut
Olennaista Haitallista Muutosta (kuten määritelty jäljempänä);
1.
Talentum ei ole Julkistamisen jälkeen tehnyt päätöstä jakaa
osakkeenomistajilleen osinkoa tai muita varoja;
2.
mikään toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelevä viranomainen ei ole antanut
sellaista päätöstä, joka estäisi Vaihtotarjouksen toteuttamisen tai
viivästyttäisi sitä tai vaikuttaisi olennaisesti sen hyväksyntään tai joka
estäisi Alma Median Talentumin osakkeiden omistamisen;
3.
Alma Media ei ole saanut sellaista uutta tietoa Yhdistymissopimuksen
allekirjoittamisen jälkeen, josta Alma Media tai sen edustajat eivät olleet
tietoisia ja joka toteutuessaan on johtanut tai joka todennäköisesti johtaisi
Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen tai joka toteutuessaan muodostaa tai jonka
voidaan objektiivisesti arvioiden olettaa muodostavan Olennaisen Haitallisen
Muutoksen;
4.
Alma Medialle myönnetty ulkopuolinen rahoitus Talentumin osakkeiden ostamiseksi
Vaihtotarjouksen yhteydessä on edelleen Alma Median saatavilla sovituilla
ehdoilla edellyttäen, että tämän ehdon toteutumatta jäämiseen voidaan vedota
ainoastaan jos rahoitus ei ole saatavilla Alma Median tai sen tytäryhtiöiden
vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolisten tekijöiden johdosta ja/tai Alma Media tai
sen tytäryhtiöt eivät ole millään tavalla rikkoneet kyseisen rahoituksen ehtoja;
5.
Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu ja se on edelleen voimassa sillä
edellytyksellä että Alma Media ei voi vedota tämän ehdon toteuttamatta jäämiseen
jos Talentum on irtisanonut Yhdistymissopimuksen Alma Median olennaisen
sopimusrikkomuksen tai ehtorikkomuksen vuoksi;
6.
Yhtiön hallituksen suositus koskien Ostotarjousta on edelleen voimassa eikä sitä
ole muutettu siten, että muutoksella olisi olennaista merkitystä Alma Medialle
ja sillä edellytyksellä, että Alma Media ei voi vedota tämän ehdon toteuttamatta
jäämiseen jos hallituksen suositusta on peruutettu tai muutettu Alma Median
Yhdistymissopimukseen liittyvän olennaisen sopimusrikkomuksen tai
ehtorikkomuksen vuoksi;
7.
Talentumin osakkeista ei ole tehty Kilpailevaa Tarjousta (kuten se on määritelty
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:ssä).
”Olennainen Haitallinen Muutos” tarkoittaa (i) mitä tahansa Alma Median tai
Talentumin tai niiden merkittävien tytäryhtiöiden kokonaisuutena tarkasteltuna
olennaisen omaisuuden myyntiä tai olennaista uudelleenjärjestelyä; tai (ii) Alma
Median tai Talentumin tai niiden merkittävän tytäryhtiön ajautumista
maksukyvyttömyyteen tai joutumista konkurssihallinnon tai konkurssimenettelyn
tai muun vastaavan menettelyn alaiseksi tai muun kuin Yhdistymissopimuksen
toisen osapuolen tai sen tytäryhtiöiden taholta toista osapuolta vastaan hyvässä
uskossa vireille pantua oikeudenkäyntiä tai tehtyä yhtiöoikeudellista päätöstä,
joka korkealla todennäköisyydellä johtaisi Vaihtotarjouksen keskeyttämiseen; tai
mitä tahansa haitallista muutosta tai olennaista haitallista vaikutusta Alma
Median tai Talentumin tai niiden merkittävien tytäryhtiöiden liiketoimintaan,
varoihin, taloudelliseen asemaan tai tulokseen kokonaisuutena tarkasteltuna.
Jos Alma Media käyttää oikeuttaan olla toteuttamatta Vaihtotarjousta
Talentumissa tapahtuneen Olennaisen Haitallisen Muutoksen johdosta ja jos
Olennainen Haitallinen Muutos perustuu
1.
mahdolliseen muutokseen tai vaikutukseen yleisessä poliittisessa,
taloudellisessa, toimialalla vallitsevassa, yleistaloudellisessa tai sääntely
-ympäristön tilanteessa;
2.
mahdolliseen sellaisista toimista aiheutuneeseen muutokseen tai vaikutus, johon
Talentum on ryhtynyt Alma Median nimenomaisesta pyynnöstä tai ohjeistuksesta;
3.
mahdollisiin luonnonkatastrofeihin, vakaviin vihollistoimiin tai sota- tai
terrorismitoimista seuraaviin tai niiden aiheuttamiin vaikutuksiin tai
muutoksiin; tai
4.
mihin tahansa muutokseen tai vaikutukseen, joka johtuu (x) Alma Median tai sen
tytär- tai osakkuusyhtiön teosta tai laiminlyönnistä Vaihtotarjouksen yhteydessä
tai (y) Vaihtotarjouksesta (selvyyden vuoksi, mukaan lukien rajoittamatta,
muutoksista tai vaikutuksista, jotka aiheutuvat Yhdistämissopimuksen
julkistamisesta, tekemisestä, voimassaolosta, Yhdistymissopimuksen nojalla
vaadittujen tai suunniteltujen toimenpiteiden odotetusta toteuttamisesta tai
Yhdistämissopimusten mukaisten velvoitteiden suorittamisesta ja
Yhdistämissopimuksella toteutettaviksi suunnitelluista transaktioista tai
Yhdistämissopimusten osapuolten identiteetistä, mukaan lukien joko
sopimusperusteisten suhteiden tai muiden suhteiden lakkaaminen, väheneminen tai
muu haitallinen vaikutus Talentumin tai sen tytäryhtiöiden asiakkaiden,
toimittajien, jakelijoiden, kumppaneiden tai työntekijöiden kanssa
Vaihtotarjoukseen liittyen)
tulee Alma Median korvata vaadittaessa euro-eurosta kaikki Talentumin ulkoisten
neuvonantajien todelliset palkkiot liittyen salassapitosopimukseen,
Vaihtotarjoukseen ja muihin salassapitosopimuksen kattamiin järjestelyihin sekä
Yhdistymissopimukseen.
Alma Media voi ainoastaan vedota mihin tahansa Toteuttamisedellytykseen
aiheuttaakseen Vaihtotarjouksen etenemisen, pysähtymisen tai peruuttamisen
tilanteissa, joissa kyseisellä Toteuttamisedellytyksellä on Alma Medialle
Vaihtotarjouksen näkökulmasta sellainen olennainen merkitys, johon viitataan
Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 (Julkinen ostotarjous ja
tarjousvelvollisuus) ja Ostotarjouskoodissa. Edellä mainittu huomioiden Alma
Media pidättää itsellään oikeuden peruuttaa Vaihtotarjous, mikäli yksikin
Toteuttamisedellytys ei ole toteutunut tai ei tule toteutumaan.
Alma Media voi lain sallimissa rajoissa luopua vetoamasta sellaiseen
Toteuttamisedellytykseen, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki
Toteuttamisedellytykset ovat Tarjousajan taikka Jatketun Tarjousajan päättyessä
tai keskeytyessä joko täyttyneet tai Alma Media on luopunut vetoamasta
täyttymättömiin edellytyksiin, Alma Media toteuttaa Vaihtotarjouksen sen ehtojen
mukaisesti Tarjousajan päätyttyä hankkien Talentumin osakkeet maksamalla
Tarjousvastikkeen Talentumin osakkeenomistajille, jotka ovat pätevästi
hyväksyneet Vaihtotarjouksen eivätkä ole pätevästi peruuttaneet hyväksyntäänsä.
LIITE 2
Talentum Oyj:n hallituksen lausunto
TALENTUM OYJ: HALLITUKSEN LAUSUNTO ALMA MEDIA OYJ:N VAPAAEHTOISESTA JULKISESTA
VAIHTOTARJOUKSESTA KOSKIEN TALENTUM OYJ:N OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA,
ETELÄ-AFRIKASSA, HONG KONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA, KIINASSA, SINGAPORESSA,
UUDESSA-SEELANNISSA, YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA MISSÄ SEN
LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN TAI TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN.
Viitaten Talentum Oyj:n (jäljempänä "Talentum") ja Alma Media Oyj:n (jäljempänä
"Alma Media") pörssitiedotteisiin aiemmin tänään 29.9.2015 koskien Alma Median
julkistamaa vapaaehtoista julkista vaihtotarjousta Talentumin kaikista
liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja osakkeisiin
oikeuttavista arvopapereista, Talentumin hallitus antaa alla olevan
arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 13 §:ssä tarkoitetun
lausunnon vaihtotarjouksesta.
VAIHTOTARJOUS LYHYESTI
Talentum ja Alma Media ovat 28.9.2015 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen
(jäljempänä "Yhdistymissopimus"), jonka perusteella ne ovat sopineet
yhdistävänsä Talentumin ja Alma Median liiketoiminnot (jäljempänä
"Yhdistyminen"). Yhdistyminen toteutetaan siten, että Alma Media tarjoutuu
hankkimaan kaikki Talentumin liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet
(jäljempänä "Talentumin osakkeet") ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit, jotka
eivät ole Talentumin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa (jäljempänä
"Vaihtotarjous").
Alma Media on digitaalisiin palveluihin ja julkaisutoimintaan keskittyvä
mediakonserni. Alma Median vuoden 2014 liikevaihto oli 295,4 miljoonaa euroa.
Vaihtotarjouksessa Alma Media tarjoaa osakevastikkeena 0,25 uutta Alma Median
osaketta (jäljempänä "Uudet osakkeet")(jäljempänä "Osakevastike") ja
käteisvastikkeena 0,70 euroa (jäljempänä "Käteisvastike") kustakin Talentumin
osakkeesta (jäljempänä Osakevastike ja Käteisvastike yhdessä "Tarjousvastike").
Alma Median tarjous koskee myös osakkeisiin oikeuttavia optioita. Tarjottava
vastike kustakin Talentumin 2013A-sarjan optio-oikeudesta on 0,11 euroa ja 2013B
-sarjan optio-oikeudesta 0,06 euroa (jäljempänä "Optiovastike"). Tarjouksen
rakenne tarjoaa Talentumin osakkeenomistajille mahdollisuuden saada
käteisvastiketta osakkeistaan ja samalla jatkaa osakkeenomistajana Alma Median
ja Talentumin liiketoiminnot yhdistäneessä yhtiössä (jäljempänä ”Yhdistynyt
yhtiö”). Tarjousvastike vastaa noin 24,4 prosentin preemiota verrattuna
Talentumin osakkeen (1,15 euroa) kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin
NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä (”Helsingin Pörssi”) Vaihtotarjouksen julkistamista
edeltäneen 28.9.2015 päättyneen kolmen kuukauden ajanjakson aikana, kun
Osakevastike arvostetaan vastaavan ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettuun
Alma Median osakkeen keskikurssiin (2,93 euroa).
Tarjousvastike vastaa noin 14,3 prosentin preemiota verrattuna Talentumin
osakkeen päätöskurssiin (1,17 euroa) Helsingin Pörssissä 28.9.2015 perustuen
Alma Median osakkeen päätöskurssiin (2,55 euroa) samana päivänä.
Vaihtotarjouksen kokonaisarvo on noin 42,7 miljoonaa euroa perustuen
kaupankäyntimäärillä painotettuun Alma Median osakkeen keskikurssiin 28.9.2015
päättyneen kolmen kuukauden ajanjakson aikana ja noin 39,8 miljoonaa euroa
perustuen Alma Median osakkeen päätöskurssiin 28.9.2015, lisättynä
Käteisvastikkeen ja Optiovastikkeen kokonaismäärällä.
Vaihtotarjous tullaan tekemään Alma Median arviolta 14.10.2015 julkistettavassa
yhdistetyssä vaihtotarjousasiakirjassa ja listalleottoesitteessä, sisältäen
Yhdistymisen taloudellisia vaikutuksia havainnollistavat tilintarkastamattomat
pro forma -taloudelliset tiedot, (jäljempänä "Tarjousasiakirja") esittämien
ehtojen mukaisesti.
Vaihtotarjous on ehdollinen muun muassa sille, että (i) Alma Media saa
Vaihtotarjouksen myötä haltuunsa yli yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Talentumin
liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, (ii) kaikki
tarvittavat viranomaishyväksynnät Vaihtotarjouksen ja Yhdistymisen
toteuttamiselle, mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät, saadaan siten,
että niissä mahdollisesti asetetut ehdot, ovat Alma Median kannalta
kohtuullisesti hyväksyttäviä ja (iii) Talentumissa tai sen
liiketoimintaympäristössä ei ole sattunut olennaisen haitallista muutosta.
Mikäli Alma Media saa omistukseensa enemmän kuin yhdeksänkymmentä (90)
prosenttia Talentumin kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta
äänimäärästä, tarkoituksena on lunastaa mahdolliset vähemmistöomistukset sekä
hakea Helsingin Pörssiltä lupaa poistaa Talentumin osakkeet pörssilistalta.
Alma Media on ilmoittanut, että Vaihtotarjouksen hyväksymisaika (jäljempänä
"Tarjousaika") alkaa arviolta 15.10.2015 ja päättyy arviolta 12.11.2015 ellei
Tarjousaikaa jatketa tai jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä.
Alma Media ja sen tytäryhtiöt omistivat Vaihtotarjousta 29.9.2015 julkistaessaan
14 236 295 kappaletta Talentumin osaketta, joka vastaa 32,14 prosenttia
Talentumin osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.
Vaihtotarjouksen tarkemmat ehdot, tausta ja syyt ilmenevät Tarjousasiakirjasta,
jonka Alma Media on ilmoittanut julkistavansa arviolta 14.10.2015.
TALENTUMIN NÄKYMÄ VUODELLE 2015 ENNALLAAN, UUSI NÄKYMÄ VUODELLE 2016
Talentum on päättänyt esittää alustavan näkymäarvion vuodelle 2016 tämän
Vaihtotarjouksen yhteydessä. Näkymä vuodelle 2015 pysyy muuttumattomana.
Talentumin uusi näkymä on:
Talentum arvioi, että vuoden 2015 liikevaihto säilyy suunnilleen samalla tasolla
kuin vuonna 2014. Liiketulos ilman kertaluonteisia eriä on korkeampi kuin vuonna
2014. Liiketulos ilman kertaluonteisia eriä oli 4,1 miljoonaa euroa vuonna 2014.
Talentum arvioi alustavasti, että vuonna 2016 sen liikevaihto säilyy suunnilleen
samalla tasolla kuin vuonna 2015. Talentumin liiketuloksen ilman kertaluonteisia
eriä arvioidaan olevan vuonna 2016 korkeampi kuin vuonna 2015.
HALLITUKSEN LAUSUNTO
Taustaa lausunnolle
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukaan kohdeyhtiön hallituksen on
julkistettava lausuntonsa julkisesta ostotarjouksesta. Lausunnon tulee sisältää
perusteltu arvio tarjouksesta kohdeyhtiön ja tarjouksen kohteena olevien
arvopapereiden haltijoiden kannalta sekä tarjouksentekijän tarjousasiakirjassa
esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista
kohdeyhtiön toimintaan ja työllisyyteen kohdeyhtiössä.
Hallituksen lausunnon antamista varten Alma Media on toimittanut Talentumin
hallitukselle suomenkielisen Tarjousasiakirjaluonnoksen. Valmistellessaan
lausuntoaan Talentumin hallitus on käyttänyt tietoja, jotka Alma Media on
esittänyt Tarjousasiakirjaluonnoksessa eikä Talentumin hallitus ole itsenäisesti
tarkistanut näitä tietoja.
Hallitus perustaa tämän lausuntonsa ja suosituksensa arviointiin asioista ja
olosuhteista, joita hallitus on pitänyt olennaisena Vaihtotarjouksen
arvioinnissa, mukaan lukien muttei rajoitettuna tietoihin ja oletuksiin
Talentumin liiketoiminnan ja talouden nykytilasta ja kehityksestä.
Talentum noudattaa julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista
annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua suositusta
(Ostotarjouskoodi).
Hallituksen arvio tarjouksentekijän esittämistä strategisista suunnitelmista ja
niiden todennäköisistä vaikutuksista Talentumin liiketoimintaan ja työllisyyteen
Talentumissa
Tarjousasiakirjaluonnoksen mukaan Alma Median ja Talentumin Yhdistymisen myötä
syntyvän yhdistyneen yhtiön perustana on Talentumin toimintojen yhdistäminen
Alma Median Talousmedia ja yrityspalvelut -liiketoimintayksikköön.
Liiketoiminnan tukitoiminnot, mukaan lukien talous, henkilöstö, ICT- sekä
pörssiyhtiön hallintotoiminnot yhdistetään konsernitasolla. Muilta osin Alma
Median muut liiketoimintayksiköt jatkavat toimintaansa myös Alma Median ja
Talentumin yhdistymisen jälkeen.
Yhdistynyt yhtiö on selkeästi nykyistä Talentumia ja Alma Mediaa suurempi
hyödyttäen Yhdistyneen yhtiön osakkeenomistajia ja henkilöstöä entistä
vakaampana liiketoiminnallisena kokonaisuutena. Yhdistyneen yhtiön taseasema
säilyy vahvana, mikä antaa yhtiölle mahdollisuuden jatkaa mediamarkkinoiden
digitalisaation edellyttämiä investointipanostuksia sekä harjoittaa aktiivista
osingonmaksukäytäntöä. Alma Median ja Talentumin pro forma -liikevaihto
(Yhdistetyt luvut on laskettu laskemalla yhteen Alma Median ja Talentumin
liikevaihdot, joissa on huomioitu yhtiöiden keskinäinen myynti, niin kuin
Yhdistyminen olisi tapahtunut jo 1.1.2014) tilikaudelta 2014 on noin 367
miljoonaa euroa, Alma Median liikevaihto tilikaudelta 2014 oli 295,4 miljoonaa
euroa ja Talentumin 72,3 miljoonaa euroa.
Tarjousasiakirjaluonnoksen mukaan Alma Median ja Talentumin Yhdistymisen myötä
syntyvän yhdistyneen yhtiön tavoitteena on olla monikanavainen mediayhtiö, joka
tuottaa laatujournalismia, ammattikirjallisuutta ja -tapahtumia sekä muita
palveluita kohderyhmilleen. Yhdistyneen yhtiön strategiana on kasvattaa
digitaalisten kuluttaja- ja yrityspalveluiden osuutta liikevaihdostaan ja tuoda
markkinoille digitaalisia palveluita myös julkaisutoiminnan ulkopuolelta.
Yhdistymisen seurauksena syntyvä uusi Ammattilaismedia ja yrityspalvelut
(työnimi) -liiketoimintayksikkö toimii talous- ja ammattimedian sekä erilaisten
tieto- ja yrityspalveluiden markkinoilla Suomessa ja muissa Pohjoismaissa.
Liiketoimintayksikön strategiana on:
·
hyödyntää yksikön vahvaa brändisalkkua (Suomessa muun muassa Kauppalehti,
Talouselämä, Arvopaperi sekä Tekniikka ja Talous, Ruotsissa Affarsvärlden, Ny
Teknik ja Objektvision.se), medialiiketoiminnan kehittämisessä ja toiminnan
laajentamisessa etenkin uusiin maksullisiin digitaalisiin palveluihin;
·
tuottaa laatujournalismia alan parhaalla ja monipuolisimmalla toimituksellisella
henkilökunnalla;
·
ylläpitää ja kehittää pitkiä ja vahvoja asiakassuhteita laadukkaimpiin
kohderyhmiin eri alojen ammattilaisten ja yrityspäättäjien keskuudessa;
·
ristiinmyydä tehokkaasti tuotteita ja palveluja liiketoimintayksikön olemassa
olevia kattavia asiakaskantoja sekä omia markkinointi- ja myyntikanavia
hyödyntäen; ja
·
vahvistaa yksikön kilpailukykyä mainonnan markkinalla yhdistämällä
liiketoimintayksikön laadukkaat kohderyhmät Alma-konsernin digitaaliseen
verkostoon ja osaamiseen.
Alma Media uskoo uudella liiketoimintayksiköllä olevan mahdollisuuksia kasvattaa
liiketoimintaansa medialiiketoimintaa tukevien ja hyödyntävien palveluiden,
kuten digitaalisten tietopalveluiden, avulla sekä orgaanisesti että mahdollisten
yritysostojen kautta. Alma Median mukaan Alma Median ja Talentumin Yhdistyminen
laajentaa liiketoimintayksikön asiakkailleen tarjottavan palveluiden
kokonaisuutta ja mahdollistaa uudenlaisten palveluiden paketoinnin asiakkaiden
tarpeiden mukaan.
Alma Median Tarjousasiakirjaluonnoksessa esittämän näkemyksen mukaan Alma Median
ja Talentumin toiminnot ovat osittain päällekkäiset, ja Vaihtotarjouksen
toteuttamisen jälkeen päällekkäisiä toimintoja tullaan yhdistämään, mikä voi
johtaa muutoksiin Alma Median ja Talentumin johdossa ja hallinnossa. Yhdistyneen
yhtiön johto ja hallinto selviävät integraatioprosessin edetessä. Yhdistyneen
yhtiön hallituksena jatkaa Alma Median hallitus ja toimitusjohtajana Kai
Telanne. Alma Media pyrkii saavuttamaan osan Alma Median ja Talentumin
Yhdistymisen synergioista muun muassa ajan myötä toteuttavien
henkilöstöjärjestelyjen kautta. Alma Medialla oli 30.6.2015 päättyneellä kuuden
kuukauden jaksolla keskimäärin 1 766 kokoaikaista työntekijää ja Talentumilla
samalla ajanjaksolla keskimäärin 727 kokoaikaista työntekijää. Yhdistyneen
yhtiön tarkoituksena on selvittää kustannussynergioihin liittyvät mahdolliset
henkilöstömuutokset välittömästi Yhdistymisen jälkeen ja tarvittaessa
konsultoida ja neuvotella yhteistoimintalain mukaisesti yhdistyneen yhtiön
suunnitelmista asianosaisten työntekijöiden tai heidän edustajiensa kanssa.
Talentumin hallitus on arvioinut Alma Median strategisia suunnitelma sekä niiden
todennäköisiä vaikutuksia Talentumin liiketoimintaan ja työllisyyteen
Talentumissa Tarjousasiakirjaluonnoksessa esitettyjen tietojen perusteella.
Talentum pitää Alma Median strategisia suunnitelmia uskottavina. Talentumin
hallitus uskoo, että toteutuessaan Talentumin ja Alma Median Yhdistyminen antaa
uudelle yhtiölle enemmän mahdollisuuksia kehittää uusia digitaalisia kuluttaja-
ja yrityspalveluita. Talentum on luottanut lausuntoa valmistellessaan Alma
Median Tarjousasiakirjaluonnoksessa antamaan tietoon strategisten suunnitelmien
liiketoiminta- ja työllisyysvaikutuksista eikä Talentumin hallituksella ole
esittää niistä erityistä huomautettavaa.
Lausuntoa antaessaan Talentumin hallitus on luottanut Alma Median
Tarjousasiakirjaluonnoksessa antamaan tietoon eikä ole itsenäisesti varmentanut
tietoja. Tästä syystä hallituksen arvioon strategisista suunnitelmista ja niiden
todennäköisestä vaikutuksesta Talentumin liiketoimintaan tai työllisyyteen on
suhtauduttava harkiten.
Hallituksen arvio kohdeyhtiön ja sen arvopaperinhaltijoiden kannalta
Alma Media uskoo, että Alma Median ja Talentumin yhdistymisessä syntyvällä
yhdistyneellä yhtiöllä on hyvät mahdollisuudet kehittää yhtiön digitaalisia
palveluita perustuen Alma Median digitaalisiin kyvykkyyksiin ja samalla kehittää
etenkin Talentumin palvelutarjontaa. Yhdistyneellä yhtiöllä on etenkin
digitaalisen kehityksen osalta skaalaetuja, sillä se voi tuote- ja
palvelukehitykseen tehtävillä investoinneilla edistää sekä Alma Median että
Talentumin tuotteiden ja palveluiden kehittämistä ja sillä on paremmat
yhdistyneet henkilöresurssit tehdä tuote- ja palvelukehitystä. Alma Media uskoo,
että Yhdistymisen avulla voidaan tehdä uusia, vielä nykyisiä parempia palveluita
ja tuotteita lukijoille, tilaajille, mainostajille ja muille yritysasiakkaille.
Alma Media uskoo lisäksi, että Yhdistyneellä yhtiöllä on vahvat brändit, joita
se voi hyödyntää ja joiden avulla se voi tuoda markkinoille uusia palveluita ja
tuotteita. Alma Medialla ja Talentumilla on pitkäaikainen kokemus etenkin
ammatti- ja päättäjämedian toimittajana, mikä mahdollistaa yhdistyneen yhtiön
tuotteiden tehokkaamman markkinoinnin yhdistyneen yhtiön olemassa olevien
asiakkaiden keskuudessa sekä myös uusille asiakasryhmille.
Alma Median johto uskoo, että Alma Median ja Talentumin toimintojen
yhdistämisellä voidaan saavuttaa suurempi liiketoiminnallinen kokonaisuus, jolla
on paremmat mahdollisuudet investoida digitalisaation vaatimiin toimenpiteisiin,
sekä lisätä omistaja-arvoa yhdistyneessä yhtiössä muun muassa
kustannussynergioilla ja tilaajapotentiaalin hyödyntämisellä.
Talentumin hallitus uskoo, että toteutuessaan Talentumin ja Alma Median
Yhdistyminen antaa uudelle yhtiölle enemmän mahdollisuuksia kehittää uusia
digitaalisia kuluttaja- ja yrityspalveluita. Alma Median osakkeiden saaminen
osana Tarjousvastiketta on Talentumin hallituksen käsityksen mukaan positiivista
Talentumin osakkeenomistajille yhdistyvän yhtiön vankkojen tulevaisuudennäkymien
vuoksi. Osakevastikkeen avulla Talentumin omistajat pääsevät mukaan yhtiöön,
jolla on Talentumin hallituksen mielestä suomalaisista mediayhtiöistä parhaat
ainekset kehittää entistä kannattavampaa liiketoimintaa parhaille kohderyhmille.
Talentumin hallitus on tietoinen siitä, että osakkeenomistajat, jotka edustavat
yhteensä noin 20,98 prosenttia Talentumin osakkeista ovat sitoutuneet
hyväksymään Vaihtotarjouksen. Nämä osakkeenomistajat ovat Keskinäinen
Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Accendo Capital SICAV SIF.
Talentumin hallitus on Vaihtotarjousta koskevan arvionsa tueksi pyytänyt
Talentumin taloudelliselta neuvonantajalta, HLP Corporate Financelta Oy:ltä,
fairness opinion -lausuntoa (jäljempänä "Fairness Opinion -lausunto"). HLP
Corporate Finance Oy:n 29.9.2015 päivätyn Fairness Opinion -lausunnon mukaan
Vaihtotarjouksen mukainen osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille
tarjottava vastike on taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Fairness Opinion
-lausunto on liitetty tämän hallituksen lausunnon liitteeksi 1.
Hallituksen suositus
Talentumin hallitus on huolellisesti arvioinut Vaihtotarjousta ja sen ehtoja
Tarjousasiakirjaluonnoksen, Fairness Opinion -lausunnon ja muun käytettävissä
olevan tiedon perusteella.
Edellä esitetyt näkökohdat huomioiden Talentumin hallitus pitää Vaihtotarjousta
ja sen mukaista yhdestä Talentumin osakkeesta tarjottavaa Osakevastikkeen ja
Käteisvastikkeen määrää vallitsevissa olosuhteissa kohtuullisena
osakkeenomistajille huomioiden muun ohella Vaihtotarjoukseen sisältyvän preemion
tarjoamisen, Alma Media-konsernin omistuksen Talentumissa, joidenkin Talentumin
osakkeenomistajien edellä viitatun tuen Vaihtotarjoukselle, Talentumin
mahdolliset vaihtoehtoiset strategiat ja HLP Corporate Finance Oy:n antaman
Fairness Opinion -lausunnon. Tämän mukaisesti hallitus katsoo myös, että optio
-oikeuksista tarjottava vastike on yllämainittujen syiden perusteella
kohtuullinen. Yllämainittujen syiden perusteella hallitus suosittelee, että
Talentumin osakkeenomistajat ja optio-oikeuksien haltijat hyväksyvät Alma Median
tekemän Vaihtotarjouksen.
Talentumin hallitus huomauttaa, että tämä hallituksen lausunto ei ole
luonteeltaan sijoitus- tai veroneuvontaa. Hallituksen ei voida edellyttää
erityisesti arvioivan yleistä kurssikehitystä tai sijoittamiseen liittyviä
riskejä. Vaihtotarjouksen hyväksyminen tai hylkääminen on päätös, jonka jokaisen
osakkeenomistajan ja optionhaltijan on tehtävä itsenäisesti ottaen huomioon
kaikki myöhemmin julkistettavassa Alma Median laatimassa Tarjousasiakirjassa
esitettävät tiedot, tämä hallituksen lausunto kokonaisuudessaan ja muut
osakkeiden ja optio-oikeuksien arvoon vaikuttavat seikat.
Vaihtotarjousta koskevien päätösten tekeminen Talentumin hallituksessa
Hallituksen kanta lausunnosta on yksimielinen.
Päätös Vaihtotarjousta koskevasta suosituksesta sekä muut Vaihtotarjoukseen
liittyvät relevantit päätökset on tehty Talentumin hallituksen toimesta siten,
että Talentumin hallituksen puheenjohtaja, Alma Median toimitusjohtajana
työskentelevä Kai Telanne ei ole osallistunut asioiden käsittelemiseen eikä
niistä päättämiseen.
Hallituksen varapuheenjohtaja Henri Österlund on päätoimeltaan Accendo Capital
Fundin Founding Partner, joka hallinnoi Accendo Capital SICAV SIF -nimistä
rahastoa, joka puolestaan omistaa yli kymmenen prosenttia Talentumin osakkeista.
Alma Media on pyytänyt Accendo Capital SICAV SIF:iltä sitoumuksen hyväksyä Alma
Median tarjous ja Accendo Capital SICAV SIF on antanut kyseisen sitoumuksen sen
jälkeen, kun Talentumin hallitus on käsitellyt Yhdistymissopimuksen hyväksymisen
ja yllä tarkoitetun lausunnon antamisen.
Muut asiat
Talentumin hallitus toteaa, että Talentumin ja Alma Median liiketoimintojen
yhdistymiseen liittyy synergiaetujen lisäksi haasteita kummallekin osapuolelle,
ja että yhdistymiseen voi, kuten tavallista vastaavankaltaisissa järjestelyissä,
sisältyä ennalta tiedostamattomia riskejä. Talentumin hallitus toteaa, että
Talentumin osakkeenomistajien ja optio-oikeuksien haltijoiden on syytä huomioida
Vaihtotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät riskit. Vaihtotarjouksen
hyväksymättä jättävän Talentumin osakkeenomistajan omistamat osakkeet voidaan
osakeyhtiölaissa säädetyillä edellytyksillä lunastaa osakeyhtiölain mukaisessa
vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä. Tällaisen lunastusmenettelyn kautta
saadun mahdollisen rahavastikkeen arvo voi Talentumin osakekurssin kehityksestä
riippuen olla myös alempi kuin Vaihtotarjouksessa maksettavan Tarjousvastikkeen
arvo. Vaihtotarjouksen hyväksyminen vähentää Talentumin osakkeenomistajien
lukumäärää ja niiden Talentumin osakkeiden lukumäärää, joilla muuten käytäisiin
kauppaa julkisella markkinalla. Riippuen Talentumin osakkeiden lukumäärästä,
joiden osalta Vaihtotarjous on pätevästi hyväksytty, voi tällä olla kielteinen
vaikutus Talentumin osakkeen kurssiin ja kurssikehitykseen.
Talentumin hallituksen taloudellisena neuvonantajana on toiminut HLP Corporate
Finance Oy ja oikeudellisena neuvonantajana Asianajotoimisto Bird & Bird Oy.
TALENTUM OYJ HALLITUS
LIITE 1: Fairness Opinion -lausunto
(Käännös suomeksi alkuperäisestä englanninkielisestä asiakirjasta)
Helsinki, 29.9.2015
Talentum Oyj:n hallitukselle
HLP Corporate Finance Oy (”HLP”) toimii Talentum Oyj:n (“Talentum”)
taloudellisena neuvonantajana Alma Media Oyj:n (”Alma Media” tai
”Tarjouksentekijä”) tänään julkistamassa vapaaehtoisessa julkisessa
ostotarjouksessa, jossa Alma Media tarjoutuu ostamaan kaikki Talentumin osakkeet
ja optiot joita Alma Media ei jo entuudestaan omista (”Tarjous”). Tarjouksen
mukaan Alma Media maksaa kustakin Talentumin osakkeesta osakevastikkeena 0,25
kappaletta Alma Media osaketta ja rahavastikkeena 0,70 euroa käteisenä (molemmat
vastikkeet yhdessä ”Vastike”) Tarjouksentekijän 29.9.2015 julkistamassa
tiedotteessa mainituin ehdoin (”Ehdot”). Lisäksi Tarjouksentekijä tarjoutuu
ostamaan kaikki optiot, jotka oikeuttavat merkitsemään Talentumin osakkeita
(”Optio”) hintaan 0,11 euroa kultakin A-Optiolta ja 0,06 euroa kultakin B
-optiolta (molempien Optioiden vastikkeet yhdessä ”Optiovastike”).
Tarjouksentekijän ilmoituksen mukaan Tarjouksentekijä yhdessä tarjouksentekijän
tytäryhtiöiden kanssa omistaa 29.9.2015 noin 32,14% Talentumin osakkeista ja
äänistä (laskettu pois lukien Talentumin omistamat osakkeet).
Suomessa sovellettavien corporate governance sääntöjen parhaimman käytännön
mukaan sekä johdon osakeyhtiölain § 1:8:aan perustuvaan että Ostotarjouskoodin
suositus 5:ssä ilmaistuun huolellisuusvelvoitteeseen perustuen on Talentumin
hallitus pyytänyt HLP:ltä asiantuntijalausunnon yllä määritellyn Vastikkeen ja
Optiovastikkeen kohtuullisuudesta.
Tarjousta koskevassa käsittelyssä Talentumissa on puheenjohtajana toiminut
Talentumin varapuheenjohtaja Henri Österlund, koska Talentumin hallituksen
puheenjohtaja ja Alma Median toimitusjohtaja Kai Telanne ei tietojemme mukaan
ole osallistunut Tarjouksen käsittelyyn Talentumin hallituksessa.
HLP on riippumaton investointipankki joka tarjoaa riippumatonta neuvonantoa
julkisissa ostotarjouksissa, erilaisissa yrityskaupoissa ja sulautumisissa ja
rahoitusjärjestelyissä.
HLP on tässä kirjeessä olevaa lausuntoa laatiessaan käynyt läpi julkisesti
saatavilla olevia, Talentumia ja Alma Mediaa koskevia taloudellisia tietoja sekä
muita tietoja sekä taloudellisia tietoja, analyyseja ja muita tietoja, joita HLP
on saanut Talentumilta tai Alma Medialta. HLP on myös käynyt keskusteluja
Talentumin ja Alma Median ylimpiin johtoihin kuuluvien henkilöiden kanssa
Talentumin ja Alma Median liiketoiminnoista ja näkymistä.
Tämän lisäksi HLP on:
1.
Tutkinut julkisia tietoja Talentumin ja Alma Median osakkeiden hintakehityksestä
ja vaihdon määrästä;
2.
Vertaillut rahoituksellisia ja julkiseen osakemarkkinahinnoitteluun perustuvia
tietoja koskien Talentumia ja Alma Mediaa muihin vastaaviin tietoihin koskien
valittuja muita julkisen kaupankäynnin kohteena olevia yhtiöitä, joita HLP on
pitänyt Talentumiin ja Alma Mediaan vertailtavina;
3.
tutkinut taloudellisia näkökohtia liittyen valittuihin julkisiin ostotarjouksiin
ja yrityskauppoihin, joihin HLP on katsonut, että Tarjousta voi verrata;
4.
tutkinut Tarjouksen taloudellisia ehtoja;
5.
tutkinut Ehtoja sekä tiettyjä muita vastaavia asiakirjoja; ja
6.
suorittanut sellaisia muita tutkimuksia ja analyyseja ja huomioinut muita
tarkoituksenmukaisiksi katsomiaan näkökohtia.
HLP on tehdessään analyyseja ja muodostaessaan tässä kirjeessä olevaa lausuntoa
käyttänyt erilaisia yleisesti hyväksyttyjä arvonmääritysmenetelmiä, joita
yleisesti käytetään tämän tapaisissa analyyseissa. HLP on tehnyt arviointejaan
vain pystyäkseen muodostamaan tässä kirjeessä olevaa lausuntoa eivätkä tehdyt
analyysit ole arvioita eivätkä ne välttämättä heijasta sellaisia hintoja, joilla
liiketoimintoja tai arvopapereita todella myydään, koska sellaiset hinnat ovat
luonnostaan epävarmoja.
HLP on olettanut ja luottanut, että Talentumia ja Alma Mediaa koskevat julkiset
tiedot ja HLP:lle Talentumilta tai Alma Medialta tai muilta annetut tiedot tai
HLP:n muutoin tätä lausuntoa varten tutkimat tiedot ovat paikkaansa pitäviä ja
täydellisiä, eikä HLP ole tietoja itsenäisesti tarkastanut. HLP ei ole
suorittanut eikä teettänyt minkään Talentumin tai Alma Median tai näiden
konserniyhtiöiden omaisuuserän, varojen tai vastuiden fyysistä tarkastusta tai
arviota, eikä se ole valmistellut tai saanut käyttöönsä mitään riippumattomia
arvioita mistään Talentumin tai Alma Median omaisuuserästä, varoista tai
vastuusta. HLP ei ole erikseen tarkastanut mitään Talentumin tai Alma Median
yksittäisiä sopimuksia, eikä se ole valmistellut tai saanut käyttöönsä mitään
riippumattomia arvioita mistään sopimuksesta.
HLP:lle tiedoksi annettujen taloudellisten ennusteiden ja suunnitelmien,
sisältäen myös Tajouksentekijän ennusteet Tarjouksen tuloksena odotettavissa
olevista synergioista (”Synergiat”), osalta on HLP olettanut että ne on
mielekkäästi tehty perustuen parhaisiin tällä hetkellä käytössä oleviin
ennusteisiin ja Talentumin ja/tai Tarjouksentekijän johdon parhaaseen arvioon.
Antaessaan tämän lausunnon HLP ei anna mitään näkemystä tämän taloudellisen
informaation, näiden ennusteiden ja suunnitelmien, Synergiat mukaan lukien, tai
niiden perusteiden mielekkyydestä.
HLP on olettanut, että Talentum ja Alma Media ovat täyttäneet NASDAQ OMX
Helsingissä listattuja yhtiöitä lain ja muiden säännösten nojalla koskevat
tiedonanto- ja muut velvollisuutensa. HLP myös olettaa, että molemmat yhtiöt
noudattavat Ostotarjouskoodia.
HLP on antaessaan tämän lausunnon olettanut että Tarjous toteutuu kaikkien
analyysimme kannalta oleellisten Ehtojen mukaisesti ilman mitään oleellista
luopumista jostain ehdosta tai ehtojen tai sopimuksen muuttamista. HLP on myös
olettanut että kaikki oleelliset viranomais-, hallinnolliset ja muut hyväksynnät
Tarjouksen toteuttamiselle tullaan saamaan ilman mitään oleellisia rajoitteita.
HLP:tä ei ole pyydetty arvioimaan, eikä tämä lausunto sisällä mitään arviota
Tarjouksen suhteellisista eduista verrattuna mihinkään muuhun transaktioon tai
vaihtoehtoiseen liiketoimintastrategiaan, johon Talentum voisi ryhtyä, nykyistä
liiketoimintastrategiaa lukuun ottamatta.
HLP:n lausunto perustuu taloudelliseen, sääntely-, markkinoilla vallitsevaan ja
muuhun tämän hetkiseen tilanteeseen sekä HLP:lle tämän lausunnon päivämäärään
mennessä annettuihin tietoihin. Olosuhteet, joihin tämä lausunto perustuu ja sen
sisältö voivat muuttua mistä tahansa tiedosta, muutoksesta tai tapahtumasta.
HLP:llä ei ole mitään velvollisuutta päivittää, tarkistaa tai vahvistaa
uudelleen tätä lausuntoa tämän lausunnon päivämäärän jälkeen.
Edellä mainituin perustein ja edellytyksin HLP:n lausunto tämän lausunnon
päivämääränä on, että Vastike ja Optiovastike ovat taloudellisessa mielessä
arvioituna kohtuulliset Talentumin osakkeenomistajien ja optionhaltijoiden
kannalta.
HLP:n lausunto ei ota mitään kantaa siihen eikä anna mitään suositusta siitä,
tuleeko Tarjous hyväksyä vai ei.
Tämä lausunto on osoitettu ainoastaan Talentumin hallitukselle ja vain
tarkoitettu sen käyttöön. Tätä kirjettä ei saa kopioida, lyhentää eikä siihen
saa viitata missään julkisessa asiakirjassa eikä sitä saa anta kenellekään ilman
HLP:n etukäteistä kirjallista lupaa. Yllämainitusta huolimatta tämä kirje
saadaan sisällyttää Talentumin hallituksen arvopaperimarkkinalain § 11:13
vaatimaan Tarjousta koskevaan lausuntoon edellyttäen, että se sisällytetään
kokonaisuudessaan ja että siinä yhteydessä mahdollisesti annettava kuvaus tai
viittaus HLP:stä tehdään HLP:n hyväksymällä tavalla.
Tähän lausuntoon sovelletaan Suomen lakia.
Talentum maksaa HLP:lle palkkion HLP:n palveluista taloudellisena neuvonantajana
Tarjoukseen liittyen.
Kunnioittavasti,
HLP CORPORATE FINANCE OY
Joakim Åberg
Toimitusjohtaja, Managing Partner
----------------------------------------------------------------------
[1] Yhdistetyt luvut on laskettu laskelmalla yhteen Alma Median sekä Talentumin
liikevaihdot, joissa on huomioitu yhtiöiden keskinäinen myynti, niin kuin
Yhdistyminen olisi tapahtunut jo 1.1.2014.
[2] Yhdistettyä omavaraisuusastetta laskettaessa on laskettu yhteen Alma Median
sekä Talentumin taseet 30.6.2015, joita on oikaistu arvioiduilla
Vaihtotarjouksen vaikutuksella Yhtiön omaan pääomaan sekä velkaantuneisuuteen
niin kuin Yhdistyminen olisi tapahtunut 30.6.2015. Yhdistyneen yhtiön
yhdistetyissä lyhytaikaisissa rahoitusveloissa on huomioitu maksettavan
käteisvastikkeen tuoma lisäys, yhdistettyä omaa pääomaa lisäämään on huomioitu
alustava osakevastikkeen käypä arvo Alma Median osakkeen 25.9.2015
pörssikurssiin perustuen ja vähentämään Talentumin oman pääoman eliminointi sekä
arvioidut transaktiokulut.
[3] Yhdistyneen yhtiön alustava yhdistetty liikevoitto vuodelle 2014 on laskettu
laskemalla yhteen Alma Median ja Talentumin liikevoitot ja huomioiden alustavien
arvioitujen PPA-poistojen vaikutuksen yhdistettyyn liikevoittoon niin kuin
Yhdistyminen olisi tapahtunut jo 1.1.2014. Yhdistetty liikevoitto ei huomioi
Yhdistymisestä aiheutuvia kertaluonteisia transaktiokuluja tai mahdollisia Alma
Median jo omistamien Talentumin osakkeiden käyvän arvon arvostuksesta aiheutuvia
tulosvaikutuksia.
[4] Yhdistetty käyttökate on laskettu lisäämällä yhdistettyyn liikevoittoon
yhdistetyt poistot.
Alma Media ja Talentum ilmoittavat yhdistyvänsä
| Source: Alma Media