Alma Media Oyj
Pörssitiedote 14.10.2015 klo. 16.30
Alma Median vaihtotarjous kaikista Talentumin liikkeeseen laskemista osakkeista
ja optio-oikeuksista alkaa 15.10.2015
Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain,
suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa,
Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai missään muussa sellaisessa
maassa, jossa sen julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvan sääntelyn
vastaista tai edellyttäisi muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten
vaatimusten lisäksi.
Alma Media Oyj (”Alma Media” tai ”Yhtiö”) ja Talentum Oyj (”Talentum”)
tiedottivat 29.9.2015 suunnitelmasta yhdistää liiketoimintansa Alma Median
Talentumin osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille tekemällä
julkisella vaihtotarjouksella, jota Talentumin hallitus suosittelee
osakkeenomistajilleen ja optio-oikeuksiensa haltijoille. Vaihtotarjouksessa Alma
Media tarjoutuu hankkimaan kaikki Talentumin liikkeeseen lasketut ja ulkona
olevat osakkeet (”Talentumin osakkeet”) ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit,
jotka eivät ole Talentumin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa. Alma Medialla
on, suoraan tai välillisesti, hallussaan 32,14 prosenttia Talentumin osakkeista
ennen vaihtotarjousta.
Vaihtotarjouksessa Alma Media tarjoaa osakevastikkeena 0,25 uutta Alma Median
osaketta ja käteisvastikkeena 0,70 euroa kustakin Talentumin osakkeesta ja
optiovastikkeena 0,11 euroa kustakin Talentumin 2013A-sarjan optio-oikeudesta ja
0,06 euroa kustakin Talentumin 2013B-sarjan optio-oikeudesta.
Talentumin hallitus on 29.9.2015 julkaistussa lausunnossaan ilmoittanut
pitävänsä vaihtotarjousta Talentumin osakkeenomistajien edun mukaisena ja
suosittelevansa osakkeenomistajia ja optio-oikeuksien haltijoita hyväksymään
vaihtotarjouksen. Talentumin osakkeenomistajat Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö
Ilmarinen ja Accendo Capital SICAV SIF, jotka yhdessä edustavat 20,98 prosenttia
Talentumin osakkeista ja äänistä ennen vaihtotarjousta, ovat tietyin ehdoin
sitoutuneet hyväksymään vaihtotarjouksen.
Vaihtotarjouksen tarjousaika alkaa 15.10.2015 kello 9.00 ja päättyy alustavasti
12.11.2015 kello 16.00, ellei tarjousaikaa jatketa. Finanssivalvonta on tänään
hyväksynyt vaihtotarjousta koskevan yhdistetyn tarjousasiakirjan ja
listalleottoesitteen.
Tarjousasiakirja ja listalleottoesite on saatavilla 14.10.2015 alkaen
internetissä osoitteissa www.almamedia.fi/ostotarjous ja
www.sebgroup.com/prospectuses sekä 15.10.2015 alkaen Alma Median pääkonttorissa
osoitteessa Alvar Aallon katu 3C, Helsinki, SEB:n konttorissa osoitteessa
Unioninkatu 30, Helsinki sekä Nasdaq OMX Helsinki Oy:n vastaanotossa osoitteessa
Fabianinkatu 14, Helsinki.
Vaihtotarjouksen ehdot on liitetty kokonaisuudessaan tähän pörssitiedotteeseen
(Liite 1).
ALMA MEDIA OYJ
HALLITUS
Lisätietoja:
Kai Telanne, Toimitusjohtaja, puh. 010 665 3500
Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.almamedia.fi
Alma Media lyhyesti
Alma Media on digitaalisiin palveluihin ja julkaisutoimintaan keskittyvä
mediakonserni. Yhtiön tuotteet tarjoavat uutissisältöjen lisäksi hyötytietoa
elämäntyylin, työuran sekä liiketoiminnan kehittämiseen. Alma Median
palvelutarjonta on laajentunut Suomesta Pohjoismaihin, Baltiaan ja Keski
-Eurooppaan. Vuonna 2014 yhtiössä työskenteli keskimäärin 1 830 ammattilaista
(ilman jakajia), joista noin neljännes toimi Suomen ulkopuolella. Alma Median
vuoden 2014 liikevaihto oli noin 295 miljoonaa euroa. Yhtiön osake noteerataan
NASDAQ OMX Helsingissä. Lue lisää: www.almamedia.fi.
Tärkeä tiedotus
Tätä tiedotetta ei saa julkaista tai muutoin levittää, kokonaan tai osittain,
Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa
-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai missään muussa maassa, missä se on
soveltuvien lakien tai määräysten mukaan kiellettyä. Tämä tiedote ei ole
tarjousasiakirja tai esite eikä se siten ole tarjous tai kehotus
myyntitarjouksen tekemiseen. Sijoittajien tulee hyväksyä vaihtotarjous
osakkeista vain vaihtotarjoukseen liittyvässä tarjousasiakirjassa ja esitteessä
esitetyn tiedon perusteella. Tarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti missään
sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen osallistuminen on soveltuvan
lain mukaan kiellettyä tai missä tarjousasiakirja-, rekisteröinti- tai muut
vaatimukset soveltuisivat Suomen lainsäädännön mukaisten toimenpiteiden lisäksi.
Vaihtotarjoukseen liittyvää tarjousasiakirjaa ja esitettä ja niihin liittyviä
hyväksymislomakkeita ei tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen, eikä niitä
saa toimittaa tai lähettää edelleen mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta
maasta, missä soveltuva laki kieltää sen. Erityisesti vaihtotarjousta ei tehdä,
suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa,
Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai Yhdysvalloissa. Vaihtotarjousta ei
voida hyväksyä Australiasta, Kanadasta, Hongkongista, Japanista, Uudesta
-Seelannista, Etelä-Afrikasta tai Yhdysvalloista.
Alma Median osakkeita ei ole eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933
arvopaperilain, muutoksineen ("Arvopaperilaki"), tai minkään Yhdysvaltain
osavaltion tai muun alueen soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti. Alma Median
osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, paitsi Arvopaperilain
rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiolla, johon
Arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.
Tietyt tähän tiedotteeseen sisältyvät muut kuin historiallisiin tosiseikkoihin
liittyvät lausumat, mukaan lukien muun muassa arviot yleisestä
talouskehityksestä ja markkinatilanteesta, odotukset yhdistyneen yhtiön
kehityksestä ja kannattavuudesta sekä synergiaetujen ja kustannussäästöjen
toteutumisesta, sekä lausumat, joissa käytetään ilmauksia "odottaa", "arvioi",
"ennustaa" tai vastaavia ilmaisuja, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä
lausumat perustuvat tämänhetkisiin päätöksiin ja suunnitelmiin sekä tällä
hetkellä tiedossa oleviin seikkoihin. Ne sisältävät riskejä ja
epävarmuustekijöitä, joiden toteutuessa yhdistyneen yhtiön todellinen tulos voi
poiketa huomattavasti tämänhetkisistä odotuksista. Näitä tekijöitä ovat muun
muassa yleinen taloudellinen tilanne, mukaan lukien valuuttakurssien ja
korkotasojen vaihtelut, mitkä vaikuttavat asiakkaiden toimintaympäristöön ja
kannattavuuteen ja näin ollen yhdistyneen yhtiön saamiin tilauksiin ja niiden
katteisiin; kilpailutilanne; yhdistyneen yhtiön oma liiketoimintatilanne, kuten
tuotannon ja tuotekehityksen onnistuminen ja niiden jatkuva kehittäminen ja
parantaminen; ja tulevien yrityskauppojen onnistuminen.
LIITE 1
Vaihtotarjouksen ehdot
Vaihtotarjouksen kohde
Alma Media tarjoutuu Vaihtotarjouksen mukaisin ehdoin hankkimaan kaikki
Talentumin liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet ja osakkeisiin
oikeuttavat arvopaperit, jotka eivät ole Talentumin tai sen tytäryhtiöiden
omistuksessa.
Tarjousvastike
Tarjousvastike koostuu Osakevastikkeesta ja Käteisvastikkeesta.
Vaihtotarjouksessa Alma Media tarjoaa (i) Osakevastikkeena 0,25 Uutta Osaketta
ja Käteisvastikkeena 0,70 euroa kustakin Talentumin osakkeesta ja (ii)
Optiovastikkeena 0,11 euroa kustakin Talentumin 2013A-sarjan optio-oikeudesta ja
0,06 kustakin Talentumin 2013B-sarjan optio-oikeudesta edellyttäen, että
Vaihtotarjous on hyväksytty sen ehtojen mukaisesti eikä hyväksyntää ole
asianmukaisesti peruutettu. Tarjousvastikkeena tarjottavien Osakkeiden määrä on
yhteensä enintään 7 422 304 kappaletta, Käteisvastikkeen yhteismäärä enintään
20,8 miljoonaa euroa ja Optiovastikkeen yhteismäärä enintään 119,0 tuhatta
euroa.
Uusien Osakkeiden murto-osia ei toimiteta Talentumin osakkeenomistajille. Niiltä
osin kuin Talentumin osakkeenomistajat ovat oikeutettuja murto-osiin, murto-osat
yhdistetään ja myydään Helsingin Pörssissä osakkeiden murto-osiin oikeutettujen
Talentumin osakkeenomistajien lukuun ja varat murto-osien myynnistä
keskimyyntihinnalla vähennettynä välittömillä myyntikuluilla jaetaan Talentumin
osakkeenomistajien kesken siinä suhteessa kuin he olivat murto-osiin
oikeutettuja.
Vaihtotarjousaika
Tarjousaika alkaa 15.10.2015 kello 9.00 ja päättyy 12.11.2015 kello 16.00, ellei
Tarjousaikaa jatketa jäljempänä esitetyn mukaisesti. Vaihtotarjouksen
hyväksymisen tulee olla perillä vastaanottajalla ennen Tarjousajan päättymistä
jäljempänä kohdassa ” – Vaihtotarjouksen hyväksymismenettely” esitetyn
mukaisesti.
Alma Media voi milloin tahansa jatkaa Tarjousaikaa. Alma Media ilmoittaa
pörssitiedotteella mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta viimeistään
alkuperäisen Tarjousajan päättymistä seuraavan ensimmäisen (1) pankkipäivän
aikana. Lisäksi Alma Media ilmoittaa jatketun Tarjousajan mahdollisesta
uudelleen jatkamisesta tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan uudelleen
jatkamisesta viimeistään jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun
Tarjousajan päättymistä seuraavan ensimmäisen (1) pankkipäivän aikana.
Tarjousaika voi olla kokonaisuudessaan enintään kymmenen (10) viikkoa. Kuitenkin
jos Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset ovat jääneet täyttymättä
Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa
määräyksissä ja ohjeissa (9/2013) tarkoitetun erityisen esteen vuoksi, Alma
Media voi jatkaa Tarjousaikaa kymmentä (10) viikkoa pidemmäksi ajaksi siihen
asti, kun kyseinen este on poistunut ja Alma Medialla on ollut kohtuullinen aika
ottaa kyseinen tilanne huomioon. Tässä tapauksessa Alma Median tulee ilmoittaa
uusi päättymispäivä vähintään kaksi (2) viikkoa ennen jatketun Tarjousajan
päättymistä. Lisäksi mahdollinen Jälkikäteinen tarjousaika voi jatkua kymmentä
(10) viikkoa pidemmän ajan.
Alma Media voi keskeyttää jatketun Tarjousajan. Alma Media ilmoittaa jatketun
Tarjousajan keskeyttämistä koskevasta päätöksestään niin pian kuin
kohtuullisesti on mahdollista sen jälkeen, kun päätös keskeyttämisestä on tehty
ja joka tapauksessa viimeistään kahta (2) viikkoa ennen keskeytetyn jatketun
Tarjousajan päättymistä. Mikäli Alma Media keskeyttää jatketun Tarjousajan,
Tarjousaika päättyy Alma Median ilmoittamana aikaisempana ajankohtana.
Alma Media pidättää itsellään myös oikeuden jatkaa Tarjousaikaa samassa
yhteydessä kun se ilmoittaa Vaihtotarjouksen lopullisen tuloksen jäljempänä
kohdassa ” – Vaihtotarjouksen tuloksen ilmoittaminen” esitetyn mukaisesti.
Tällaisen Jälkikäteisen tarjousajan tilanteessa Jälkikäteinen tarjousaika
päättyy Alma Median lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoittamana
ajankohtana. Jälkikäteisen tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan viimeistään
kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä.
Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset
Vaihtotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Vaihtotarjouksen
Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai että Alma Media luopuu
edellyttämästä niiden tai joidenkin niistä täyttymistä siinä määrin, kun
lainsäädäntö ja määräykset sallivat.
1.
Vaihtotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamispäivänä pätevästi hyväksyttyjen
Talentumin osakkeiden määrä yhdessä Alma Median ja sen konserniyhtiöiden
hallussa olevien Talentumin osakkeiden kanssa on yli yhdeksänkymmentä (90)
prosenttia Talentumin liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien osakkeiden sekä
äänien määrästä täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen. (Selvyyden vuoksi
todettakoon, että Alma Median konserniyhtiöiden omistamat Talentumin osakkeet
huomioidaan kaikissa tapauksissa yhdeksänkymmenen (90) prosentin rajaa
laskettaessa riippumatta siitä, tarjotaanko näitä Vaihtotarjouksessa Alma Median
ostettavaksi.)
2.
Finanssivalvonnan hyväksynnän saaminen Vaihtotarjouksen Tarjousasiakirjalle sekä
kilpailuviranomaisten hyväksynnän saaminen sekä muiden Vaihtotarjouksen
toteuttamiseksi vaadittavien mahdollisten lupien ja suostumusten saaminen siten,
että tällaisissa luvissa, suostumuksissa ja hyväksynnöissä mahdollisesti
asetetut ehdot, mukaan lukien muun muassa vaatimukset Alma Median tai Talentumin
omaisuuden luovuttamisesta tai Alma Median tai Talentumin liiketoimintojen
uudelleenjärjestelystä, ovat Alma Median kannalta kohtuullisesti hyväksyttäviä
siten, etteivät ne ole olennaisesti epäedullisia Alma Median, Talentumin tai
Vaihtotarjouksen toteuttamisen kannalta;
3.
Yhdistymissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen Talentumissa ei ole tapahtunut
Olennaisen Haitallista Muutosta (kuten määritelty jäljempänä);
1.
Talentum ei ole julkistamisen jälkeen tehnyt päätöstä jakaa
osakkeenomistajilleen osinkoa tai muita varoja;
2.
mikään toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelevä viranomainen ei ole antanut
sellaista päätöstä, joka estäisi Vaihtotarjouksen toteuttamisen tai
viivästyttäisi sitä tai vaikuttaisi olennaisesti sen hyväksyntään tai joka
estäisi Alma Median Talentumin osakkeiden omistamisen;
3.
Alma Media ei ole saanut sellaista uutta tietoa Yhdistymissopimuksen
allekirjoittamisen jälkeen, josta Alma Media tai sen edustajat eivät olleet
tietoisia ja joka toteutuessaan on johtanut tai joka todennäköisesti johtaisi
Olennaisen Haitalliseen Muutokseen tai joka toteutuessaan muodostaa tai jonka
voidaan objektiivisesti arvioiden olettaa muodostavan Olennaisen Haitallisen
Muutoksen;
4.
Alma Medialle myönnetty ulkopuolinen rahoitus Talentumin osakkeiden ostamiseksi
Vaihtotarjouksen yhteydessä on edelleen Alma Median saatavilla sovituilla
ehdoilla edellyttäen, että tämän ehdon toteutumatta jäämiseen voidaan vedota
ainoastaan jos rahoitus ei ole saatavilla Alma Median tai sen tytäryhtiöiden
vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolisten tekijöiden johdosta ja/tai Alma Media tai
sen tytäryhtiöt eivät ole millään tavalla rikkoneet kyseisen rahoituksen ehtoja;
5.
Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu ja se on edelleen voimassa sillä
edellytyksellä, että Alma Media ei voi vedota tämän ehdon toteuttamatta
jäämiseen, jos Talentum on irtisanonut Yhdistymissopimuksen Alma Median
olennaisen sopimusrikkomuksen tai ehtorikkomuksen vuoksi;
6.
Yhtiön hallituksen suositus koskien Vaihtotarjousta on edelleen voimassa eikä
sitä ole muutettu sillä edellytyksellä, että Alma Media ei voi vedota tämän
ehdon toteuttamatta jäämiseen, jos hallituksen suositusta on peruutettu tai
muutettu Alma Median Yhdistymissopimukseen liittyvän olennaisen
sopimusrikkomuksen tai ehtorikkomuksen vuoksi; ja
7.
Talentumin osakkeista ei ole tehty Kilpailevaa Tarjousta (kuten se on määritelty
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:ssä).
”Olennaisen Haitallinen Muutos” tarkoittaa (i) mitä tahansa Alma Median tai
Talentumin tai niiden merkittävien tytäryhtiöiden kokonaisuutena tarkasteltuna
olennaisen omaisuuden myyntiä tai olennaista uudelleenjärjestelyä; tai (ii) Alma
Median tai Talentumin tai niiden merkittävän tytäryhtiön ajautumista
maksukyvyttömyyteen tai joutumista konkurssihallinnon tai konkurssimenettelyn
tai muun vastaavan menettelyn alaiseksi tai muun kuin Yhdistymissopimuksen
toisen osapuolen tai sen tytäryhtiöiden taholta toista osapuolta vastaan hyvässä
uskossa vireille pantua oikeudenkäyntiä tai tehtyä yhtiöoikeudellista päätöstä,
joka korkealla todennäköisyydellä johtaisi Vaihtotarjouksen keskeyttämiseen; tai
mitä tahansa haitallista muutosta tai olennaista haitallista vaikutusta Alma
Median tai Talentumin tai niiden merkittävien tytäryhtiöiden liiketoimintaan,
varoihin, taloudelliseen asemaan tai tulokseen kokonaisuutena tarkasteltuna.
Jos Alma Media käyttää oikeuttaan olla toteuttamatta Vaihtotarjousta
Talentumissa tapahtuneen Olennaisen Haitallisen Muutoksen johdosta ja jos
Olennaisen Haitallinen Muutos perustuu
1.
mahdolliseen muutokseen tai vaikutukseen yleisessä poliittisessa,
taloudellisessa, toimialalla vallitsevassa, yleistaloudellisessa tai sääntely
-ympäristön tilanteessa;
2.
mahdolliseen sellaisista toimista aiheutuneeseen muutokseen tai vaikutukseen,
johon Talentum on ryhtynyt Alma Median nimenomaisesta pyynnöstä tai
ohjeistuksesta;
3.
mahdollisiin luonnonkatastrofeihin, vakaviin vihollistoimiin tai sota- tai
terrorismitoimista seuraaviin tai niiden aiheuttamiin vaikutuksiin tai
muutoksiin; tai
4.
mihin tahansa muutokseen tai vaikutukseen, joka johtuu (x) Alma Median tai sen
tytär- tai osakkuusyhtiön teosta tai laiminlyönnistä Vaihtotarjouksen yhteydessä
tai (y) Vaihtotarjouksesta (selvyyden vuoksi, mukaan lukien rajoittamatta,
muutoksista tai vaikutuksista, jotka aiheutuvat Yhdistämissopimuksen
julkistamisesta, tekemisestä, voimassaolosta, Yhdistymissopimuksen nojalla
vaadittujen tai suunniteltujen toimenpiteiden odotetusta toteuttamisesta tai
Yhdistämissopimusten mukaisten velvoitteiden suorittamisesta ja
Yhdistämissopimuksella toteutettaviksi suunnitelluista transaktioista tai
Yhdistämissopimusten osapuolten identiteetistä, mukaan lukien joko
sopimusperusteisten suhteiden tai muiden suhteiden lakkaaminen, väheneminen tai
muu haitallinen vaikutus Talentumin tai sen tytäryhtiöiden asiakkaiden,
toimittajien, jakelijoiden, kumppaneiden tai työntekijöiden kanssa
Vaihtotarjoukseen liittyen)
tulee Alma Median korvata vaadittaessa euro-eurosta kaikki Talentumin ulkoisten
neuvonantajien todelliset palkkiot liittyen salassapitosopimukseen,
Vaihtotarjoukseen ja muihin salassapitosopimuksen kattamiin järjestelyihin sekä
Yhdistymissopimukseen.
Alma Media voi ainoastaan vedota mihin tahansa Toteuttamisedellytykseen
aiheuttaakseen Vaihtotarjouksen etenemisen, pysähtymisen tai peruuttamisen
tilanteissa, joissa kyseisellä Toteuttamisedellytyksellä on Alma Medialle
Vaihtotarjouksen näkökulmasta sellainen olennainen merkitys, johon viitataan
Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 (Julkinen ostotarjous ja
tarjousvelvollisuus) ja Ostotarjouskoodissa. Edellä mainittu huomioiden Alma
Media pidättää itsellään oikeuden peruuttaa Vaihtotarjous, mikäli yksikin
Toteuttamisedellytys ei ole toteutunut tai ei tule toteutumaan.
Alma Media voi lain sallimissa rajoissa luopua vetoamasta sellaiseen
Toteuttamisedellytykseen, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki
Toteuttamisedellytykset ovat Tarjousajan taikka Jatketun Tarjousajan päättyessä
tai keskeytyessä joko täyttyneet tai Alma Media on luopunut vetoamasta
täyttymättömiin edellytyksiin, Alma Media toteuttaa Vaihtotarjouksen sen ehtojen
mukaisesti Tarjousajan päätyttyä hankkien Talentumin osakkeet maksamalla
Tarjousvastikkeen Talentumin osakkeenomistajille, jotka ovat pätevästi
hyväksyneet Vaihtotarjouksen eivätkä ole pätevästi peruuttaneet hyväksyntäänsä.
Alma Media ilmoittaa pörssitiedotteella Toteuttamisedellytysten täyttymisestä
tai siitä, että se luopuu vetoamasta täyttymättömiin edellytyksiin.
Vaihtotarjouksen korotusvelvollisuus ja velvollisuus maksaa hyvitystä
Alma Media varaa oikeuden ostaa (ja/tai myydä Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 8
§:n sallimissa tilanteissa) Talentumin osakkeita Tarjousaikana julkisessa
kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä tai muutoin.
Mikäli Alma Media tai Alma Median kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä
tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii Tarjousaikana
Talentumin osakkeita Tarjousvastiketta ja/tai Optio-oikeuksia Optiovastiketta
korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin, Alma Median tulee
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti muuttaa Vaihtotarjouksen
ehtoja vastaamaan edellä mainitun paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ehtoja
(korotusvelvollisuus). Tällöin Alma Median tulee julkistaa korotusvelvollisuuden
syntyminen viipymättä, ja sen tulee maksaa Vaihtotarjouksen toteuttamisen
yhteydessä paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja
Tarjousvastikkeen ja/tai Optiovastikkeen välinen erotus niille
osakkeenomistajille ja/tai Optio-oikeuksien haltijoille, jotka ovat hyväksyneet
Vaihtotarjouksen.
Mikäli Alma Media tai Alma Median kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä
tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii yhdeksän (9) kuukauden
kuluessa Tarjousajan päättymisestä Talentumin osakkeita Tarjousvastiketta ja/tai
Optio-oikeuksia Optiovastiketta korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin,
Alma Median tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti maksaa
Vaihtotarjouksen hyväksyneille osakkeenomistajille ja/tai Optio-oikeuksien
haltijoille paremmin ehdoin tapahtuneessa hankinnassa maksetun vastikkeen ja
Tarjousvastikkeen ja/tai Optiovastikkeen välinen erotus (hyvitysvelvollisuus).
Siinä tapauksessa Alma Median tulee julkistaa hyvitysvelvollisuuden syntyminen
viipymättä, ja sen tulee maksaa kyseisen paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa
maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen ja/Optiovastikkeen välinen erotus yhden
(1) kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä osakkeenomistajille
ja/tai Optio-oikeuksien haltijoille, jotka ovat hyväksyneet Vaihtotarjouksen.
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta
ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Tarjousvastiketta korkeamman hinnan
maksaminen perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että
Alma Media tai muu Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei
ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Talentumin
osakkeita Vaihtotarjousta paremmin ehdoin.
Vaihtotarjouksen hyväksymismenettely
Osakkeet
Vaihtotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana
rekisteröitynä Talentumin osakasluetteloon, lukuun ottamatta Talentumia ja sen
tytäryhtiöitä. Vaihtotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo
-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavilla Talentumin osakkeenomistajilla on
oltava rahatili Suomessa toimivassa rahalaitoksessa. Osakkeenomistajat voivat
hyväksyä Vaihtotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Talentumin osakkeiden,
jotka ovat kunkin osakkeenomistajan hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo
-osuustilillä sinä hetkenä, jolloin Talentumin väliaikaisia osakkeita koskeva
vaihto Osakkeisiin toteutetaan. Tarjousaikana annetut hyväksynnät ovat voimassa
myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan
loppuun asti.
Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät asiakkainaan oleville Talentumin
osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Vaihtotarjouksesta
sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen. Mikäli Talentumin
osakkeenomistaja ei saa tilinhoitajaltaan menettelyohjeita tai
hyväksymislomaketta, kyseinen Talentumin osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä
SEB Operations Helsinki -yksikköön (puh +358 9 131 55 220), josta kyseinen
Talentumin osakkeenomistaja saa kaikki tarvittavat tiedot ja voi toimittaa
hyväksyntänsä Vaihtotarjoukseen.
Niiden Talentumin osakkeenomistajien, joiden Talentumin osakkeet on
hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Vaihtotarjouksen, tulee antaa
hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
Alma Media ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Vaihtotarjoukseen liittyviä
asiakirjoja näille Talentumin osakkeenomistajille.
Pantattujen Talentumin osakkeiden osalta Vaihtotarjouksen hyväksyminen
edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen
Talentumin osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava
tilinhoitajalle kirjallisena.
Niiden Talentumin osakkeenomistajien, jotka hyväksyvät Vaihtotarjouksen, on
toimitettava asianmukaisesti täytetty ja lainsäädännön vaatimukset täyttävä
hyväksymislomake arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle sen antamien
ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa. Alma Media pidättää
itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.
Kun tilinhoitaja tai SEB Operations Helsinki -yksikkö on vastaanottanut
Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisen Talentumin osakkeita koskevan hyväksymisen,
Talentumin osakkeet vaihdetaan Talentumin väliaikaisiksi osakkeiksi jäljempänä
kohdassa ” – Vaihtotarjouksen tekninen toteutus” esitetyllä tavalla. Talentumin
väliaikaiset osakkeet kirjataan Vaihtotarjouksen hyväksyneiden Talentumin
osakkeenomistajien arvo-osuustileille. Väliaikaisia osakkeita ei voi myydä tai
pantata tai niistä ei voi muutoin määrätä ennen niiden vaihtamista Uusiksi
Osakkeiksi.
Hyväksyminen tulee toimittaa sillä tavalla, että se vastaanotetaan Tarjousajan
(mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen
kuitenkin huomioon kyseisen tilinhoitajan antamat ohjeet. Tilinhoitaja saattaa
pyytää, että se saa hyväksymisen ennen Tarjousajan päättymistä. Talentumin
osakkeenomistaja toimittaa hyväksynnän omalla vastuullaan. Hyväksyminen
katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitaja tai SEB Operations Helsinki
-yksikkö on sen tosiasiallisesti vastaanottanut.
Talentumin osakkeenomistaja, joka on Vaihtotarjouksen ehtojen mukaan
asianmukaisesti hyväksynyt Vaihtotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä
omistamistaan Talentumin osakkeista. Tällaiset Talentumin osakkeet tullaan
vaihtamaan Talentumin väliaikaisiksi osakkeiksi jäljempänä kohdassa ” –
Vaihtotarjouksen tekninen toteutus” esitetyllä tavalla, ja arvo
-osuusjärjestelmään merkitään näitä väliaikaisia osakkeita koskeva lajikohtainen
luovutusrajoitus. Luovutusrajoitus tullaan poistamaan, kun kaupankäynti Uusilla
osakkeilla alkaa. Lisäksi Vaihtotarjouksen hyväksyneet Talentumin
osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa tai SEB Operations -yksikön
tekemään tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Vaihtotarjouksen teknisen
toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin ja Talentumin osakkeiden osalta
merkitsemään Uusia Osakkeita ja myymään mahdolliset murto-osat Vaihtotarjouksen
ehtojen mukaisesti sekä luovuttamaan kaikki Talentumin osakkeenomistajan
kauppojen toteuttamishetkellä omistamat Talentumin osakkeet Alma Medialle
Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti. Vaihtotarjouksen toteuttamiskauppojen tai
sen selvityksen yhteydessä lajikohtainen luovutusrajoitus poistetaan ja
Talentumin osakkeenomistajalle maksetaan Tarjousvastike.
Optio-oikeudet
Vaihtotarjouksen voi hyväksyä Optio-oikeuksien haltija, joka on Tarjousaikana
rekisteröitynä Talentumin optio-oikeuksien haltijoiden luetteloon, lukuun
ottamatta Talentumia ja sen tytäryhtiöitä edellyttäen, että Optio-oikeuksien
haltija on täyttänyt optio-oikeuksien ehtojen mukaisen sijoitusvaatimuksen
Talentumin osakkeisiin.
Hyväksynnän antavilla Optio-oikeuksien haltijoilla on oltava rahatili Suomessa
toimivassa rahalaitoksessa. Optio-oikeuksien haltijat voivat hyväksyä
Vaihtotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Optio-oikeuksien osalta, jotka
ovat Talentumin optio-oikeuksien haltijoiden luettelossa sinä hetkenä, jolloin
Optio-oikeuksien haltijan Optio-oikeuksia koskeva kauppa toteutetaan.
Tarjousaikana annetut hyväksynnät ovat voimassa myös mahdollisen jatketun
Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti.
SEB lähettää Talentumin optio-oikeuksien haltijoiden luetteloon merkityille
Optio-oikeuksien haltijoille ilmoituksen Vaihtotarjouksesta sekä siihen
liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Optio-oikeuksien haltijat, jotka eivät
saa tällaista ilmoitusta SEB:ltä, voivat ottaa yhteyttä SEB:n Corporate Finance
-yksikköön (puh. +358 9 6162 8101).
Pantattujen Optio-oikeuksien osalta Vaihtotarjouksen hyväksyminen edellyttää
pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen Optionhaltijan
vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava tilinhoitajalle
kirjallisena.
Optio-oikeuden haltijan, joka on merkitty Talentumin optio-oikeuksien
haltijoiden luetteloon ja joka haluaa hyväksyä Vaihtotarjouksen, tulee täyttää,
allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake SEB:lle sen ohjeiden mukaisesti ja
SEB:n asettaman aikarajan kuluessa. Alma Media pidättää itsellään oikeuden
hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.
Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai,
jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin
SEB:n antamat ohjeet. Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa
hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen
Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin SEB:n antamat ohjeet. Optio-oikeuden
haltija toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja
hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun SEB on sen todellisuudessa
vastaanottanut.
Optio-oikeuksien haltija joka on Vaihtotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi
hyväksynyt Vaihtotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei
saa myydä tai muutoin määrätä niistä Optio-oikeuksista, joiden osalta
Vaihtotarjous on hyväksytty, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.
Hyväksymällä Vaihtotarjouksen Optio-oikeuksien haltijat valtuuttavat SEB:n
myymään Optio-oikeudet Alma Medialle Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Oikeus peruuttaa hyväksyntä
Talentumin osakkeenomistaja tai Optio-oikeuden haltija voi milloin tahansa ennen
Tarjousajan päättymistä (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu
Tarjousaika) peruuttaa antamansa Vaihtotarjouksen hyväksynnän siihen saakka,
kunnes Alma Media on ilmoittanut kaikkien Toteuttamisedellytysten täyttyneen tai
kun Alma Media on luopunut niistä eli kunnes Alma Media on julistanut
Vaihtotarjouksen ehdottomaksi. Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo annettua
Vaihtotarjouksen hyväksymistä ei ole enää mahdollista peruuttaa ennen
Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika)
päättymistä, paitsi mikäli (i) kolmas taho julkistaa kilpailevan julkisen
ostotarjouksen Talentumin osakkeista tai (ii) Vaihtotarjous on ollut voimassa
yli kymmenen viikkoa.
Vaihtotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen
peruuttamisilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajalle, jolle alkuperäinen
Vaihtotarjouksen hyväksymisilmoitus toimitettiin. Jos hyväksyminen on toimitettu
SEB Operations Helsinki -yksikölle, myös peruutusilmoitus tulee toimittaa SEB
Operations Helsinki -yksikölle.
Hallintarekisteröityjen arvopapereiden osalta Talentumin osakkeenomistajien
tulee pyytää kyseistä hallintarekisteröinnin hoitajaa tekemään
peruuttamisilmoitus.
Jos Talentumin osakkeenomistaja asianmukaisesti peruuttaa Vaihtotarjouksen
hyväksynnän, Talentumin väliaikaiset osakkeet muunnetaan arvo
-osuusjärjestelmässä takaisin vastaaviksi Talentumin osakkeiksi ja kirjataan
sellaisina takaisin arvo-osuustilille mahdollisimman nopeasti, arviolta kolmen
(3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun ilmoitus Vaihtotarjouksen hyväksymisen
peruuttamisesta on Vaihtotarjouksen ehtojen mukaan vastaanotettu.
Talentumin osakkeenomistaja, joka on asianmukaisesti peruuttanut
Vaihtotarjouksen hyväksyntänsä, voi hyväksyä Vaihtotarjouksen uudelleen
Tarjousaikana (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika ja
Jälkikäteinen Tarjousaika)” – Vaihtotarjouksen hyväksymismenettely” kuvattua
menettelyä.
Talentumin osakkeenomistaja, joka peruuttaa hyväksyntänsä, on velvollinen
maksamaan kaikki maksut, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitaja tai
hallintarekisteröinnin hoitaja perii peruuttamisesta.
Mahdollisen Jälkikäteisen tarjousajan aikana annettu Vaihtotarjouksen hyväksyntä
on sitova, eikä sitä voida peruuttaa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta
johdu.
Vaihtotarjouksen tekninen toteutus
Kun tilinhoitaja tai SEB Operations Helsinki -yksikkö on vastaanottanut
Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisen Talentumin osakkeita koskevan hyväksymisen,
Talentumin osakkeet vaihdetaan vaihtosuhteella yksi Talentumin väliaikainen
osake yhdestä Talentumin osakkeesta Talentumin väliaikaisiksi osakkeiksi, jotka
kirjataan Vaihtotarjouksen hyväksyneiden Talentumin osakkeenomistajien arvo
-osuustileille. Talentumin väliaikaiset osakkeet vaihdetaan arvo
-osuusjärjestelmässä Uusiksi Osakkeiksi Vaihtotarjouksen mukaisella
vaihtosuhteella arviolta 20.11.2015 (”Toteutuspäivä”) ja Talentumin
osakkeenomistajille maksetaan myös Käteisvastike.
Yhtiöoikeudellisista syistä tarjous toteutetaan niin, että kutakin omistamaansa
täyttä neljää Talentumin osaketta kohden Vaihtotarjouksen hyväksyessään
Talentumin osakkeenomistaja valtuuttaa SEB:n puolestaan luovuttamaan kaksi
osaketta apporttina Alma Mediaan yhden Uuden Osakkeen merkintähinnan
suorituksena ja myymään kaksi Talentumin osaketta Alma Medialle.
Alma Media ei laske liikkeeseen Uusien Osakkeiden murto-osia Vaihtotarjouksen
yhteydessä. Kaikki Uusien Osakkeiden murto-osat, joihin Talentumin
osakkeenomistaja on oikeutettu, tullaan yhdistämään muiden Talentumin
osakkeenomistajien murto-osaoikeuksien kanssa ja myymään Helsingin Pörssissä
heidän puolestaan. Varat murto-osien myynnistä, keskimyyntihinnalla välittömillä
myyntikuluilla vähennettynä jaetaan Talentumin osakkeenomistajien kesken siinä
suhteessa kuin he olivat niihin oikeutettuja.
Mikäli Alma Media jättää Vaihtotarjouksen toteuttamatta, Talentumin väliaikaiset
osakkeet muunnetaan arvo-osuusjärjestelmässä takaisin vastaaviksi Talentumin
osakkeiksi ja kirjataan sellaisina takaisin arvo-osuustilille niin pian kuin on
teknisesti mahdollista ja viimeistään kolmen (3) pankkipäivän kuluessa Alma
Median ilmoituksesta, ettei se tule toteuttamaan Vaihtotarjousta. Tällöin
Talentumin osakkeenomistajilta ei veloiteta maksuja, eikä heille makseta mitään
korvausta.
Hyväksymällä Vaihtotarjouksen Talentumin Optio-oikeuksien haltijat valtuuttavat
SEB:n myymään Optio-oikeudet Alma Medialle Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Vaihtotarjouksen tuloksen ilmoittaminen
Vaihtotarjouksen alustava tulos ilmoitetaan pörssitiedotteella arviolta
Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika)
päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1) pankkipäivänä. Alustavan tuloksen
ilmoittamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Vaihtotarjous tai
jatketaanko Tarjousaikaa. Vaihtotarjouksen lopullinen tulos ilmoitetaan arviolta
Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika)
päättymistä seuraavana kolmantena (3) pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen
ilmoittamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Talentumin osakkeiden
prosenttimäärä, joiden osalta Vaihtotarjous on asianmukaisesti hyväksytty eikä
hyväksyntää ole asianmukaisesti peruutettu.
Alma Media ilmoittaa mahdollisen Jälkikäteisen tarjousajan aikana pätevästi
tarjottujen Talentumin osakkeiden alustavan prosenttimäärän arviolta
ensimmäisenä (1) Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä,
ja lopullisen prosenttimäärän arviolta kolmantena (3) Jälkikäteisen tarjousajan
päättymistä seuraavana pankkipäivänä.
Osakkeiden ja optio-oikeuksien maksuehdot ja selvitys
Vaihtotarjous toteutetaan kaikkien niiden Talentumin osakkeenomistajien osalta,
jotka ovat asianmukaisesti hyväksyneet Vaihtotarjouksen ja jotka eivät ole
peruuttaneet hyväksyntäänsä, Toteutuspäivänä, alustavasti 20.11.2015. Talentumin
osakkeiden osto ja myynti katsotaan toteutetuksi sinä hetkenä, kun Alma Median
hallitus hyväksyy Vaihtotarjouksen hyväksyntöihin perustuvat Uusien Osakkeiden
merkinnät, katso jäljempänä ” – Omistusoikeuden siirtyminen”.
Toteutuspäivänä Talentumin väliaikaiset osakkeet muunnetaan Uusiksi osakkeiksi
Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisella vaihtosuhteella. Uusien Osakkeiden
toimittaminen Vaihtotarjouksen hyväksyneille Talentumin osakkeenomistajille
tapahtuu sen jälkeen, kun Uudet Osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin ja
Uudet Osakkeet, jotka annetaan Vaihtotarjouksessa vastikkeena Talentumin
osakkeista, on laskettu liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä. Uudet Osakkeet
kirjataan Vaihtotarjouksen hyväksyneiden osakkeenomistajien arvo-osuustileille
arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu
Tarjousaika) päättymistä seuraavana kuudentena (6) pankkipäivänä, eli
alustavasti 20.11.2015.
Käteisvastike maksetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai
keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kuudentena (6)
pankkipäivänä, eli alustavasti 20.11.2015 osakkeenomistajan arvo-osuustilin
hoitotilille tai niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on
hallintarekisteröity, hyväksymislomakkeessa määritellylle pankkitilille. Mikäli
osakkeenomistajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo
-osuustilinsä, Käteisvastike maksetaan osakkeenomistajan pankkitilille
rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti.
Osakkeiden murto-osien myynti tapahtuu SEB:n toimesta niin pian kuin se on
käytännössä mahdollista, eli alustavasti kuudentena (6) pankkipäivänä
Tarjousajan päättymisen jälkeen (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu
Tarjousaika), eli alustavasti 20.11.2015. Murto-osien myynti selvitetään
arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu
Tarjousaika) päättymistä seuraavana kahdeksantena (8) pankkipäivänä eli
alustavasti 24.11.2015. Varat Uusien Osakkeiden murto-osien myynnistä
talletetaan sen osakkeenomistajan, joka on hyväksynyt Vaihtotarjouksen, arvo
-osuustilin hoitotilille arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai
keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana yhdeksäntenä (9)
pankkipäivänä, eli alustavasti 25.11.2015. Mikäli osakkeenomistajan pankkitili
on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, mahdolliset varat
osakkeiden murto-osista maksetaan osakkeenomistajan pankkitilille rahalaitosten
välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti.
Niiden Optio-oikeuksien, joiden osalta Vaihtotarjous on Vaihtotarjouksen ehtojen
mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu,
myynti toteutetaan viimeistään seitsemäntenä (7.) Tarjousajan, tai, jos
Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana
pankkipäivänä, eli alustavasti 23.11.2015. Optio-oikeuksien myynti toteutetaan
Helsingin Pörssin ulkopuolella.
Kaupat selvitetään samana päivänä kuin niiden myynti toteutetaan, eli
viimeistään seitsemäntenä (7.) Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu,
jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä (”Optio-oikeuksien
Selvityspäivä”). Optiovastike maksetaan Optio-oikeuksien Selvityspäivänä
hyväksymislomakkeessa määritellylle pankkitilille. Mikäli Optio-oikeuksien
haltijan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin SEB:ssä, Optiovastike maksetaan
Optio-oikeuksien haltijan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen
aikataulun mukaisesti siten, että se on Optio-oikeuksien haltijan pankkitilillä
arviolta viimeistään kahden (2) pankkipäivän kuluttua Optio-oikeuksien
Selvityspäivästä.
Mahdollisen Jälkikäteisen tarjousajan tilanteessa Alma Media julkistaa sitä
koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden
Talentumin osakkeiden ja Optio-oikeuksien osalta, joiden osalta Vaihtotarjous on
hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen tarjousajan aikana. Niiden Talentumin
osakkeiden, joiden osalta Vaihtotarjous on Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti
pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen tarjousajan aikana, toteutuskaupat
suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein.
Alma Media pidättää itsellään oikeuden lykätä Tarjousvastikkeen ja
Optiovastikkeen maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen
esteen vuoksi. Alma Media suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen
estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.
Omistusoikeuden siirtyminen
Omistusoikeus Talentumin osakkeisiin, joiden osalta Vaihtotarjous on
asianmukaisesti hyväksytty eikä hyväksyntää ole asianmukaisesti peruutettu,
siirtyy Alma Medialle, kun Alma Median hallitus hyväksyy Vaihtotarjouksen
hyväksyntöihin perustuvat merkinnät ja kun Talentumin osakkeet on siirretty Alma
Median arvo-osuustilille alustavasti 18.11.2015.
Omistusoikeus Vaihtotarjouksessa liikkeeseen laskettuihin Uusiin Osakkeisiin
siirtyy Talentumin osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Vaihtotarjouksen,
alustavasti Uusien Osakkeiden rekisteröintiä seuraavana päivänä eli arviolta
20.11.2015. Uudet Osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin alustavasti
19.11.2015.
Omistusoikeus Optio-oikeuksiin, joiden osalta Vaihtotarjous on asianmukaisesti
hyväksytty eikä hyväksyntää ole asianmukaisesti peruutettu, siirtyy Alma
Medialle Optiovastikkeen maksua vastaan.
Vaihtotarjouksen hyväksymiseen liittyvät maksut
Alma Media maksaa Talentumin osakkeiden ja Optio-oikeuksien Vaihtotarjouksessa
tapahtuvan myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän
varainsiirtoveron.
Kukin Talentumin osakkeenomistaja vastaa maksuista, jotka tilinhoitajayhteisö
mahdollisesti perii osakkeenomistajan kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella
sekä tilinhoitajien, omaisuudenhoitajien, Talentumin osakkeiden
hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien
vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Talentumin osakkeiden myynnin estävien
rajoitusten poistamiseen liittyvistä maksuista ja palkkioista. Kukin Talentumin
osakkeenomistaja vastaa palkkioista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tekemään
hyväksynnän peruuttamiseen.
Alma Media vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat
Vaihtotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Vaihtotarjouksen
mukaisten Talentumin osakkeita koskevien kauppojen toteuttamisesta sekä
Osakevastikkeen maksamisesta.
Mikäli Talentumin osakkeenomistaja kolmannen osapuolen Tarjousaikana julkaiseman
kilpailevan tarjouksen vuoksi tai muutoin peruuttaa Vaihtotarjouksen
hyväksymisensä, eräät tilinhoitajat voivat periä osakkeenomistajalta erikseen
maksun Vaihtotarjouksen hyväksymisen peruuttamiseen liittyvistä kirjauksista,
kuten edellä kohdassa ”– Oikeus peruuttaa hyväksyntä” on esitetty.
Kaupankäynti Uusilla osakkeilla
Alma Media aikoo suorittaa tarvittavat toimet, jotta kaikki Vaihtotarjouksen
yhteydessä liikkeeseen laskettavat Uudet Osakkeet voidaan ottaa kaupankäynnin
kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalle. Kaupankäynnin Uusilla Osakkeilla
odotetaan alkavan Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta Tarjousajan (mukaan
lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana
kuudentena (6) pankkipäivänä, eli alustavasti 20.11.2015.
Muut asiat
Tarjousasiakirjaan ja Vaihtotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia, ja kaikki
niitä koskevat riidat ratkaistaan yksinomaan suomalaisissa tuomioistuimissa.
Alma Media pidättää itsellään oikeuden muuttaa Vaihtotarjouksen ehtoja
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaisesti. Alma Media pidättää itsellään
oikeuden päättää Vaihtotarjouksesta luopumisesta Arvopaperimarkkinalain 11
luvun 12 §:n mukaisesti, mikäli Finanssivalvonta päättää Tarjousajan
pidentämisestä.
Alma Media pidättää itsellään oikeuden ennen Tarjousaikaa, Tarjousaikana tai sen
päättymisen jälkeen luovuttaa hankkimiaan Talentumin osakkeita oman harkintansa
mukaan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 8 §:n sallimissa tilanteissa.
Mikäli kolmas osapuoli tekee Tarjousaikana kilpailevan tarjouksen, Alma Media
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:n mukaisesti pidättää itsellään oikeuden
(i) päättää Tarjousajan pidentämisestä; (ii) päättää Vaihtotarjouksen ehtojen
muuttamisesta; ja (iii) päättää Tarjousaikana mutta ennen kilpailevan tarjouksen
tarjousajan päättymistä antaa Vaihtotarjouksen raueta.
Alma Media päättää kaikista muista Vaihtotarjoukseen liittyvistä asioista.
Talentumin osakkeenomistajat Suomen ulkopuolella
Vaihtotarjousta ei tehdä missään sellaisessa maassa, eikä Talentumin osakkeita
hyväksytä ostettavaksi sellaisilta henkilöiltä tai sellaisien henkilöiden
puolesta, jotka oleskelevat maassa, jossa Vaihtotarjouksen tekeminen tai sen
hyväksyminen olisi kyseisen maan arvopaperilakien tai muiden lakien tai
määräysten vastaista tai edellyttäisi rekisteröintiä, hyväksyntää tai hakemusta
muun kuin Tarjousasiakirjan ehdoissa erityisesti mainitun viranomaisen taholla.
Tarjousasiakirjan jakelu muissa maissa kuin Suomessa voi olla laissa
rajoitettua, joten henkilöiden, jotka saavat Tarjousasiakirjan haltuunsa, tulee
tutustua kyseisiin rajoituksiin ja noudattaa niitä. Rajoitusten noudattamatta
jättäminen voi rikkoa näiden maiden arvopaperilainsäädäntöä. Alma Media pidättää
itsellään oikeuden hylätä kaikki hyväksyntälomakkeet, johon Alma Median arvion
mukaan saattaa liittyä jonkun maan lakien tai määräysten rikkomus. Talentumin
osakkeenomistajien Suomen ulkopuolella tulisi konsultoida omia juridisia
neuvonantajiansa ennen Tarjousasiakirjassa kuvatun Vaihtotarjouksen
hyväksymistä.
Alma Median vaihtotarjous kaikista Talentumin liikkeeseen laskemista osakkeista ja optio-oikeuksista alkaa 15.10.2015
| Source: Alma Media