Styrelsen för NetJobs Group AB (publ), org nr 556656-5502, (”NetJobs”) lämnar härmed följande redogörelse enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2012:05 avseende närståendetransaktioner.
NetJobs avser att träffa avtal om förvärv av inkråm (”Förvärvet”) från Medrek Rekrytering AB (”Medrek”) och Skoljobb Sverige AB (”Skoljobb”). Med anledning härav har styrelsen föreslagit extra bolagsstämma den 12 november 2015 att besluta om godkännande av förvärvet av inkråmet.
I Medrek och Skoljobb bedrivs följande verksamhet:
- Medreks verksamhet består i att skapa en mötesplats på internet för personalrekrytering;
- Skoljobbs verksamhet består i att skapa en mediekanal för marknadsföring av arbetsgivare och effektiv annonsering efter personal inom förskola, skola, universitet och förvaltning.
Henrik Kvick som är styrelseledamot samt ägare, genom bolag, av mer än 10 % av aktierna i NetJobs är även ägare till mer än 10 % av aktierna, genom bolag, samt styrelseledamot i Medrek och Skoljobb. Med anledning av att NetJobs avser att förvärva inkråmet från Medrek och Skoljobb föreligger en närståendetransaktion. Under förutsättning att NetJobs bolagsstämma godkänner förvärvet kommer det att dokumenteras genom ett inkråmsöverlåtelseavtal.
Bakgrunden till förslaget är i korthet följande
Som ett led i att fortsätta strategin avseende tillväxt har NetJobs undersökt möjligheterna till förvärv för att stärka sina marknadspositioner. Förvärvet av inkråmen i Medrek och Skoljobb utgör ett viktigt steg för att befästa NetJobs marknadsposition och fullfölja dess tillväxtstrategi.
Medrek finns i Sverige, Danmark, Norge, Finland, Storbritannien, Tyskland och är norra Europas ledande internetrekryteringsföretag inom vård och läkemedelsindustri. Medrek erbjuder arbetsgivare att nå ut till samtliga 290 yrkeskategorier och har över 80 000 registrerade arbetstagare. Räkenskapsåret 2014 uppgick Medreks nettoomsättning till cirka 3 300 000 kronor.
Skoljobb är Sveriges största kanal för rekrytering av personal inom skola. Dagligen publiceras lediga jobb från kommuner, förskola, grundskola, gymnasieskola, privata utbildningsföretag och andra arbetsgivare inom pedagogisk sektor. I dagsläget finns över 27 000 registrerade personer som bevakar lediga jobb. Räkenskapsåret 2014 uppgick Skoljobbs nettoomsättning till cirka 4 300 000 kronor.
I dagsläget har Medrek en marknadsandel på ca 36 % och Skoljobb en marknadsandel på ca 33 % vilket gör dem till marknadsledare inom sina segment. Både Medrek och Skoljob genererar intäkter på ca 7 000 000 kronor på årsbasis, dock med negativa resultat. Detta kan dock en ny ägare vända då det är en hög kostnadsstruktur som påverkar resultatet negativt och rationaliseringsmöjligheter finns. Med de 60-tal domäner samt den egenutvecklade teknikplattformen finns det goda möjligheter för NetJobs att genom förvärvet expandera på andra marknader än den svenska.
Värdering
Till underlag för stämmans beslut har styrelsen från VD-STÖDET AB inhämtat ett värderingsutlåtandeavseende Förvärvet. VD-STÖDET AB är av uppfattningen att villkoren för Förvärvet är skäliga ur finansiell synpunkt.
Köpeskillingens fastställande
Styrelsen har inhämtat ett värderingsutlåtande från VD-STÖDET AB. I utlåtandet har inkråmet som ska förvärvas från Skoljobb värderats till mellan 0,5 MSEK till 0,667 MSEK. Medrek har värderats till mellan 1 MSEK och 1,333 MSEK. Avtalsparterna har utifrån värderingen fastställt den totala köpeskillingen till 1,8 MSEK, vilket utgör ett medelvärde av värderingsutlåtandet för respektive inkråm.
Styrelsen, NetJobs Group AB, oktober 2015