Uttalande från styrelsen i Proffice Aktiebolag (publ) med anledning av Randstads offentliga uppköpserbjudande

PRESSMEDDELANDE
                  Stockholm 2015-11-30

Bakgrund

Detta uttalande görs av
styrelsen[1] (http://Scripts/lib/tiny_mce_3.4.5/plugins/paste/pasteword.htm#_ftn
1 
) (”Styrelsen”) för Proffice AB (publ) (”Proffice” eller ”Bolaget”) i enlighet
med punkten II.19 i Nasdaq Stockholms regler rörande offentliga
uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”).

Randstad Nordic AB, ett bolag indirekt ägt av Randstad Holding nv, (”Randstad”)
har idag genom ett pressmeddelande lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till
aktieägarna i Proffice att överlåta samtliga aktier i Proffice till Randstad mot
ett vederlag om 25 kronor kontant för varje aktie i Proffice oavsett aktieslag
(”Erbjudandet”).

Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till 1 648 miljoner kronor baserat på
nuvarande antal utestående aktier i
Proffice[2] (http://Scripts/lib/tiny_mce_3.4.5/plugins/paste/pasteword.htm#_ftn2
) 
. Erbjudandet innebär en premie om 25,63 procent jämfört med slutkursen 19,90
kronor för Proffices B-aktie på Nasdaq Stockholm den 27 november 2015, den sista
handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande; 31,21 procent jämfört med den
volymviktade genomsnittskursen för Proffices B-aktie på Nasdaq Stockholm under
de tre senaste månaderna fram till den 30 november 2015; och 26,56 procent
jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Proffices B-aktie på Nasdaq
Stockholm under de sex senaste månaderna fram till den 30 november 2015.

Acceptperioden för Erbjudandet förväntas löpa från och med den 16 december 2015
till och med den 13 januari 2016. Erbjudandet är villkorat bland annat av att
det accepteras i sådan utsträckning att Randstad blir ägare till mer än 90
procent av det totala antalet utestående aktier i Proffice och av erforderliga
myndighetstillstånd.

Styrelsen för Proffice har, efter begäran från Randstad, medgivit Randstad att
genomföra en begränsad företagsutvärdering (s.k. due diligence) av bekräftande
slag i samband med förberedelserna inför Erbjudandet och Randstad har i samband
därmed även träffat vissa ledande befattningshavare i Proffice, däribland
Bolagets VD och CFO. Under denna process har ingen information lämnats som ej
tidigare offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på
aktierna i Proffice.

Som ett led i Styrelsens utvärdering av Erbjudandet har Styrelsen anlitat Nordea
Bank AB (publ) (”Nordea”) som finansiell rådgivare. Nordea har även ombetts avge
ett värderingsutlåtande avseende Erbjudandet. Av Nordeas värderingsutlåtande,
vilket bifogas som bilaga till detta pressmeddelande, framgår att Nordea anser
att Erbjudandet är att betrakta som skäligt för aktieägarna i Proffice ur ett
finansiellt perspektiv.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Randstads
budpressmeddelande som offentliggjorts idag.

Erbjudandets inverkan på anställda m.m.

Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen, baserat på vad Randstad uttalat i
budpressmeddelandet, även redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet
av Erbjudandet kommer att ha på Proffice, särskilt sysselsättningen, och sin
uppfattning om Randstads strategiska planer för Proffice och de effekter dessa
kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver
verksamhet.

Styrelsen noterar att Randstad i budpressmeddelandet anger att Randstad
värdesätter kompetensen hos Proffices ledning och anställda och avser att
fortsatt värna om den utmärkta relationen med de anställda. Randstad anger
vidare att med Randstads kunskap om Proffice och rådande marknadsförhållanden
förutser Randstad inte några väsentliga förändringar till följd av Erbjudandet
med avseende på Proffices ledning och anställda (inklusive anställningsvillkor)
eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där Bolaget bedriver
verksamhet.

Mot bakgrund av vad Randstad anger i budpressmeddelandet förutser Styrelsen inte
någon väsentlig inverkan av Erbjudandets genomförande på sysselsättningen i
Proffice eller för de platser där Bolaget idag bedriver verksamhet.

Styrelsens rekommendation

Styrelsen grundar sitt uttalande på en samlad bedömning av ett antal faktorer
som Styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa
faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Proffices värdering i relation
till jämförbara noterade bolag, aktiemarknadens förväntningar på Proffices
lönsamhets- och kursutveckling, Proffices nuvarande ställning och förväntade
framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter och risker. Styrelsen
har även utvärderat alternativa strukturer.

Styrelsen konstaterar att priset per aktie som Randstad erbjuder innebär en
premie om 25,63 procent jämfört med slutkursen 19,90 kronor för Proffices B
-aktie på Nasdaq Stockholm den 27 november 2015, den sista handelsdagen före
Erbjudandets offentliggörande; 31,21 procent jämfört med den volymviktade
genomsnittskursen för Proffices B-aktie på Nasdaq Stockholm under de tre senaste
månaderna fram till den 30 november 2015; och 26,56 procent jämfört med den
volymviktade genomsnittskursen för Proffices B-aktie på Nasdaq Stockholm under
de sex senaste månaderna fram till den 30 november 2015.

Vid Styrelsens utvärdering av Erbjudandet har Styrelsen även beaktat att tre av
Proffices största aktieägare, som representerar sammanlagt 33,8 procent av
aktierna och 47,6 procent av rösterna i
Proffice[3] (http://Scripts/lib/tiny_mce_3.4.5/plugins/paste/pasteword.htm#_ftn3
) 
, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Åtagandena upphör att gälla om en
tredje part, innan Erbjudandet förklaras ovillkorat, offentliggör ett erbjudande
avseende samtliga aktier i Proffice som motsvarar ett erbjudandevärde
överstigande Erbjudandet, förutsatt att Randstad inte matchar det konkurrerande
erbjudandet inom fem arbetsdagar från dess offentliggörande.

Baserat på det ovanstående rekommenderar Styrelsen enhälligt Proffices
aktieägare att acceptera Randstads Erbjudande.

Som ett led i Styrelsens utvärdering av Erbjudandet har Styrelsen, som anges
ovan, anlitat Nordea som finansiell rådgivare och Hannes Snellman som legal
rådgivare.

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med
svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol
exklusivt.

_______________________

Stockholm den 30 november 2015

Proffice AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta
Cecilia Daun Wennborg, Styrelseordförande, +46 8 787 17 00

Pressmeddelande på Randstad.com (in English): http://www.ir.randstad.com/

Proffice Group är en av Nordens största specialister inom personaluthyrning,
rekrytering och omställning. Med engagemang och lyhördhet hjälper vi människor
och företag att hitta lösningar för att utvecklas. Proffice Group består av
Proffice, Dfind och Antenn och har omkring 10 000 medarbetare. Proffice AB:s
aktie är noterad på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. www.proffice.com

Informationen är sådan som Proffice Aktiebolag (publ) ska offentliggöra enligt
lagen om värdepappersmarknaden och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för
offentliggörande den 30 november 2015 kl. 08.00.

----------------------------------------------------------------------

[1] (http://Scripts/lib/tiny_mce_3.4.5/plugins/paste/pasteword.htm#_ftnref1)
Eftersom CapMan Public Market Investment S.à r.l. har åtagit sig att acceptera
Erbjudandet har styrelseledamoten Karl Åberg, partner på CapMan och partner på
Zeres Capital Partners, på grund av intressekonflikt inte deltagit i Styrelsens
handläggning av eller beslut beträffande Erbjudandet.

[2] (http://Scripts/lib/tiny_mce_3.4.5/plugins/paste/pasteword.htm#_ftnref2)
Baserat på 65 919 456 utestående aktier, vilket är det totala antalet aktier i
Proffice med avdrag för de 2 758 317 egna aktier som ägs av Proffice.

[3] (http://Scripts/lib/tiny_mce_3.4.5/plugins/paste/pasteword.htm#_ftnref3) Ej
justerat för de aktier som ägs av Proffice.