Beslut om ändring av bolagsordningen Stämman beslöt anta ny bolagsordning varigenom bolagsordningens § 1: ”Bolagets firma är Smarteq AB (publ)” får ny lydelse enligt följande: ”Bolagets firma är Allgon AB (publ)”. Det noterades att beslutet var enhälligt. Beslut om godkännande av förvärv av samtliga aktier i Åkerströms Intressenter AB Stämman beslöt godkänna avtalet (Förvärvsavtalet) med Verdane Capital VI K/S och Verdane Capital VI B K/S avseende förvärv av 100 procent av aktierna i Åkerströms Intressenter AB enlighet med förslag i kallelsen. Köpeskillingen ska erläggas genom en mindre kontantdel och genom att aktier och teckningsoptioner emitteras till Verdane Capital VI K/S och Verdane Capital VI B K/S. Det noterades att beslutet var enhälligt. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt Stämman beslöt att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital med högst 40 516 968,70 kronor genom nyemission av högst 405 169 687 B-aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande villkor. Rätt att teckna nya aktier skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Verdane Capital VI K/S och Verdane Capital VI B K/S. De nya aktierna ska emitteras till totalt 72 930 544 kronor, vilket ger en teckningskurs om 0,18 kronor per aktie. Teckningskursen för de nya aktierna motsvarar av parterna överenskommet marknadsvärde. Betalning för tecknade aktier skall erläggas genom kvittning av fordringar mot bolaget i samband med teckning. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och med bestämmelse om kvittningsemission är att Bolaget ska kunna erlägga betalning för aktierna i Åkerströms Intressenter AB till Verdane Capital VI K/S och Verdane Capital VI B K/S i enlighet med Förvärvsavtalet. Enligt Förvärvsavtalet ska köpeskillingen för aktierna till viss del erläggas kontant och till viss del mot revers, vilka ska kvittas mot nyemitterade aktier i Bolaget. Styrelsen bedömer att erbjudandet är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare. Det noterades att beslutet var enhälligt. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt Stämman beslöt att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av teckningsoptioner enligt följande villkor. Styrelsens beslut om emission av teckningsoptioner får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i Bolaget med högst 24 369 231 B-aktier i Bolaget med åtföljande rätt till teckning av nya aktier. Emission av teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till Verdane Capital VI K/S och Verdane Capital VI B K/S. Särskilt vederlag ska inte betalas för teckningsoptionerna. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske under tiden fr.o.m. den 13 maj 2016 t.o.m. den 31 maj 2016. En (1) teckningsoptioner berättigar till en (1) ny B-aktie i Bolaget, till en teckningskurs som motsvarar volymvägd betalkurs för bolagets B-aktie, noterad av First North, för varje bankdag under perioden fr.o.m. den 15 april 2013 t.o.m. den 10 maj 2013 med ett påslag om sjuttio (70) procent, dock lägst en teckningskurs motsvarande B-aktiens kvotvärde. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att emissionen av teckningsoptionerna utgör en del av den kommersiella uppgörelsen under Förvärvsavtalet. Styrelsen bedömer att erbjudandet är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna enligt denna punkt ökar aktiekapitalet med 2 436 923,10 kronor. Vid fullt utnyttjande av samtliga optionsrätter, såväl de tidigare utgivna optionsrätterna som de optionsrätter som omfattas av denna beslutspunkt, motsvarar detta en utspädningseffekt av cirka 5,66 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Det noterades att beslutet var enhälligt. Val av kompletterande styrelseledamöter Stämman beslöt att utöka antalet styrelseledamöter med två personer. Stämman beslöt att välja Per Nordlander och Göran Strandberg till nya styrelseledamöter. Det noterades att beslutet var enhälligt. För mer information vänligen kontakta: Christer Palm, styrelseordförande Tel: 070 928 82 99 Johan Hårdén, VD Tel: 0733 859 219 E-post: johan.harden@smarteq.se Smarteqs affärsidé är att sälja och utveckla antennsystem för ökad tillgänglighet, effektivitet och säkerhet, i en trådlös värld. De prioriterade marknadssegmenten är Automotive, M2M och Consumer. Verksamheten är fokuserad på försäljning och utveckling av antennprodukter för OEM- och eftermarknaden. Smarteq har egna resurser för produktutveckling, inköp och försäljning. Tillverkningen är i huvudsak utlagd till externa partners i Europa och Asien. Smarteq har totalt 15 anställda i Sverige och Kina. Marknadsbearbetningen sker genom upparbetade försäljningskanaler globalt. Smarteqs B-aktie handlas på First North med Remium som Certified Adviser. För mer information se: www.smarteq.com Johan Hårdén, VD Tel: 0733 859 219 E-post: johan.harden@smarteq.com
Kommuniké från extra stämma i Smarteq AB (publ) den 4 januari 2016
| Source: ALLGON AB
Attachments
