Ishøj, Danmark, 2016-01-18 15:30 CET (GLOBE NEWSWIRE) --
Fondsbørsmeddelelse nr. 03-16
Tilbud til aktionærerne om tilbagekøb af aktier i Deltaq a/s
Tilbagekøbstilbuddet er ikke rettet til aktionærer, hvis deltagelse i tilbagekøbet kræver et tilbudsdokument, registreringer eller andre foranstaltninger, ud over hvad der kræves i henhold til dansk lovgivning. Tilbagekøbstilbuddet er hverken direkte eller indirekte rettet til aktionærer, der er bosiddende i USA, Canada, Australien, New Zealand eller Japan eller i andre jurisdiktioner, hvor Tilbagekøbstilbuddet eller en accept heraf ville være i strid med lovgivningen i en sådan jurisdiktion, og må ikke udleveres til aktionærer bosiddende i sådanne jurisdiktioner. Enhver person, der kommer i besiddelse af dokumenter vedrørende Tilbagekøbstilbuddet forudsættes selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle begrænsninger samt at overholde disse.
Dette er alene et tilbud og ikke en anbefaling fra Deltaq a/s til aktionærerne om at sælge alle eller en del af deres aktier i henhold til Tilbagekøbstilbuddet eller i øvrigt til den tilbudte kurs. Aktionærerne skal selv afgøre, om de vil tilbyde aktier og i bekræftende fald hvor mange. Beskatningen af aktionærerne afhænger af deres individuelle forhold, og det tilrådes aktionærerne at rådføre sig med deres egne skatterådgivere vedrørende deres skattemæssige stilling.
Dette Tilbagekøbstilbud er ikke omfattet af Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 562 af 2. juni 2014 om overtagelsestilbud og er ikke struktureret som et tilbagekøb efter bestemmelserne EU-Kommissionens forordning (EF) nr. 2273/2003 af 22. december 2003, den såkaldte “Safe Harbour”-metode.
Indledning
Deltaq a/s (“Selskabet”) fremsætter herved tilbud (“Tilbagekøbstilbud”) til aktionærerne i Selskabet (“Aktionærerne”) om køb af op til 385.000 stk. aktier i Selskabet svarende til ca. 11 % af Selskabets 3.494.559 stk. udestående aktier. Tilbagekøbstilbuddet fremsættes i henhold til bemyndigelse givet på den ordinære generalforsamling den 28. april 2015.
Tilbagekøbstilbuddet gennemføres til en kontant pris på DKK 32,00 (“Tilbudskursen”) pr. aktie i Selskabet af nominelt DKK 10,00, hvilket giver en samlet værdi af de tilbagekøbte aktier på DKK 12.320.000 ved køb af alle 385.000 aktier.
Baggrund
Som offentliggjort i fondsbørsmeddelelse nr. 07-15 af 26. juni 2015 har Selskabets bestyrelse siden sommeren 2015 undersøgt de fremtidige strategiske og strukturelle muligheder for Selskabet og dets to porteføljeselskaber henset til porteføljeselskabernes nuværende udviklingsstadie og omkostningerne forbundet med en fortsat notering af Selskabet.
Bestyrelsen vurderer, at Selskabets resterende porteføljeselskaber kræver yderligere udvikling og kommercialisering, før de er salgsmodne, og afhændelse af porteføljeselskaberne vurderes derfor ikke nært forestående. Selskabets løbende omkostninger, hvoraf langt størstedelen relaterer sig til noteringen af Selskabets aktier og Selskabets børsretlige forpligtelser, er væsentlige set i forhold til Selskabets aktiver. På baggrund af de foretagne undersøgelser og drøftelser med større aktionærer vurderer bestyrelsen, at en afnotering af Selskabet vil være i Selskabets og aktionærernes interesse.
Bestyrelsen har derfor valgt at indkalde til en ekstraordinær generalforsamling i Selskabet den 11. februar 2016 og på denne generalforsamling stille forslag om at bemyndige Selskabets bestyrelse til at søge Selskabets aktier afnoteret fra NASDAQ Copenhagen, jf. nærmere fondsbørsmeddelelse nr. 02-16 af 18. januar 2016.
Beslutningen om at iværksætte Tilbagekøbstilbuddet er truffet på baggrund af bemyndigelsen til bestyrelsen i Selskabet vedtaget på den ordinære generalforsamling den 28. april 2015, hvorefter Selskabet kan tilbagekøbe egne aktier svarende til ikke over 20 % af Selskabets aktiekapital til markedsværdi som fastsat af bestyrelsen, idet den tilbudte pris pr. aktie dog maksimalt må afvige med 10 % fra enten Selskabets seneste offentliggjorte indre værdi eller fra den officielle lukkekurs på NASDAQ Copenhagen dagen før tilbuddet.
Selskabet besidder pr. dags dato ikke egne aktier. Tilbagekøbstilbuddet omfatter op til 385.000 stk. aktier, svarende til ca. 11 % af Selskabets aktiekapital, og kan derfor rummes inden for bemyndigelsen givet til bestyrelsen på den ordinære generalforsamling den 28. april 2015. Tilbagekøbet finansieres af Selskabets egne midler.
Tilbudskursen er fastsat af Selskabets bestyrelse og er baseret på Selskabets indre værdi, som opgjort i Selskabets delårsrapport for 3. kvartal 2015 og som foreløbigt opdateret ved fondsbørsmeddelelse nr. 01-16 af 18. januar 2016 (idet bemærkes, at opdateringen er baseret på foreløbige, ikke-reviderede tal). Bestyrelsen vurderer, at Selskabets indre værdi i al væsentlighed afspejler markedsværdien for Selskabets aktier, og bestyrelsen har tillige indhentet en uvildig vurdering af Selskabets værdi fra Audon A/S, som understøtter bestyrelsens vurdering af Selskabets markedsværdi.
Aktierne er udstedt i VP og optaget til handel på NASDAQ Copenhagen under fondskode DK0060090181.
Selskabet forbeholder sig ret til at foretage supplerende opkøb af aktier over NASDAQ Copenhagen til samme kurs som ved Tilbagekøbet efter udløbet af Tilbudsperioden.
Væsentlige begivenheder siden delårsregnskabet for 3. kvartal 2015
Bortset fra indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling den 11. februar 2016 og den kommende iværksættelse af aktietilbagekøbet, som beskrevet ovenfor, er der ikke siden Selskabets offentliggørelse af delårsrapporten for 3. kvartal 2015 (jf. fondsbørsmeddelelse nr. 09-15 af 26. november 2015) indtruffet begivenheder, som har medført en væsentlig ændring af Selskabets stilling. Selskabet forventer derfor ikke, at der i forbindelse med Selskabets aflæggelse af årsregnskab for 2015 vil ske yderligere værdireguleringer af Selskabet porteføljeselskaber, og der forventes derfor ikke at være væsentlige ændringer i Selskabets balance pr. 31. december 2015 i forhold til balancen pr. 31. september 2015, bortset fra omkostninger som led i ordinær drift i fjerde kvartal 2015.
Aftale mellem større aktionærer i Selskabet
Aktionærer, der pr. dags dato tilsammen besidder ca. 89,3 % af Selskabets aktiekapital (“Storaktionærerne”), har den 18. januar 2016 indgået aftale om bl.a. ikke at deltage i Tilbagekøbstilbuddet og om at samarbejde om en afnotering af Selskabet, herunder at stemme for en afnotering af Selskabet på Selskabets ekstraordinære generalforsamling den 11. februar 2016. Aftalen mellem Storaktionærerne er nærmere beskrevet i fondsbørsmeddelelse nr. 01-16 af 18. januar 2016.
Afnotering fra NASDAQ Copenhagen
Som nævnt ovenfor, forventer Selskabets bestyrelse at fremsætte forslag på Selskabets ekstraordinære generalforsamling den 11. februar 2016 om at bemyndige Selskabets bestyrelse til at søge Selskabets aktier afnoteret fra NASDAQ Copenhagen. Idet Storaktionærerne har indgået aftale om afnoteringen, forventes bemyndigelsen til bestyrelsen at blive vedtaget på generalforsamlingen.
Den endelige anmodning om afnotering til NASDAQ Copenhagen forventes fremsat umiddelbart efter den ekstraordinære generalforsamling den 11. februar 2016. NASDAQ Copenhagen afgør endeligt, om anmodningen om afnotering kan imødekommes.
Storaktionærerne har forpligtet sig til – efter afnoteringen er gennemført – at indskyde deres aktier i Selskabet i et fællesejet holdingselskab. Såfremt det fællesejede holdingselskab ejer mere end 9/10 af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Selskabet efter holdingselskabets etablering, vil holdingselskabet iværksætte en tvangsindløsning af eventuelle resterende aktionærer i Selskabet, således at det fællesejede holdingselskab er eneste aktionær i Selskabet efter tvangsindløsningen.
Såfremt det fællesejede holdingselskab ikke ejer mere end 9/10 af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Selskabet, vil holdingselskabet ikke kunne tvangsindløse de resterende aktionærer i Selskabet, og de resterende aktionærer vil dermed fortsætte som aktionærer i et unoteret selskab.
Udnyttelse og afvikling af Tilbagekøbstilbuddet
Tilbagekøbstilbuddet gælder fra den 18. januar 2016 til den 8. februar 2016, kl. 16.00 (“Tilbudsperioden”). En aktionær kan i Tilbudsperioden tilbyde det antal aktier, Aktionæren ønsker at sælge, ved anvendelsen af vedlagte acceptblanket.
Aktionærerne afholder selv eventuel kurtage og øvrige omkostninger, der pålægges af egen depotbank eller børsmægler. Selskabet vil dog godtgøre de enkelte depotbanker eller børsmæglere DKK 150 pr. depot således, at Aktionærernes salg af aktier vil kunne ske uden eller med begrænsede omkostninger for Aktionærerne.
Den 9. februar 2016 vil Selskabet offentliggøre resultatet af Tilbagekøbstilbuddet. Afregning og afvikling af købet af de tilbagekøbte aktier forventes at ske kontant den 11. februar 2016. Aktionærer, som har solgt aktier under Tilbagekøbstilbuddet, informeres om afregning gennem deres depotbank eller børsmægler efter udløbet af Tilbudsperioden.
Forventet tidsplan
18. januar 2016 Tilbudsperioden begynder
8. februar 2016 Tilbudsperioden udløber kl. 16.00
9. februar 2016 Offentliggørelse af resultatet af Tilbagekøbstilbuddet
11. februar 2016 Forventet afvikling og betaling
Yderligere oplysninger:
René Spogárd, Bestyrelsesformand, Deltaq a/s
Telefon (+45) 40 50 60 71, e-mail spogard@spogard.com
Dennis Willer, Adm. direktør, Deltaq a/s
telefon (+45) 27 57 04 04, e-mail dew@deltaq.dk
