SAS AB (publ) utfärdar kallelse till årsstämma den 8 mars 2016

Aktieägarna i SAS AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 8 mars
2016.

Årsstämman äger rum kl. 15.00 på SAS huvudkontor, Frösundaviks allé 1, Solna.

Rätt att delta vid årsstämman och anmälan

För att få delta på årsstämman måste aktieägare vara införd i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken för Bolaget den 2 mars 2016. Aktieägare med aktier
registrerade hos Euroclear i Sverige måste också anmäla sig till Bolaget senast
den 2 mars 2016. Aktieägare med stamaktier registrerade i Danmark och Norge som
önskar delta i årsstämman ska anmäla sig till VP Investor Services A/S i Danmark
och till Nordea Issuer Service i Norge senast 1 mars 2016 kl 15.00. Detaljerade
instruktioner hur man anmäler sig och regler för ombud och biträden framgår i
den kompletta kallelsen som bifogas detta meddelande.

Inträdeskort till årsstämman

Inträdeskort, som ska visas upp vid entrén till stämmolokalen, kommer att
skickas ut omkring den 1-2 mars 2016 till alla aktieägare som har anmält sig
enligt ovan.

Antalet aktier och röster i Bolaget

I Bolaget finns vid offentliggörandet av denna kallelse utfärdade 330 082 551
stamaktier och 0 förlagsaktier motsvarande sammanlagt 330 082 551 röster. Vidare
finns i Bolaget utfärdade 7 000 000 preferensaktier motsvarande sammanlagt
700 000 röster. Inga aktier innehas av Bolaget självt.

Förslag till dagordning

 1. Stämmans öppnande.
 2. Val av ordförande vid stämman.
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
 4. Godkännande av dagordningen.
 5. Val av två personer att justera protokollet.
 6. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.
 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
 8. Redogörelse för arbetet i styrelsen, ersättningsutskottet och
revisionsutskottet följt av verkställande direktörens anförande samt i
anslutning till detta, möjlighet för aktieägarna att ställa frågor till
styrelsen och den verkställande ledningen.
 9. Beslut om:

      a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

      b. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen, och

      c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Beslut om:

      a. antalet styrelseledamöter,

      b. arvoden till styrelsen, och

      c. arvode till Bolagets revisor.

11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.

12. Val av revisor

13. Beslut om valberedning.

14. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.

15. Stämmans avslutande.

SAS bifogar kallelsen i sin helhet.

SAS Investor Relations

SAS offentliggör denna information enligt svensk lag om värdepappersmarknaden
och/eller svensk lag om handel med finansiella instrument. Informationen
lämnades för offentliggörande den 2 februari 2016 kl. 11.00.

Kallelse till årsstämma i SAS AB
Aktieägarna i SAS AB (publ) (nedan ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma
tisdagen den 8 mars 2016. Årsstämman hålls kl. 15.00 på Bolagets huvudkontor,
Frösundaviks allé 1, Solna Sverige. Stämmolokalen öppnas kl. 14.15 för
inregistrering. Registrering av deltagande vid årsstämman avbryts när stämman
öppnas.

Instruktioner till innehavare av stamaktier och/eller preferensaktier
registrerade vid Euroclear Sweden AB i Sverige (andra än innehavare av
stamaktier registrerade vid VP Securities A/S i Danmark eller vid
Verdipapirsentralen i Norge)

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken för Bolaget onsdagen den 2 mars 2016, dels anmäla sig
till Bolaget senast onsdagen den 2 mars 2016, helst före kl. 16.00 via Bolagets
hemsida www.sasgroup.net (under Investor Relations) eller per telefon 070
-9971058 vardagar kl. 9.00-16.00. Anmälan kan även göras till adress SAS AB
(publ), Att. SAS Investor Relations, Britta Eriksson/STODL, SE-195 87 Stockholm.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta
omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i årsstämman. Sådan
omregistrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 2 mars
2016. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta
förvaltaren om detta.

Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade hos VP Securities A/S i
Danmark

Stamaktieägare i Danmark som önskar delta i årsstämman ska anmäla detta till VP
Investor Services A/S (VP) genom att skicka ifylld och undertecknad blankett per
brev till Weidekampsgade 14, P.O. 4040,
DK-2300 København S, per e-post till vpinvestor@vp.dk, per telefax +4543588867
eller genom VP InvestorPortalen som nås via www.sasgroup.net (under Investor
Relations) eller www.vp.dk/gf, senast tisdagen den 1 mars 2016 kl. 15.00.

I övrigt gäller följande regler för deltagande. Aktieägare som önskar delta i
årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB i Sverige förda
aktieboken för Bolaget onsdagen den 2 mars 2016. Aktieägare vars stamaktier är
registrerade hos VP Securities A/S i Danmark måste därför begära hos VP att
tillfälligt låta registrera sådana stamaktier i aktieägarens eget namn hos
Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i årsstämman.

Begäran om sådan registrering tillsammans med anmälan till årsstämman ska göras
i god tid och senast tisdagen den 1 mars 2016 kl. 15.00 till VP på internet
enligt ovan eller ovanstående adress. Blankett för anmälan samt
fullmaktsformulär tillhandahålls av VP och finns tillgänglig på www.sasgroup.net
(under Investor Relations) och kommer även att skickas ut per e-post till
registrerade aktieägare som anmält sin e-postadress till Bolaget. Vid
omregistrering bör anges det kontoförande institut i Danmark (med depånummer)
hos vilket aktieägarens stamaktier finns deponerade.

Aktieägare vars stamaktier redan är registrerade i eget namn hos Euroclear
Sweden AB i Sverige kan till Bolaget anmäla sig till årsstämman även senare,
dock senast onsdagen den 2 mars 2016, helst före kl. 16.00, på ovan nämnt sätt.

Instruktioner till innehavare av stamaktier registrerade hos Verdipapirsentralen
(VPS) i Norge

Stamaktieägare i Norge som önskar delta i årsstämman ska anmäla detta till
Nordea Bank Norge ASA (Nordea Norge), Securities Services – Issuer Services, per
brev till Postboks 1166 Sentrum, NO-0107, Oslo, Att. René Herskedal, per telefax
+4722369703 eller e-post issuerservices.no@nordea.com, senast tisdagen den 1
mars 2016 kl. 15.00.

I övrigt gäller följande regler för deltagande. Aktieägare som önskar delta i
årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB i Sverige förda
aktieboken för Bolaget onsdagen den 2 mars 2016. Aktieägare vars stamaktier är
registrerade hos VPS i Norge måste därför begära hos Nordea Norge att
tillfälligt låta registrera sådana stamaktier i aktieägarens eget namn hos
Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i årsstämman.

Begäran om sådan registrering tillsammans med anmälan till årsstämman ska göras
i god tid och senast tisdagen den 1 mars 2016 kl. 15.00 till Nordea Norge på
ovanstående adress. Blankett för anmälan samt fullmaktsformulär tillhandahålls
av Nordea Norge och finns tillgänglig på www.sasgroup.net (under Investor
Relations) och kommer även att skickas per e-post till registrerade aktieägare
som anmält sin e-postadress till Bolaget.

Aktieägare vars stamaktier redan är registrerade i eget namn hos Euroclear
Sweden AB i Sverige kan till Bolaget anmäla sig till årsstämman även senare,
dock senast onsdagen den 2 mars 2016, helst före kl. 16.00 på ovan nämnt sätt.

Gemensamma instruktioner till samtliga aktieägare

Aktieägare som har aktier registrerade i mer än ett land bör ange detta vid
anmälan. Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid årsstämman medföra högst
två biträden. Biträde åt aktieägare får medföras vid årsstämman endast om
aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan
avseende anmälan om aktieägares deltagande för varje land.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för
ombudet. Om möjligt ska fullmakt utfärdas med det fullmaktsformulär som Bolaget
tillhandahåller. Fullmakten i original bör i god tid före årsstämman och senast
onsdagen den 2 mars 2016 vara en av de i denna kallelse angivna adresserna
tillhanda. Företrädare för juridisk person ska vidare insända bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Vid årsstämman ska
det upprättas en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden med
uppgift om hur många aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder vid
årsstämman (röstlängd). En förteckning över anmälda aktieägare, ombud och
biträden med nämnda uppgifter (anmälningsförteckning) kommer att delas ut vid
inpasseringen.

Inträdeskort till årsstämman

Inträdeskort, som ska visas upp vid entrén till stämmolokalen, kommer att
skickas ut omkring den 1-2 mars 2016 till alla aktieägare som har anmält sig
enligt ovan.

Antalet aktier och röster i Bolaget

I Bolaget finns vid denna kallelses publicering utfärdade 330 082 551 stamaktier
och 0 förlagsaktier motsvarande sammanlagt 330 082 551 röster. Vidare finns i
Bolaget utfärdade 7 000 000 preferensaktier motsvarande sammanlagt 700 000
röster. Inga aktier innehas av Bolaget självt.

Förslag till dagordning

 1. Stämmans öppnande.
 2. Val av ordförande vid stämman.
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
 4. Godkännande av dagordningen.
 5. Val av två personer att justera protokollet.
 6. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.
 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
 8. Redogörelse för arbetet i styrelsen, ersättningsutskottet och
revisionsutskottet följt av verkställande direktörens anförande samt i
anslutning till detta, möjlighet för aktieägarna att ställa frågor till
styrelsen och den verkställande ledningen.
 9. Beslut om:
      a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
      b. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen, och
      c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Beslut om:
      a. antalet styrelseledamöter,
      b. arvoden till styrelsen, och
      c. arvode till Bolagets revisor.

11. Val av styrelseledamöter och
styrelseordförande.

12. Val av revisor.

13. Beslut om valberedning.

14. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.

15. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Styrelsens förslag till beslut om utdelning och avstämningsdag (punkt 9b)

Styrelsen föreslår till årsstämman att utdelning till SAS ABs stamaktieägare ej
lämnas för räkenskapsåret 1 november 2014 –31 oktober 2015.

Styrelsen föreslår att utdelning på preferensaktier ska lämnas kvartalsvis med
12,50 SEK per preferensaktie, dock sammanlagt högst 50 SEK per preferensaktie.

Som avstämningsdagar, före nästkommande årsstämma, för de kvartalsvisa
utbetalningarna föreslås den 4 maj 2016, den 5 augusti 2016, den 4 november 2016
och den 3 februari 2017. Utbetalning från Euroclear Sweden AB beräknas ske den
10 maj 2016, den 10 augusti 2016, den 9 november 2016 och den 8 februari 2017.

Valberedningens förslag till beslut avseende stämmoordförande, styrelse,
revisor, arvode, valberedning m.m. (punkterna 2, 10 a-c, 11, 12 och 13)

Valberedningen, som utgjorts av Magnus Skåninger, Näringsdepartementet, för
svenska staten (ordförande), Rasmus Lønborg, Finansministeriet, för danska
staten, Jan Tore Føsund, Närings- och fiskeridepartementet, för norska staten
och Peter Wallenberg Jr, för Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse, föreslår
följande:

Val av ordförande vid stämman

Advokat Eva Hägg.

Beslut om antalet styrelseledamöter

Antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till åtta ledamöter och
inga suppleanter.

Beslut om arvoden till styrelsen

Arvodet för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska vara oförändrat och utgå
med 410 000 svenska kronor till styrelsens ordförande och, i förekommande fall,
242 000 svenska kronor till styrelsens förste respektive andre vice ordförande
och 207 000 svenska kronor till respektive övrig bolags­stämmovald
styrelseledamot och ordinarie arbetstagarledamot.

Vidare föreslås att varje suppleant till ordinarie arbetstagarledamöter
arvoderas med ett inläsningsarvode om 1 000 svenska kronor per styrelsemöte och
med ett mötesarvode om 3 500 svenska kronor för varje styrelsemöte som de deltar
i.

I tillägg till dessa ersättningar, föreslås ersättning utgå för arbete i
styrelsens ersättningsutskott med oförändrade 49 000 svenska kronor till
ersättningsutskottets ordförande och med 17 000 svenska kronor till envar av
ersättningsutskottets övriga ledamöter samt för arbete i styrelsens
revisionsutskott med 66 000 svenska kronor till revisionsutskottets ordförande
och med 31 000 svenska kronor till envar av revisionsutskottets övriga
ledamöter.

Beslut om arvode till Bolagets revisor

Arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Det föreslås omval av de nuvarande ledamöterna Fritz H. Schur, Jacob Wallenberg,
Dag Mejdell, Monica Caneman, Sanna Suvanto-Harsaae, Lars-Johan Jarnheimer och
Carsten Dilling, samt nyval av ledamoten Berit Svendsen.

Vidare föreslås omval av Fritz H. Schur som styrelseordförande.

Val av revisor

Det föreslås att stämman omväljer PricewaterhouseCoopers AB som revisor.

Beslut om valberedning

Det föreslås att stämman beslutar att det ska väljas en valberedning med
uppgifter enligt förslag till instruktion till valberedningen.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter.

Valberedningen ska utgöras av följande aktieägarrepresentanter: Magnus
Skåninger, Näringsdepartementet, för svenska staten, Rasmus Lønborg,
Finansdepartementet, för danska staten, Jan Tore Føsund, Närings- och
fiskeridepartementet, för norska staten och Peter Wallenberg Jr, för Knut och
Alice Wallenbergs Stiftelse.

Vidare föreslås att bolagsstämman fastställer instruktion till valberedningen
innehållande bestämmelser om val av ordförande för valberedningen, utbyte av
ledamot under mandattiden samt skifte av aktieägarrepresentant till följd av
väsentligt minskat aktieinnehav samt andra bestämmelser kring valberedningens
sammansättning och arbete, att gälla för den av stämman utsedda valberedningen
och för det uppdrag denna ska genomföra intill slutet av nästa årsstämma.
Instruktionen överensstämmer med gällande instruktion, med tillägg av en
beskrivning av valberedningens uppgifter enligt följande.

Valberedningen skall ha till uppgift att arbeta fram förslag att föreläggas
nästkommande årsstämma för beslut avseende:

i. ordförande vid årsstämma;

ii. antalet styrelseledamöter:

iii. val av styrelseledamöter och styrelseordförande;

iv. arvode till styrelse, uppdelat mellan ordförande, vice ordförande, övriga
ledamöter och eventuell ersättning för arbete i styrelseutskott;

v. arvode till bolagets revisor;

vi. val av revisor; och

vii. valberedningen inför årsstämman året därpå.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
(punkt 14)

Styrelsen föreslår riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till
ledande befattningshavare med i huvudsak följande innehåll.

Riktlinjerna ska tillämpas på anställningsavtal som ingås efter årsstämman 2016
samt även på ändringar i gällande anställningsavtal som görs därefter.

Föreslagna riktlinjer är oförändrade i förhållande till de ersättningsprinciper
som fastställdes på årsstämman 2015.

Lön och övriga förmåner

Ersättning till ledande befattningshavare skall utgöras av en fast årlig lön.
Den fasta lönen skall återspegla de krav som ställs på befattningen avseende
kompetens, ansvar, komplexitet och på vilket sätt den bidrar till att uppnå
affärsmålen. Den fasta lönen skall också återspegla den prestation som
befattningshavaren nått och således vara individuell och differentierad.

Övriga förmåner, som bl.a. kan omfatta bilförmån och sjukvårdsförsäkring, skall
vara marknadsmässiga och endast utgöra en begränsad del av den sammanlagda
ersättningen.

Pension

Pensionsförmånerna skall vara avgiftsbestämda och premierna skall inte överstiga
30 % av den fasta årslönen.

Villkor vid uppsägning

För VD och övrig koncernledning skall uppsägningstiden vara 6 månader vid
uppsägning från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolagets sida
skall en uppsägningstid om maximalt 12 månader gälla. Vid uppsägning från
bolagets sida och, i vissa specifika fall, från befattningshavarens sida skall
avgångsvederlag kunna utgå med belopp motsvarande högst ett års fast lön med
full avräkning om befattningshavaren erhåller ersättning från ny anställning
eller uppdrag.

Avvikelser

Styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda
skäl för det.

____________________

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisningen och
koncernrevisionsberättelsen, fullständiga förslag till stämmobeslut jämte
erforderliga styrelseyttranden enligt ovan, revisorns yttrande över 2014/2015
års riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, liksom
fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida
www.sasgroup.net (under Investor Relations) senast fr.o.m. den 16 februari 2016.
Handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget på
adress SAS AB (publ), Att. SAS Investor Relations, Britta Eriksson /STODL, SE
-195 87 Stockholm och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att
finnas tillgängliga invid stämmolokalen före årsstämmans öppnande.

____________________

Om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig
skada för bolaget ska styrelsen och den verkställande direktören vid årsstämman
lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende
på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets
ekonomiska situation. Detsamma gäller koncernredovisningen samt andra
koncernföretag.

____________________

Kallelsen till denna årsstämma tillsammans med fullmaktsformulär kommer att
skickas ut via e-post till alla registrerade aktieägare som anmält sin e
-postadress till Bolaget. Kallelsen kommer även att hållas tillgänglig på
Bolagets hemsida www.sasgroup.net (under Investor Relations). Kallelsen kommer
även att skickas med vanlig post utan kostnad till de aktieägare som begär det
hos Bolaget på adress SAS AB (publ), Att. SAS Investor Relations, Britta
Eriksson/STODL, SE-195 87 Stockholm och därvid uppger sin postadress.

____________________

Stockholm i februari 2016

SAS AB

Styrelsen