ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL (ADC SIIC) : Information financière 2015

ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC
Société Européenne au capital de 20.572.093,32 Euros
Siège social : avenue de l'astronomie, 9- 1210 Bruxelles (Belgique)
N° d'entreprise : 0526.937.652
Etablissement secondaire : 24, rue Georges Bizet - 75116 PARIS (France)

CHIFFRE D'AFFAIRES

INFORMATION ANNUELLE
2015

1. CHIFFRE D'AFFAIRES :

COMPARATIF
CA CONSOLIDE CUMULE 4T 2014 - 2015

CA par secteur d'activité

                                  (1)                        (1)
 

(1) CA Régularisé par rapport à la publication 2014 dans laquelle il y avait une erreur d'affectation entre CA Commerce et CA Hotel

CA par zone géographique

2. DESCRIPTION GENERALE DES CONDITIONS D'EXERCICE DE L'ACTIVITE :

Le groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France, dans le secteur de l'immobilier.

Au 31 Décembre 2015, le patrimoine du groupe Alliance Développement Capital SIIC (ADC SIIC) est composé essentiellement d'un hôtel 4 étoiles de 5 114 m² (4 088 m² d'hôtel et 1 026 m² de commerces associés) sis rue du Fbg St Honoré à Paris (8^ème).
Il est à noter que la société propriétaire des murs de l'hôtel est détenue à 84,99% par ADC SIIC et à 15,01% par une autre foncière cotée SIIC.

ADC SIIC détient également en nue-propriété un appartement de 270 m² à Paris (7^ème).

Le chiffre d'affaires annuel consolidé connait une baisse de 27 % (environ 334 K€ en valeur) entre 2014 et 2015, qui s'explique par la variation de périmètre du groupe :

Le groupe a en effet cédé, en octobre 2014, l'immeuble d'habitation qu'il détenait à Levallois Perret (92). Celui-ci avait généré plus de 350 K€ de chiffre d'affaires en 2014.

Les revenus locatifs 2015 de l'Hôtel sis rue du Faubourg St Honoré sont quant à eux en augmentation d'environ 22 K€, et ce, malgré le départ en juillet 2014, du locataire Salons St Honoré qui avait généré en 2014 un chiffre d'affaires de 54 K€.

En effet, en 2014, le loyer de NRF, locataire de l'hôtel, était bloqué à 700 K€ annuels dans l'attente d'une fixation de loyer.
Le jugement du 8 avril 2015 a, depuis, fixé le loyer renouvelé à compter du 1er mars 2011, à la somme annuelle de 705 K€ HC/HT, ce qui engendre, une fois indexé, un loyer annuel de 755 K€.

Une régularisation de loyers a donc été quittancé en mai 2015 à NRF pour la période courant depuis son placement en redressement judiciaire en Juin 2014 : cette régularisation qui portait sur 48 K€ concerne l'exercice 2014 pour 29 K€ et 2015 pour 19 K€.

Les loyers ont ensuite été quittancés sur la base du loyer fixé par le tribunal, dûment indexé. Le montant du loyer fixé n'étant cependant pas conforme à nos demandes, un appel avait été interjeté (cf. partie litige).

Litiges :

Pour mémoire, seules sont relatées ci-après les évolutions récentes. Un point complet sera fait dans les rapport financier annuel 2015.

Etat de la procédure concernant l'expropriation au 48, rue du Faubourg Poissonnière - PARIS :

L'immeuble qui appartenait à la société KERRY, filiale détenue à 100 % par ADC SIIC, ne fait plus partie de l'actif du Groupe. En effet, par ordonnance du juge d'expropriation du 12 septembre 2005, la Société KERRY a été expropriée de cet immeuble.

Les différents contentieux judiciaires et administratifs se poursuivent.

Toutes les voies de recours internes ayant été épuisées concernant la demande d'indemnisation pour la période allant du 24 janvier 2003 au 12 octobre 2005, le groupe a porté ce litige devant la CEDH (Cour Européenne des Droits de l'Homme). La procédure est toujours en cours.

Une procédure en contestation de l'indemnité d'expropriation avait été introduite devant la CEDH. Cependant, le conseil de la société n'ayant pas effectué les diligences requises, le dossier a été détruit par cette juridiction.

Dans ces conditions, le groupe a diligenté une procédure en responsabilité à l'encontre de son ancien conseil. Par décision du 9 juin 2015, un arrêt de la Cour d'Appel l'a condamné à verser à la société KERRY les sommes de 15 K€ à titre de dommages et intérêts et 6 K€ au titre de l'article 700. Le montant des condamnations n'étant cependant pas conformes à ses demandes, la société KERRY a  formé un pourvoi en cassation. La procédure est en cours.

Par ailleurs, les procédures en annulation de l'arrêté de déclaration d'utilité publique et d'annulation de l'arrêté de péril ont fait l'objet de deux arrêts de rejet rendus par la Cour de cassation le 30 mars 2011. La Société a également porté ces deux affaires devant la CEDH. La procédure est toujours en cours.

Etat de la procédure concernant l'immeuble sis 3-5, rue Godefroy Cavaignac - PARIS :

Des procédures similaires judiciaires et administratives engagées par la société COFINFO se poursuivent.

Ainsi, concernant la procédure d'indemnisation, un recours a été formé devant la CEDH. La procédure est toujours en cours.

Concernant l'expropriation, l'ordonnance du 31 octobre 2007 qui avait prononcé l'expropriation de l'immeuble sis 3-5, rue Godefroy Cavaignac à Paris qui appartenait à la société COFINFO a été annulée le 23 septembre 2014.

La société COFINFO a, en conséquence, saisi le juge de l'expropriation afin qu'il se prononce soit sur la restitution de l'immeuble en nature soit sur l'allocation de dommages et intérêts dans l'hypothèse où il estimerait la restitution en nature impossible.

Par jugement 8 juillet 2015, le juge de l'expropriation a ordonné la restitution de l'immeuble à la société COFINFO (sans modification de sa situation d'occupation). Les frais de retranscription du changement de l'immeuble au registre de la conservation des hypothèques seront à la charge de la SIEMP. Toutefois, il condamne la société COFINFO à restituer à la SIEMP, l'indemnité de dépossession d'un montant de 4.165 K€ qui avait été versée. Il précise que la restitution à la société COFINFO de son bien, ne peut intervenir qu'après paiement de celle-ci des sommes mises à sa charge après compensation.

Le 28 juillet 2015, la SIEMP a interjeté appel. Dans ses dernières écritures déposées le 26 novembre 2015, la société COFINFO demande la confirmation du jugement qui prononce la restitution de l'immeuble et le remboursement à la SIEMP de l'indemnité d'expropriation à hauteur de 4.165 k€ et d'une somme de 980 k€ au titre de la plus-value apportée à l'immeuble du fait des travaux qu'elle a réalisée. Elle demande, de surplus, également des condamnations pécuniaires de la SIEMP à lui verser la somme d'environ 6.845 K€ (perte de loyers, etc).

Autres litiges immobiliers :

Etat des procédure concernant les occupants du bien sis 218/220 rue du Faubourg St Honoré :

La société NRF, l'ancien locataire, a fait l'objet d'une procédure en redressement judiciaire par jugement du 11 juin 2014 et a été mise en liquidation judiciaire le 2 décembre 2015.

La société BASSANO DEVELOPPEMENT a déclaré sa créance au passif de la société NRF (3298 k€) conformément au montant du loyer sollicité devant le juge des loyers (créance contestée par le mandataire judiciaire et qui fait l'objet d'une procédure devant le juge commissaire) et attrait le liquidateur judiciaire dans chacune des procédures actuellement pendantes.

En parallèle, par jugement du 24 juillet 2015, le tribunal de commerce a arrêté le plan de cession des actifs de la société NRF au profit de la société Hôtel Faubourg Champs Elysées. La société BASSANO DEVELOPPEMENT a interjeté appel de ce jugement mais ses demandes ont été déclarées irrecevables par décision du 25 novembre 2015, puisque la société BASSANO DEVELOPPEMENT aurait dû diligenter une procédure à jour fixe pour contester le jugement emportant la cession. La société BASSANO DEVELOPPEMENT a été condamnée à payer la somme de 75 k€ à titre de dommages intérêts à la société Hotel Faubourg Champs Elysées.

Une procédure à jour fixe a donc été diligentée. Par un arrêt du 28 janvier 2016, la Cour d'Appel de Paris a condamné Bassano Développement à verser 25 K€ de dommages et intérêts à la société Hôtel Faubourg Champs Elysées au titre d'un préjudice commercial pourtant non établi par la partie adverse. Bassano Développement a été également condamnée à payer 10 K€ d'article 700 CPC aux sociétés Esprit de France et Hôtel Faubourg Champs Elysées ainsi que 5 K€ à la société Paris Inn Group.

La société Bassano Développement a formé un pourvoi en cassation le 8 février 2016.

Les autres procédures se poursuivent également :

Tout d'abord, la procédure en fixation du loyer renouvelé est toujours en cours. Par jugement du 8 avril 2015, le loyer renouvelé de NRF à compter du 1^er mars 2011, avait été fixé à la somme annuelle de 705 K€ HC/HT. Le montant du loyer n'étant cependant pas conforme à nos demandes, un appel avait été interjeté.

Par ailleurs, une procédure en résiliation du bail compte tenu des loyers et charges impayés a également été diligentée devant les tribunaux mais n'a pas été accueillie favorablement par jugement du 13 juin 2013. La société BASSANO DEVELOPPEMENT a d'ailleurs été condamnée à verser à la société NRF la somme de 82 K€ (condamnation aux remboursements des frais d'instance engagés antérieurement au repentir). Un appel a été interjeté. La procédure est en cours et ne porte désormais que sur la fixation de notre créance.

En outre, la société NRF a assigné en 2008 la Société ADC notamment pour le remboursement de TVA qui avait été facturée à 19,6% et la régularisation de charges. Par jugement rendu le 14 décembre 2010, le tribunal a débouté la société NRF, jugement confirmé par la cour d'appel le 30 janvier 2013. Un pourvoi en cassation a été introduit par la société NRF. Par arrêt en date du 18 juin 2014, la Cour de cassation a cassé l'arrêt d'appel aux motifs qu'il appartenait aux juridictions civiles de renvoyer les parties à faire trancher la question du taux de TVA applicable par la juridiction administrative exclusivement compétente et de surseoir à statuer à cette fin. La cour d'appel de renvoi a été saisie. Alors qu'un calendrier avait été fixé par la cour, la société NRF a régularisé des conclusions d'incident pour solliciter un sursis à statuer afin que la cour d'appel de renvoi sursoie à statuer « dans l'attente d'une décision du Tribunal administratif ».

La société NRF a donc saisi le Tribunal administratif par requête le 17 novembre 2015. La société ADC a déposé le 15 décembre 2015 un mémoire en réponse à cette requête déposée devant le TA.

Une procédure est également pendante concernant le non-respect par la société NRF de l'entretien des locaux et l'absence de réalisation des travaux de remise en état. A ce titre, nous sollicitons donc la résiliation du bail pour manquement aux obligations contractuelles. La procédure est en cours

La société NRF n'a pas réglé la somme provisionnelle de 708 K€ dont elle devait s'acquitter en plus des loyers courants au profit de Bassano Développement en 8 mensualités en vertu de l'ordonnance du 1er juillet 2014. La société BASSANO DEVELOPPEMENT a donc assigné le 12 mars 2015, en constatation de la clause résolutoire et expulsion, la société NRF et les organes de la procédure collective pour non-exécution de cette ordonnance. La prochaine audience est fixée le 11 mars 2016.

De son côté, la société NRF a cru devoir interjeter appel de cette ordonnance du 1er juillet 2014 sur laquelle se fonde cette dernière procédure. Toutefois, compte-tenu de la liquidation judiciaire intervenue le 2 décembre 2015, l'instance devant la cour d'appel se trouve en effet interrompue. En effet, la cour d'appel ne dispose pas du pouvoir pour statuer sur l'acquisition de la clause résolutoire d'un locataire soumis à une procédure collective. La société BASSANO DEVELOPPEMENT va donc déposer prochainement des conclusions en ce sens. Les plaidoiries sont fixées au 21 septembre 2016.

3. OPERATIONS ET EVENEMENTS IMPORTANTS DU TRIMESTRE ECOULE :

Aucune opération ni événements important définis strictement au sens de l'information permanente ne sont intervenus au cours de l'année 2015.

Actions propres :

ADC SIIC détient, au 31 Décembre 2015, 1.147.640 actions propres.

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L'information financière trimestrielle peut être consultée sur le site internet de la société à l'adresse www.adcsiic.eu dans la rubrique « Information réglementée ».

Bruxelles, le 29  Février 2015