Aktieägarna i Kungsleden AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 28 april 2016 kl. 14.00 i Kungsleden AB:s (publ) lokaler på Warfvinges väg 31 i Stockholm. Inpassering till årsstämman sker från kl. 13.00. Deltagande Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB fredagen den 22 april 2016, dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget senast fredagen den 22 april 2016 · via http://www.kungsleden.se/arsstamma2016, · per post till Kungsleden AB (publ), Att: Sinikka Arfwidsson, Box 70414, 107 25 Stockholm, eller · per telefon 08-503 052 00 mellan kl. 10.00 och 16.00. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt eventuella biträden. Ombud, fullmakt m.m. Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar, för att underlätta inpasseringen vid årsstämman, vara bolaget tillhanda senast fredagen den 22 april 2016. Observera att eventuell fullmakt skall vara daterad och insändas i original. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner på bolagets webbplats http://www.kungsleden.se/arsstamma2016. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast fredagen den 22 april 2016, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom. Förslag till dagordning 1. Årsstämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid årsstämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av en eller flera justeringsmän. 6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad. 7. Redogörelse för arbetet i styrelsen och styrelsens utskott. 8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2015 och i anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten. 9. Beslut om a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2015, b) dispositioner av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2015 samt fastställande av avstämningsdag för utdelning, och c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören för 2015. 10. Redogörelse för valberedningens arbete 11. Fastställande av antalet styrelseledamöter. 12. Fastställande av arvode åt styrelsen och ersättning för utskottsarbete samt fastställande av arvode åt revisor 13. Val av styrelseledamöter: (a) Charlotte Axelsson (omval, valberedningens förslag), (b) Joachim Gahm (omval, valberedningens förslag), (c) Liselotte Hjorth (omval, valberedningens förslag), (d) Lars Holmgren (omval, valberedningens förslag), (e) Göran Larsson (omval, valberedningens förslag), (f) Kia Orback Pettersson (omval, valberedningens förslag), och (g) Charlotta Wikström (omval, valberedningens förslag). 14. Val av styrelseordförande. 15. Val av ledamöter till valberedningen. 16. Val av revisor. 17. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 18. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier. 19. Årsstämmans avslutande. Beslutsförslag Punkt 2 Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Göran Larsson väljs till ordförande vid årsstämman. Punkt 9 b) Styrelsen föreslår en utdelning om 2,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 2 maj 2016. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utsändas av Euroclear Sweden AB fredagen den 6 maj 2016. Punkt 11 Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sju styrelseledamöter. Punkt 12 Valberedningen föreslår: · att arvode till styrelseledamot, som inte är anställd i bolaget, skall utgå med 200 000 kronor per år (oförändrat) och att arvode till styrelseordföranden skall utgå med 450 000 kronor per år (oförändrat), · att årlig ersättning för arbete i av styrelsen inrättade utskott ska utgå till styrelseledamot, som inte är anställd i bolaget, med 40 000 kronor per utskottsuppdrag (höjning med 10 000 SEK per utskottsuppdrag, totalt 90 000 SEK), · att den totala ersättningen till styrelsen inte ska överstiga 2 170 000 kronor (höjning med 90 000 SEK), samt · att arvode till revisorerna under mandatperioden skall utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning. Punkt 13 Valberedningen föreslår att till styrelseledamöter omväljs Charlotte Axelsson (invald 2014), Joachim Gahm (invald 2011), Liselotte Hjorth (invald 2014), Lars Holmgren (invald 2011), Göran Larsson (invald 2013), Kia Orback Pettersson (invald 2010) och Charlotta Wikström (invald 2009) för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Närmare uppgifter om de föreslagna ledamöterna finns på bolagets webbplats www.kungsleden.se. Punkt 14 Valberedningen föreslår att Göran Larsson omväljs till styrelseordförande. Punkt 15 Den 31 januari 2016 var Gösta Welandsson med bolag, Länsförsäkringar Fonder, Olle Florén med bolag och Andra AP-fonden bland de röstmässigt största aktieägarna i bolaget som dessutom meddelat intresse att delta i valberedningsarbetet inför årsstämman 2017. Dessa aktieägare har nominerat följande personer till valberedningen: Göran Larsson (Gösta Welandson med bolag), Eva Gottfridsdotter-Nilsson (Länsförsäkringar Fonder), Krister Hjelmstedt (Olle Florén med bolag) och Martin Jonasson (Andra AP-fonden). Vidare skall, i enlighet med instruktionen för valberedningen, styrelsens ordförande vara ledamot av valberedningen. Punkt 16 Valberedningen föreslår att bolaget skall ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB väljs som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har informerat om att de kommer att utse den auktoriserade revisorn Ingemar Rindstig till huvudansvarig revisor om Ernst & Young AB väljs som revisor. Punkt 17 Styrelsen för Kungsleden AB föreslår att årsstämman godkänner följande riktlinjer för ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare förstås i detta sammanhang verkställande direktören och övriga ledningspersoner i Kungsledenkoncernen. Det skall noteras att antalet personer som räknas som ledningspersoner för närvarande är tio. Riktlinjerna för ersättning gäller även för styrelseledamöter i den omfattning de erhåller ersättning för tjänster utförda åt Kungsledenkoncernen utanför styrelseuppdraget. Allmänt Kungsleden skall tillämpa ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla ledande befattningshavare med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål, utformade i syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Ersättningsformerna skall motivera de ledande befattningshavarna att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen. Ersättningsformerna skall därför vara marknadsmässiga, enkla och transparenta. Ersättningen till de ledande befattningshavarna skall i normalfallet bestå av en fast och en rörlig del. Den rörliga delen skall baseras på den ledande befattningshavarens prestation i förhållande till i förväg fastställda mål. Målen skall vara enkla, transparenta och mätbara. För rörlig ersättning skall det maximala utfallet vara fastställt till ett visst tak. Förhållandet mellan fast och rörlig ersättning samt sambandet mellan prestation och ersättning Den fasta lönen till ledande befattningshavare skall vara marknadsanpassad och baseras på kompetens, ansvar, erfarenhet och prestation. Det maximala utfallet för de ledande befattningshavarnas rörliga ersättning skall i normalfallet ligga i intervallet mellan 25-75 procent av den fasta lönen och baseras på den ledande befattningshavarens prestation i förhållande till i förväg fastställda mål för bolagets förvaltningsresultat, vilket som för respektive ledande befattningshavare kompletteras med regions- eller avdelningsspecifika mål. Vad avser rörlig ersättning till verkställande direktör och vice verkställande direktörerna kan det maximala utfallet bli 100 procent av den fasta lönen. Verkställande direktörens och vice verkställande direktörernas prestation utvärderas i förhållande till mål för bolagets förvaltningsresultat. I syfte att främja verkställande direktörens och vice verkställande direktörernas eget aktieinnehav i bolaget skall, vid ett utfall om 100 procent, hälften av den rörliga ersättningen användas för förvärv av aktier i Kungsleden AB. Vid ett utfall som understiger 100 procent utgår rörlig ersättning med maximalt 75 procent utan krav på förvärv av aktier. Vid utformningen av rörlig ersättning till ledande befattningshavare, som utgår kontant, skall styrelsen överväga att införa förbehåll som (i) villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, och (ii) ger bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visar sig vara uppenbart felaktiga. Huvudsakliga villkor för långsiktiga incitamentsprogram I det fall det finns långsiktiga incitamentsprogram inom bolaget skall dessa i huvudsak vara aktie- eller aktiekursrelaterade, prestationsbaserade och omfatta de ledande befattningshavarna samt personer i ledande ställning i bolaget som har en väsentlig påverkan på bl a bolagets resultat, ställning och tillväxt samt på att uppsatta mål infrias. Ett sådant incitamentsprogram skall säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling, främja eget aktieinnehav i bolaget, implementeras på marknadsmässiga villkor och löpa över minst tre år. För närvarande finns inget sådant incitamentsprogram i Kungsledenkoncernen. Huvudsakliga villkor för icke-monetära förmåner, pension, uppsägning och avgångsvederlag De ledande befattningshavarnas icke-monetära förmåner skall syfta till att underlätta befattningshavarens arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på den marknad och den ort där respektive befattningshavare är verksam. De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på den marknad respektive befattningshavare är verksam och skall baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller följa allmän pensionsplan, i Sverige ITP-planen. Vid uppsägning från företagets sida av en ledande befattningshavare, tillämpas uppsägningslön med oförändrade villkor under 3-12 månader samt därtill ett icke pensionsgrundande avgångsvederlag på 3-12 månadslöner. Avgångsvederlaget skall i normalfallet vara avräkningsbart mot annan inkomst av ny tjänst eller nytt uppdrag. De ledande befattningshavarnas uppsägningstid skall vara 3-6 månader. Ersättning till styrelseledamöter Stämmovalda styrelseledamöter skall i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster skall utgå ett marknadsmässigt arvode vilket skall godkännas av styrelsen. Hur frågor om ersättning till ledande befattningshavare bereds och beslutas inom ramen för de av årsstämman beslutade riktlinjerna Styrelsens ersättningsutskott behandlar och bereder ersättningsfrågor avseende de ledande befattningshavarna. Ersättningsutskottet bereder och utarbetar förslag till beslut avseende ersättning och anställningsvillkor för verkställande direktören, vilket föreläggs styrelsen för beslut. Styrelsen utvärderar årligen verkställande direktörens arbete. Beträffande övriga ledande befattningshavare utarbetas förslag till beslut avseende ersättning och anställningsvillkor av verkställande direktören på basis av ramar och direktiv beslutade av ersättningsutskottet, som följer och utvärderar programmen för rörlig ersättning i bolaget. Förslaget föreläggs ersättningsutskottet för godkännande. Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl, som exempelvis ytterligare rörlig ersättning vid särskilda prestationer. Om sådan avvikelse sker skall styrelsen redovisa skälen till avvikelsen vid närmast följande årsstämma. Kostnader Rörlig ersättning som intjänas under 2016 beräknas variera mellan noll vid utfall under miniminivån och 13 000 000 kronor (exklusive sociala avgifter) vid maximinivån. Beräkningen är baserad på förutsättningen att gruppen av ledningspersoner i Kungsledenkoncernen är oförändrad. Punkt 18 Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om att återköpa bolagets egna stamaktier i syfte att minska antalet stamaktier genom minskning av aktiekapitalet, i enlighet med följande villkor: 1. Återköp av aktier skall ske på Nasdaq Stockholm och skall ske i enlighet med Nasdaq Stockholms regler rörande köp och försäljning av egna aktier. 2. Återköp av aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma. 3. Högst så många aktier får återköpas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. 4. Återköp av aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. 5. Betalning för aktierna skall erläggas kontant. Syftet med bemyndigandet är att styrelsen skall få flexibilitet att löpande kunna fatta beslut om en förändrad kapitalstruktur under det kommande året och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde. Styrelsen skall kunna besluta att återköp av egna stamaktier skall ske inom ramen för ett återköpsprogram i enlighet med Kommissionens Förordning (EG) nr 2273/2003, om syftet med förvärvet endast är att minska bolagets aktiekapital. Särskilt majoritetskrav avseende beslutsförslaget i punkten 18 Beslut enligt punkten 18 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. Övrigt Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB. Handlingar Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen och revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och läggas ut på bolagets hemsida http://www.kungsleden.se/arsstamma2016 senast från och med torsdagen den 7 april 2016. Valberedningens motivering beträffande dess förslag till styrelse och en presentation av föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på bolagets hemsida http://www.kungsleden.se/arsstamma2016. Handlingarna sänds per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Antal aktier och röster I bolaget finns totalt 182 002 752 aktier med en röst vardera, således totalt 182 002 752 röster. Aktieägares frågerätt Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Stockholm i mars 2016 Kungsleden AB (publ) Styrelsen För ytterligare information vänligen kontakta: Göran Larsson, styrelseordförande | 070-633 85 90 www.kungsleden.se This press release is available in English at www.kungsleden.se/press Informationen är sådan som Kungsleden AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lag om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 22/3 2016 kl. 07.00. Kungsledens affärsidé är att äga, förvalta och förädla kommersiella fastigheter i tillväxtregioner i Sverige och leverera attraktiv totalavkastning. Fokus på värdeskapande sker genom att tillgodose kunders lokalbehov genom att förvalta, förädla och utveckla fastigheter samt optimera bolagets fastighetsportfölj. Kungsleden är noterad på NASDAQ Stockholm sedan 1999.
Kallelse till årsstämma i Kungsleden AB (publ)
| Source: Kungsleden AB
Attachments
