Aktieägarna i ADDvise Group AB (publ), org. nr 556363-2115, (”Bolaget”)
kallas härmed till årsstämma tisdagen den 26 april 2016 klockan 16.00 i
Bolagets lokaler på Tegeluddsvägen 76 i Stockholm.
Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i stämman måste:
1. dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på
avstämningsdagen, som är onsdagen den 20 april 2016. Aktieägare som
låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan
förvaltare måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att
få delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd
senast onsdagen den 20 april 2016. Detta innebär att aktieägaren i
god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till
förvaltaren.
2. dels anmäla deltagandet till Bolaget senast onsdagen den 20 april
2016. Anmälan om deltagande i stämman görs per telefon, 08-564 851
80, via e-post till lilly-anna.iraeus@addvisegroup.se alternativt
via brev till ADDvise Group AB (publ), Box 27047, 102 51 Stockholm.
Anmälan skall omfatta fullständigt namn, person- eller
organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande
fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare
vill låta sig representeras av ombud måste en skriftlig fullmakt
ställd till ombudet vara Bolaget tillhanda före stämman. Om
fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen
bifogas.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Verkställande direktörens anförande.
7. Redogörelse för styrelsens och valberedningens arbete.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om:
1. fastställande av resultat- och balansräkning samt
koncernresultat- och koncernbalansräkning;
2. disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen; och
3. ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och den verkställande
direktören, samt vice verkställande direktören.
10. Fastställande av styrelsearvode, revisorsarvode och arvode till
valberedningens ledamöter.
11. Fastställande av antal styrelseledamöter, val av styrelse samt
styrelseordförande och revisor.
12. Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning
till den verkställande direktören och andra personer i Bolagets
ledning.
13. Antagande av principer för att utse ledamöter av valberedningen.
14. Beslut om ändring av bolagsordningen.
15. Beslut om minskning av aktiekapitalet för överföring till fritt eget
kapital.
16. Beslut att bemyndiga styrelsen att emittera konvertibler/
teckningsoptioner/aktier.
17. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut:
Punkt 1: Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att stämman väljer advokat Joakim Falkner vid
Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.
Punkt 9b: Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående
medel överförs i ny räkning.
Punkterna 10 och 11: Fastställande av styrelsearvode, revisorsarvode,
arvode till valberedningens ledamöter och antal styrelseledamöter samt
val av styrelse, styrelseordförande och revisor
Valberedningen har lämnat följande förslag vad gäller punkterna 11 och
12.
* Arvode till styrelsen föreslås utgå med 150 000 kronor till styrelsens
ordförande och med 75 000 kronor till envar icke anställd
styrelseledamot.
* Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
* Inget arvode föreslås utgå till valberedningens ledamöter.
* Antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter skall vara fyra (4)
utan suppleanter.
* Omval av de nuvarande ledamöterna Rikard Akhtarzand, Staffan
Torstensson, Fredrik Celsing och Meg Tivéus. Kenneth Lindqvist har
meddelat valberedningen att han avböjt omval.
* Omval av Staffan Torstensson som styrelseordförande.
* Nyval av revisor varigenom PwC föreslås ersätta Ernst & Young
Aktiebolag. PwC har uppgivit att den auktoriserade revisorn Magnus
Thorling kommer att utses som huvudansvarig revisor.
Punkt 12: Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan
ersättning till den verkställande direktören och andra personer i
Bolagets ledning
Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare (oförändrade från föregående
år).
Allmänt
Bolaget skall ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som
erfordras för att säkerställa Bolagets tillgång till befattningshavare
med erforderlig kompetens och kapacitet för att nå uppställda mål till
för Bolaget anpassade kostnader samt med beaktande av den enskilde
befattningshavarens kompetens. Marknadsmässiga villkor i förhållande
till jämförbara noterade bolag av likartad storlek inom samma bransch
(”marknadsmässig”) anpassat till Bolagets kostnader skall vara den
övergripande principen för lön och andra ersättningar till ledande
befattningshavare i Bolaget.
Fast lön
Utgångspunkten för ersättning till ledande befattningshavare är att
ersättning utgår i form av en marknadsmässig fast lön som skall vara
individuellt fastställd utifrån ovan angivna kriterier och respektive
befattningshavares särskilda kompetens.
Rörlig ersättning
Utöver fast lön skall marknadsmässiga rörliga ersättningar i
förekommande fall kunna erbjudas, vilka ersättningar skall vara kopplade
till förutbestämda och tydligt uppställda mätbara målkriterier med syfte
att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande samt vara baserade på
enkla och transparenta konstruktioner.
I de fall rörlig ersättning till ledande befattningshavare aktualiseras
skall de i dessa fall bestämmas (a) utifrån uppfyllelsen av i förväg
uppställda målkriterier på koncern- och individnivå avseende
förvaltnings- och produktionsresultat och Bolagets ekonomiska utveckling
i syfte att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande samt (b) med
beaktande av berörd befattningshavares personliga utveckling. Målen för
verkställande direktören fastställs av styrelsen. För övriga ledande
befattningshavare fastställs målen av verkställande direktören efter
tillstyrkande av styrelseordförande. Villkoren och beräkningsgrunderna
för rörlig lön skall fastställas för varje verksamhetsår.
Den rörliga ersättningen skall sammantaget beloppsmässigt inte överstiga
den fasta lön som utbetalats till berörd befattningshavare under den
tidsperiod som den rörliga ersättningen avser. Vid utformningen av
rörliga ersättningar till ledande befattningshavare som utgår kontant
skall styrelsen överväga att införa förbehåll som:
* villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att de
prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara
över tid, och
* ger Bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats
på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart
felaktiga.
Pensionsförmåner
De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor skall vara
marknadsmässiga samt individuellt anpassade med hänsyn till respektive
befattningshavares särskilda kompetens och anpassade till Bolagets
kostnader. Pensionsavsättningar skall vara avgiftsbestämda.
Icke penningbaserade förmåner
De ledande befattningshavarnas icke penningbaserade förmåner (exempelvis
mobiltelefon och dator) skall underlätta utförandet av arbetet och vara
marknadsmässiga.
Avgångsvederlag m.m.
Mellan Bolaget och verkställande direktören skall gälla en
uppsägningstid om 6-18 månader. Uppsägningstider för andra ledande
befattningshavare skall normalt vara 3-12 månader. Uppsägningslön och
avgångsvederlag skall ej i något fall överstiga 18 månader.
Frångående av riktlinjerna i fall där särskilda skäl föreligger
Styrelsen äger rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall
finns särskilda skäl för detta.
Punkt 13: Antagande av principer för att utse ledamöter av
valberedningen
Valberedningen föreslår att följande principer skall antas för utseende
av en ny valberedning inför årsstämma 2017 (i allt väsentligt
oförändrade principer från föregående år).
1. Bolaget skall ha en valberedning som skall bestå av minst tre
ledamöter samt styrelsens ordförande såsom föredragande.
2. Baserat på den ägarstatistik som bolaget erhåller från Euroclear
Sweden AB per den 31 augusti skall valberedningen utan onödigt
dröjsmål identifiera de till röstetalet tre största aktieägarna i
bolaget.
3. Valberedningen skall så snart det rimligen kan ske, på lämpligt sätt
kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa
att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte
får överstiga 30 dagar, skriftligen till kommittén namnge den person
aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Avstår
aktieägare från sin rätt att utse ledamot, eller utser inte
aktieägare inom angiven tid, skall rätten att utse ledamot av
valberedningen övergå till den till röstetalet närmast följande
största aktieägare, som inte redan utsett eller har rätt att utse
ledamot av valberedningen.
4. Ordförande i valberedningen skall vara den ledamot som utsetts av
den röstmässigt största aktieägaren såvida valberedningen inte
enhälligt beslutar utse annan av en aktieägare utsedd ledamot till
valberedningen ordförande.
5. Så snart valberedningens samtliga ledamöter och ordförande utsetts,
skall valberedningen meddela Bolaget detta och därvid lämna
erforderlig information om valberedningen ledamöter och ordförande
samt vilken aktieägare en ledamot representerar. Bolaget skall utan
onödigt dröjsmål offentliggöra valberedningens sammansättning genom
att publicera informationen i särskilt pressmeddelande och på
Bolagets hemsida.
6. Valberedningen skall anses tillsatt och dess mandatperiod börja den
dag när informationen publicerats i särskilt pressmeddelande.
Valberedningens mandatperiod löper till dess nästa valberedning
vederbörligen blivit tillsatt och dess mandatperiod börjat.
7. Avgår av aktieägare utsedd ledamot från valberedningen eller blir
ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag, skall valberedningen
utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att, inom
en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som dock inte får
överstiga 30 dagar, utse ny ledamot av valberedningen. Utser inte
aktieägare ny ledamot inom angiven tid, skall rätten att utse ny
ledamot av valberedningen övergå till närmast följande till
röstetalet största aktieägaren som inte redan utsett ledamot av
valberedningen eller tidigare avstått från sin rätt. Sker byte av
ledamot i valberedningen enligt föregående stycke, skall reglerna i
punkt 5 ovan äga motsvarande tillämpning.
8. Anser en aktieägare att dennes aktieinnehav i Bolaget har nått sådan
storlek att det berättigar till deltagande i valberedningen, kan
aktieägaren skriftligen meddela detta till valberedningen och därvid
på ett betryggande sätt verifiera sitt aktieinnehav. Mottar
valberedningen sådan skriftlig propå senast den 31 december och
anser valberedningen att det uppgivna aktieinnehavet är betryggande
verifierat, skall valberedningen meddela detta till aktieägaren, som
då skall äga rätt att utse en ytterligare ledamot i valberedningen.
Därvid skall tillämpliga delar de i punkterna 3,4 och 5 beskrivna
förfarandena äga motsvarande tillämpning. Mottar valberedningen
aktieägares propå efter den 31 december, föranleder propån ingen
åtgärd.
9. Skulle valberedningen vid något tillfälle bestå av färre än tre
ledamöter, skall valberedningen likväl vara behörig att fullgöra de
uppgifter som ankommer på valberedningen enligt detta
bolagsstämmobeslut.
10. Valberedningen skall utföra sitt uppdrag i enlighet med detta
bolagsstämmobeslut och tillämpliga regler. I uppdraget ingår bland
annat att lämna förslag till:
* ordförande vid årsstämma;
* ordförande och övriga styrelseledamöter;
* arvode till icke anställda styrelseledamöter;
* övriga ersättningsnivåer till ledamöter;
* arvodering av revisorer och, när revisor för Bolaget skall väljas,
val av revisor; och
* eventuellt arvode till valberedningens ledamöter.
Bolaget skall svara för skäliga kostnader rimligen förenade med
valberedningens uppdrag.
Punkt 14: Beslut om ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra minskningen av Bolagets aktiekapital enligt punkt 16
nedan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ändring av Bolagets
bolagsordning enligt följande:
Bolagsordningens gränser för aktiekapitalet ändras från lägst 12 800 000
kronor och högst 51 200 000 kronor till lägst 2 800 000 kronor och högst
11 200 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:
”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 800 000 kronor och högst 11 200 000
kronor.”
Vidare föreslås även en teknisk ändring av Bolagets bestämmelse angående
avstämningsförbehåll på grund av nytt namn på lagen. Bolagsordningens §
14 får därmed följande lydelse:
”Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i
aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen
(1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella
instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap.
18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de
rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).”
Beslutet om ändring av bolagsordningen enligt denna punkt skall även
vara villkorat av att årsstämman beslutar om minskning av Bolagets
aktiekapital enligt punkt 15 nedan.
Punkt 15: Beslut om minskning av aktiekapitalet för överföring till
fritt eget kapital
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av Bolagets
aktiekapital med 25 589 382,30 kronor från 28 432 647,00 kronor till
2 843 264,70 kronor för överföring till fritt eget kapital. Skälet för
styrelsens förslag är att förbättra relationen mellan aktiekapitalet och
det fria egna kapitalet.
Minskningen genomförs utan indragning av aktier.
Minskningsbeslutet får verkställas först sedan Bolagsverket lämnat
tillstånd för minskningen.
Styrelsen eller den styrelsen förordnar skall ha rätt att vidta de
smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med
registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Minskningen av aktiekapitalet enligt denna punkt är villkorad av att
årsstämman även beslutar om att ändra bolagsordningen enligt punkt 14
ovan.
Punkt 16: Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera
konvertibler/teckningsoptioner/aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman ger styrelsen bemyndigande att, inom
ramen för gällande bolagsordning, intill nästa årsstämma, vid ett eller
flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller
konvertibler och/eller teckningsoptioner. Styrelsen föreslår att den
bemyndigas att besluta om att nyemissioner skall kunna ske mot kontant
betalning, genom apport och/eller genom kvittning, eller i övrigt
förenas med villkor.
Styrelsen eller den styrelsen förordnar skall ha rätt att vidta de
smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med
registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse
till 7 619 439 aktier av serie A motsvarande 7 619 439 röster och
20 813 208 aktier av serie B motsvarande 2 081 320 röster varvid det
totala antalet röster uppgår till 9 700 759 röster. Bolaget innehar inga
egna aktier.
Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkterna 14-16 krävs att det har biträtts av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de
aktier som är företrädda vid stämman.
Övrig information
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse eller kopior därav samt
beslutsförslag i sin helhet jämte tillhörande handlingar hålls
tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida,
www.addvisegroup.se, senast tre veckor före stämman och sänds till de
aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.
Fullmaktsformulär hålls tillgängliga på Bolagets hemsida.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar
från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 §
aktiebolagslagen.
Stockholm i mars 2016
ADDvise Group AB (publ)
Styrelsen
För vidare upplysningar:
Rikard Akhtarzand, VD, +46 765-25 90 71
rikard.akhtarzand@addvisegroup.se
www.addvisegroup.se
Om ADDvise Group AB
ADDvise Group AB (publ) är en expansiv koncern som genom dotterbolagen
IM-Medico Svenska AB, KEBO Inredningar Sverige AB, ADDvise Tillquist AB,
Sonesta Medical AB, Sonesta Medical Inc och Surgical Tables Inc erbjuder
helhetslösningar i form av produkter och tjänster till sjukvårds- och
forskningsenheter. ADDvise-koncernens kunder finns både inom privat och
offentlig sektor. Bolagets aktie är listad på First North Premier och
Mangold Fondkommission AB, 08-503 015 50, är Bolagets Certified Adviser
och likviditetsgarant.
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ADDVISE GROUP AB (publ)
| Source: ADDvise Group AB (publ)
Attachments
