Styrelsen i Venue Retail Group AB (”Bolaget” eller ”Venue Retail Group”) har antagit den affärsplan som Bolagets nya ledning tagit fram som ett led i en genomgripande strategisk översyn. Den nya ledningen har tillsammans med styrelsen under de senaste månaderna färdigställt en långsiktig strategi och åtgärdspaket som sträcker sig fram till 2018/19. I samband med detta arbete och omstruktureringen av balansräkningen har Bolaget också beslutat om nya finansiella mål. Den nya affärsplanen innebär bland annat nedstängning av ca 35 butiker, flera operationella åtgärder samt väsentliga kostnadsbesparingar på centrala funktioner. I samband med antagandet av affärsplanen har styrelsen beslutat om en fullt garanterad företrädesemission om 132 miljoner kronor[1] (http://#_ftn1) samt inlösen av konvertibellån genom kvittningsemission av aktier av serie C. Till följd av emissionerna tillförs Bolaget 211 miljoner kronor i eget kapital[2] (http://#_ftn2). Företrädesemissionen · Styrelsen i Venue Retail Group har, under förutsättning av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat att genomföra en garanterad nyemission av aktier av serie B om cirka 132 miljoner kronor med företrädesrätt för befintliga aktieägare i Venue Retail Group. · Emissionslikviden kommer att användas till att i) stärka balansräkningen ii) genomföra rationaliseringar av overheadkostnader och möjliggöra avveckling av cirka 35 butiker samt iii) möjliggöra offensiva satsningar inom kvarvarande butiker för att öka omsättning och lönsamhet. · Bolagets största ägare Varenne AB (representerande 16,3 procent av kapitalet och rösterna), familjen Eklöf[3] (http://#_ftn3) (representerande 13,0 procent av kapitalet och rösterna) och Staffan Persson (genom bolag representerande 8,7 procent av kapitalet och rösterna) har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar i emissionen. · Befintliga aktieägare har därmed ingått teckningsåtaganden motsvarande 38 procent av kapitalet. Därutöver tillkommer garantiåtaganden från ett externt garantikonsortium, vilket innebär att emissionen i sin helhet är garanterad. · De aktieägare, oavsett serie, som på avstämningsdagen den 29 april 2016 är registrerade som aktieägare i Venue Retail Group har företrädesrätt att teckna 10 nya aktier av serie B för varje (1) befintlig aktie. · Teckningskursen vid företrädesemissionen är 1 krona per B-aktie, vilket vid full teckning motsvarar en emissionslikvid om cirka 132 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader. · Teckningskursen om 1 krona motsvarar en rabatt om cirka 47 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av teckningsrätter[4] (http://#_ftn4), baserat på stängningskursen för Venue Retail Group-aktien den 23 mars 2016 på Nasdaq Stockholm. · Styrelsen har idag offentliggjort en kallelse till extra bolagsstämma att hållas den 26 april 2016, bl.a. för godkännande av företrädesemissionen och beslut om kvittningsemissionen (se nedan). Riktad kvittningsemission av aktier av serie C till konvertibelinnehavare · Vidare föreslår styrelsen i Venue Retail Group att bolagsstämman den 26 april 2016 beslutar om en riktad emission av aktier av serie C (”Preferensaktier”) till samtliga innehavare av det konvertibellån om ca 79 miljoner kronor Bolaget gav ut i november 2015, i utbyte mot att konvertibellånet löses in (”Kvittningsemissionen”). · Samtliga konvertibelinnehavare har förbundit sig att ersätta konvertiblerna mot Preferensaktier. · 26 784 231 Preferensaktier emitteras till ett nominellt belopp om 3 kronor per aktie. · Innehavare av Preferensaktier har rätt till en årlig utdelning om 5 procent av det nominella beloppet, villkorat av godkännande vid bolagsstämman. · Varje Preferensaktie kommer senast efter årsstämman 2021 att omstämplas till en (1) aktie av serie B, under förutsättning att full utdelning betalats för 5 år, med frivillig rätt till omstämpling dessförinnan. · Efter omstämpling av samtliga Preferensaktier till aktier av serie B kommer dessa innebära en utspädning om cirka 16 procent av det totala antalet utestående aktier efter företrädesemissionen. · Innehavare av Preferensaktier äger ingen företrädesrätt att delta företrädesemissionen av aktier av serie B. Antagande av ny affärsplan med kostnadsbesparande åtgärder, inklusive avveckling av butiker · Som kommunicerades i Bolagets delårsrapport för det första kvartalet september 2015 – november 2015 påbörjade styrelsen och ledningen i Venue Retail Group en genomgripande strategisk översyn. · Den strategiska översynen inkluderar bland annat strukturella transaktioner, kapitalstruktur och andra möjliga förändringar, allt i syfte att uppnå en långsiktig finansiell stabilitet och lönsamhet. · I linje härmed har styrelsen antagit en ny affärsplan som bl.a. involverar avveckling av ca 35 butiker. Offentliggörande av kvartalsrapport · Bolaget har genom separat pressmeddelande idag offentliggjort kvartalsrapport för det andra kvartalet 2015/2016. · Koncernens nettoomsättning uppgick till 240,4 miljoner kronor (265,1). · Färre butiker och en försvagning av den norska kronan har påverkat omsättningen negativt med totalt -17 miljoner kronor jämfört med motsvarande period föregående år. · Resultat före av- och nedskrivningar och engångskostnader blev -5,9 miljoner kronor (2,1). · Resultat efter skatt uppgick till -137,2 miljoner kronor (-5,6). Engångskostnader belastar periodens resultat med -119 miljoner kronor (0). · Antalet butiker uppgick till 137 jämfört med 143 butiker motsvarande period föregående år. · Kvartalet avslutades med starka försäljningssiffror i februari, då Bolaget ökade försäljningen i jämförbara enheter med 10 procent jämfört med föregående år. BAKGRUND OCH MOTIV Venue Retail Group har under en längre period haft en otillfredsställande utveckling. Därför har det i samband med den senaste delårsrapporten kommunicerats att styrelsen och den nya ledningen, i syfte att uppnå långsiktig finansiell stabilitet och lönsamhet, påbörjat en genomgripande strategisk översyn, inkluderande bland annat strukturella transaktioner, kapitalstruktur och andra möjliga förändringar. Den initiala analysen av verksamheten har lett till identifiering av nedskrivningsbehov om cirka 119 miljoner kronor samt ett åtgärdspaket innebärande bland annat nedstängning av omkring 35 butiker. I syfte att stärka Bolagets egna kapital och likviditet har styrelsen beslutat att, villkorat av godkännande från extra bolagsstämma den 26 april 2016, genomföra en nyemission om cirka 132 miljoner kronor. I syfte att ytterligare stärka Bolagets balansräkning för att uppnå långsiktig finansiell stabilitet har styrelsen också beslutat att genomföra en riktad kvittningsemission av Preferensaktier till samtliga innehavare av Bolagets konvertibellån 2015/21 om totalt ca 79 miljoner kronor. Otillfredsställande utveckling av verksamheten Venue Retail Group har under ett antal år fokuserat på tillväxt och förvärv varför lönsamheten i bolaget blivit lidande. För andra kvartalet redovisar Bolaget en försäljning i jämförbara butiker om -6 procent och ett EBITDA före engångskostnader om -6 miljoner kronor. Kvartalet avslutades med starka försäljningssiffror i februari, då Bolaget ökade försäljningen i jämförbara enheter med 10 procent jämfört med föregående år. Det som påverkade kvartalet negativt var en svag decemberförsäljning, en ogynnsam norsk marknad och försvagning av den norska kronan. För att minska komplexiteten och öka lönsamheten har en strategisk översyn av butiksbeståndet gjorts och styrelsen har idag fattat beslut om att lägga ner cirka 35 butiker som inte uppfyller Bolagets lönsamhetskrav. Detta beslut innebär att bolaget blir av med förlustbringade butiker som påverkat resultatet negativt med cirka -10 miljoner kronor årligen samt att ytterligare besparingar av overheadkostnader kan realiseras. Översynen och nedläggningarna medför att Bolaget drabbas av engångskostnader om 164 miljoner kronor i form av nedläggningskostnader och nedskrivningar av goodwill, varumärken, immateriella tillgångar samt butiksinredning. Av detta belastar 119 miljoner kronor innevarande kvartal och 45 miljoner kronor kommande kvartal (Q3). Huvuddelen av kostnaderna är inte kassaflödespåverkande. Efter den negativa finansiella utvecklingen har Venue Retail Group under det första kvartalet 2016 fört förhandlingar med långivaren under nuvarande banklån. Mot bakgrund av företrädesemissionen har Bolagets träffat en överenskommelse med Bolagets bank innefattande amorteringsfrihet, undantag att mätas på Bolagets kovenanter samt förlängning av övertrasseringsrätt av checkräkningskredit fram till den 31 mars 2017. Ny ledningsgrupp, långsiktigt åtgärdspaket samt nya lönsamhetsmål Jonas Ottosson, tidigare VD för bland annat Odlo Sports Group och Peak Performance, tillträdde i oktober 2015 som VD för Venue Retail Group. Samtidigt tillträdde Kicki Olivensjö, tidigare Åhlens, Lindex och Peak Performance, som ny sortiment- och inköpschef för Bolaget. Jonas Ottosson och Kicki Olivensjö har gedigen erfarenhet av branschen och har tillsatts för att leda det pågående förändringsarbetet i Venue Retail Group. Den nya ledningen har tillsammans med styrelsen under de senaste månaderna färdigställt en långsiktig strategi och åtgärdspaket som sträcker sig fram till 2018/19. I samband med detta arbete och omstruktureringen av balansräkningen har Bolaget beslutat om följande nya lönsamhetsmål: · Accessoarer: Uppnå en EBIT-marginal om 5-7 procent inom 3-5 år · Skor: Uppnå en EBIT-marginal om 7-9 procent inom 3-5 år Parallellt med det långsiktiga åtgärdspaketet kommer Bolaget fortsätta utvärdera andra strategiska alternativ i syfte att snabbt uppnå tillfredställande lönsamhet. Riktad nyemission av Preferensaktier till konvertibelinnehavare I samband med offentliggörandet av företrädesemissionen föreslår styrelsen i Bolaget samtidigt att bolagsstämman den 26 april 2016, i syfte att ytterligare stärka Bolagets balansräkning för att uppnå långsiktig finansiell stabilitet, beslutar om en riktad emission av Preferensaktier till samtliga innehavare av det konvertibellån om ca 79 miljoner kronor Bolaget gav ut i november 2015, i utbyte mot att fordran enligt konvertibellånet kvittas mot nya Preferensaktier. Kvittningsemissionen innebär att 26 784 231 Preferensaktier emitteras till ett nominellt belopp om 3 kronor per aktie. Innehavare av Preferensaktier har rätt till en årlig utdelning om 5 procent av det nominella beloppet, villkorat av godkännande vid bolagsstämman. Varje Preferensaktie kommer senast efter årsstämman 2021 att omstämplas till en (1) aktie av serie B, med frivillig rätt till omstämpling dessförinnan, under förutsättning att full utdelning betalats för 5 år. Efter omstämpling av samtliga Preferensaktier kommer dessa innebära en utspädning om cirka 16 procent av det totala antalet utestående aktier efter företrädesemissionen. FÖRETRÄDESEMISSIONEN Den 23 mars 2016 beslutade styrelsen i Venue Retail Group, under förutsättning av godkännande vid extra bolagsstämma planerad till den 26 april 2016, att ta in cirka 132 miljoner kronor, före emissionskostnader, genom en nyemission av aktier av serie B med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. För det fall samtliga teckningsrätter inte utnyttjas för teckning med företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning utan företrädesrätt. Därvid skall vid överteckning tilldelning i första hand ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som tecknat ytterligare aktier, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter, och i andra hand till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknats utan företrädesrätt, samt i tredje hand till dem som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier pro rata i förhållande till vad som har utfästs av varje sådan person. De som på avstämningsdagen den 29 april 2016 är registrerade som aktieägare, oavsett serie, i Venue Retail Group har företrädesrätt att teckna 10 nya aktier av serie B för varje (1) befintlig aktie, oavsett serie. Varje aktie i Venue Retail Group berättigar till tio (10) teckningsrätter och en (1) teckningsrätt ger rätt till teckning av en (1) ny B-aktie. Teckningskursen är 1 krona per aktie, vilket vid full teckning motsvarar en total emissionslikvid om cirka 132 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader. Teckningskursen om 1 krona motsvarar en rabatt om cirka 47 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av teckningsrätter[5] (http://#_ftn5), baserat på stängningskursen för Venue Retail Group-aktien den 23 mars 2016 på Nasdaq Stockholm. Högst 131 905 390 nya B-aktier emitteras, vilket vid full teckning ger en ökning av aktiekapitalet med 13 190 539,00 kronor till totalt 14 509 592,90 kronor. Avstämningsdagen för att delta i företrädesemissionen infaller den 29 april 2016 och teckningstiden avses löpa under perioden från och med den 3 maj 2016 till och med den 17 maj 2016. Företrädesemissionen förutsätter godkännande av extra bolagsstämma. Den extra bolagsstämman är planerad till den 26 april 2016 och avses att hållas i Bolagets lokaler på Ringvägen 100 i Stockholm. Kallelsen till stämman offentliggörs idag genom pressmeddelande och beräknas att publiceras den 29 mars 2016 i Post- och Inrikes Tidningar och finns tillgänglig från dagens datum på Bolagets webbplats www.venueretail.com. Att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet den 29 mars 2016. TECKNINGSÅTAGANDEN OCH EMISSIONSGARANTIER Bolagets största ägare Varenne AB (representerande 16,3 procent av kapitalet och rösterna), familjen Eklöf[6] (http://#_ftn6) (representerande 13,0 procent av kapitalet och rösterna) och Staffan Persson (genom bolag representerande 8,7 procent av kapitalet och rösterna) har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar i företrädesemissionen. Befintliga aktieägare har därmed ingått teckningsåtaganden motsvarande 38 procent av kapitalet. Därutöver tillkommer garantiåtaganden från ett externt garantikonsortium, vilket innebär att emissionen i sin helhet är garanterad. PROSPEKT Fullständig information om företrädesemissionen och kvittningsemissionen kommer att inkluderas i det prospekt som kommer att upprättas och beräknas offentliggöras omkring den 2 maj 2016. PRELIMINÄR TIDSPLAN FÖR FÖRETRÄDESEMISSIONEN +-----+--------------------------------------+ |26 |Extra bolagsstämma tar ställning till | |april|styrelsens beslut om | | |företrädesemissionen | +-----+--------------------------------------+ |28 |Venue Retail Group-aktien handlas | |april|exklusive teckningsrätt | +-----+--------------------------------------+ |29 |Avstämningsdag för tilldelning av | |april|teckningsrätter | +-----+--------------------------------------+ |2 maj|Beräknad dag för offentliggörande av | | |prospektet | +-----+--------------------------------------+ |3-13 |Handel med teckningsrätter | | maj| | +-----+--------------------------------------+ |3-17 |Teckningsperiod | | maj| | +-----+--------------------------------------+ |20 |Offentliggörande av preliminärt utfall| |maj | | +-----+--------------------------------------+ RÅDGIVARE Carnegie är sole manager och finansiell rådgivare och Baker & McKenzie är juridisk rådgivare i samband med företrädesemissionen och kvittningsemissionen. Vid frågor vänligen kontakta: Jonas Ottosson, VD, telefon 08-508 99 253 Stephan Ebberyd, CFO, telefon 070-630 23 89 Ulf Eklöf, styrelseordförande, telefon 0706-34 30 01 Informationen i pressmeddelande är sådat som Venue Retail Group ska offentliggöra enligt lag om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 24 mars 2016 kl 08.00. ---------------------------------------------------------------------- [1] (http://#_ftnref1) Före avdrag för emissionskostnader [2] (http://#_ftnref2) Före avdrag för emissionskostnader [3] (http://#_ftnref3) Familjen Eklöf består av Ulf, Bo och Kalle Eklöf. [4] (http://#_ftnref4) Inklusive de 26 784 231 Preferensaktier med tvingande omstämpling till aktier av serie B som emitterats i samband med Kvittningsemissionen [5] (http://#_ftnref5) Inklusive de 26 784 231 Preferensaktier med tvingande omstämpling till aktier av serie B som emitterats i samband med Kvittningsemissionen [6] (http://#_ftnref6) Familjen Eklöf består av Ulf, Bo och Kalle Eklöf.
VENUE RETAIL GROUP: NY STRATEGI OCH FINANSIELLA MÅL, GARANTERAD FÖRETRÄDESEMISSION OM 132 MSEK, KVITTNINGSEMISSION SAMT BUTIKSAVVECKLINGAR
| Source: Venue Retail Group AB
Attachments
