Aktieägarna i Mycronic AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 3 maj 2016,
kl 17 i Stora Aulan på Norra Latin/Stockholms City Conference Centre,
Drottninggatan 71 B, Stockholm. Före årsstämman klockan 16.00 bjuds på lättare
förtäring.
Anmälan
Aktieägare, som önskar delta i årsstämman, ska dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 27 april 2016, dels anmäla
sitt och eventuella biträdens deltagande senast onsdagen den 27 april 2016.
Anmälan om deltagande kan ske på något av följande sätt:
· på hemsidan under Investerare/Bolagsstyrning
· e-post: bolagsstamma@mycronic.com
· per telefon 08-638 52 23
· per post till Mycronic AB (publ.), “Mycronics årsstämma”, Box 3141, 183 03
Täby
Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress
och telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Aktieägare, som har
förvaltarregistrerade aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman,
tillfälligt omregistrera dessa i eget namn. Sådan omregistrering måste vara
verkställd senast onsdagen den 27 april 2016. För att detta skall kunna ske
måste aktieägare i god tid före den 27 april meddela förvaltaren sitt önskemål
om omregistrering.
Sker deltagande genom fullmakt bör denna, tillsammans med förekommande
registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar, insändas i samband med
anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida, www.mycronic.com.
I bolaget finns totalt 97 916 509 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna
aktier. Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, ställa frågor till
styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32
§.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Anförande av verkställande direktören.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt fastställd
balansräkning.
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande
direktören.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt
antalet revisorer och revisorssuppleanter.
12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
13. Val av styrelse och styrelseordförande.
14. Val av revisor.
15. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.
16. Förslag till principer för utseende av valberedning.
17. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om
nyemission.
18. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv
av bolagets egna aktier.
Valberedningens beslutsförslag
Valberedningen består inför årsstämman 2016 av Henrik Blomquist (Bure Equity
AB), Elisabet Jamal Bergström (Handelsbanken Fonder), Thomas Ehlin (Fjärde AP
-fonden), Ulf Strömsten (Catella Fonder) samt Patrik Tigerschiöld (styrelsens
ordförande).
Valberedningens arbete är inte klart vid tidpunkten för utfärdande av denna
kallelse. Valberedningens arbete fortgår vad gäller följande ärenden:
Punkt 11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
Punkt 12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
Punkt 13. Val av styrelse och styrelseordförande.
Punkt 16. Förslag till principer för utseende av valberedning.
Enligt vad styrelsen erfar kommer förslag att lämnas i god tid före årsstämman,
vilka kommer att publiceras på hemsidan.
Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Patrik Tigerschiöld väljs till ordförande vid
stämman.
Punkt 9: Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt fastställd
balansräkning
Styrelsen föreslår att ordinarie utdelning görs för verksamhetsåret 2015 med
1,50 kronor per aktie. Dessutom föreslås en extra utdelning om 2,50 kronor per
aktie, vilket ger en total utdelning på 4 kronor per aktie. Som avstämningsdag
föreslås den 6 maj 2016. Med denna avstämningsdag beräknas utbetalning ske den
11 maj 2016.
Punkt 14: Val av revisor
Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisor
för tiden intill slutet av årsstämman 2017. Auktoriserade revisorn Erik
Sandström föreslås som huvudansvarig revisor.
Punkt 15: Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till koncernledningen,
bestående av verkställande direktören samt åtta personer (ledande
befattningshavare), bereds av styrelsens ersättningsutskott och förs därefter
till styrelsen för beslut. Riktlinjerna fastställs av årsstämman. I beredningen
av dessa frågor används när så bedöms nödvändigt extern rådgivning.
Huvudprincipen är att erbjuda ledande befattningshavare marknadsmässiga
ersättningar och anställningsvillkor. Vid beslut av faktiska nivåer för
ersättning vägs faktorer som kompetens, erfarenhet samt prestation in.
Riktlinjerna avser tiden från årsstämman 2016. Styrelsen får frångå dessa
riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Den totala
ersättningen består av följande delar:
Fast grundlön
Fast grundlön för VD och övriga ledande befattningshavare omprövas årligen.
Kortsiktigt incitamentsprogram (Short-term incentive STI)
Ersättning utgår efter uppnådda mål för bolaget som helhet. Ersättningen kan
maximalt uppgå till
80 procent av den fasta grundlönen.
Långsiktigt incitamentsprogram (Long-term incentive LTI)
I syfte att sammanlänka de anställdas intressen med aktieägarnas och för att
uppmuntra de ledande befattningshavarnas (”anställd”) förvärv av aktier i
bolaget ska, i tillägg till den ovan beskrivna STI ersättningen, ett långsiktigt
investeringsprogram tillämpas med följande huvudsakliga komponenter:
a) Den generella principen är att om anställd köper aktier i bolaget, ska
bolaget matcha detta genom kontant utbetalning av samma belopp, kompenserat för
den anställdes marginalskatte-kostnad, i form av en engångsutbetalning
(”Matchningsbeloppet”). Anställda ska ha rätt att köpa aktier för maximalt
50 000 kronor, VD 100 000 kronor. Den anställde skall använda hela
Matchningsbeloppet för att förvärva aktier i bolaget. Dessa aktier skall via
avtal behållas i minst 4 år. Efter beredning i ersättningsutskottet fattar
styrelsen årligen beslut om utfall inom fastställt intervall.
b) Om den anställde efter tre år uppfyller vissa kriterier skall bolaget
utbetala ytterligare en engångsutbetalning motsvarande upp till 150 procent av
Matchningsbeloppet med kompensation för den anställdes marginalskatt enligt
ovan. Den anställde ska använda utbetalt belopp för att förvärva aktier i
bolaget. Dessa aktier ska via avtal behållas i minst 1 år.
c) Kriterierna för utbetalningen i enlighet med punkten b., ska bland annat vara
att den anställde fortfarande är anställd och under hela perioden behållit sina
förvärvade aktier samt att av styrelsen fastställt prestationsmål avseende
bolagets vinst per aktie under räkenskapsåret 2018 uppfylls. Vid partiell
måluppfyllelse avseende vinst per aktie utgår del av det maximala beloppet.
Pensionsförmåner
Avtalad pensionsålder för VD är 62 år och för övriga ledande befattningshavare,
65 år. Samtliga pensionsförmåner för ledande befattningshavare är
avgiftsbestämda. Detta innebär att bolaget för ledande befattningshavare betalar
en individuellt avtalad avgiftsbestämd pensionspremie och har därutöver inte
någon pensionsförpliktelse.
Övriga förmåner
Ledande befattningshavare har rätt till förmånsbil eller kontant ersättning med
motsvarande värde. Utöver det omfattas samtliga ledande befattningshavare av
sedvanlig privatvårdsförsäkring. VD har dessutom bostadsförmån i Stockholm samt
resor mellan Stockholm och Göteborg betalda av bolaget.
Avgångsvillkor
För VD gäller vid uppsägning från bolagets sida tolv månaders uppsägningstid
samt tolv månaders avgångsvederlag. För de övriga ledande befattningshavarna
gäller vid uppsägning från bolagets sida sex månaders uppsägningstid samt sex
månaders avgångsvederlag. Under uppsägningstiden löper gällande
anställningsavtal med tillhörande förmåner. I de fall avgångsvederlag skulle
utbetalas utgår inga övriga förmåner.
Punkt 17: Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om
nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för
årsstämman år 2017, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission om
aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Aktier får betalas genom
apport, kvittning eller med andra villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket
6 i aktiebolagslagen. Styrelsen får i övrigt bestämma villkoren för emissionen.
Bemyndigandet skall dock inte innefatta rätt för styrelsen att besluta om
kontant nyemission med avvikelse från aktie-ägarnas företrädesrätt.
Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga grunder och antalet
nyemitterade aktier får högst motsvara tio procent av antalet utestående aktier
per dagen för denna kallelse.
Skälet till avvikelse från företrädesrätten och rätten att besluta om kvittning,
apport eller annat villkor som avses i aktiebolagslagen är att bolaget ska kunna
emittera aktier för förvärv av aktier, rörelse eller produkträttigheter.
Punkt 18: Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om
förvärv av bolagets egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen
att besluta om förvärv av egna aktier enligt följande. Förvärv av aktier i
bolaget får endast ske på Nasdaq Stockholm (”Börsen”). Förvärv får ske av högst
så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tre procent
av samtliga aktier i bolaget. Ovanstående bemyndiganden får utnyttjas vid ett
eller flera tillfällen och längst till årsstämman år 2017. Förvärv av aktier på
Börsen får endast ske till ett pris inom det på Börsen vid var tid registrerade
kursintervallet.
Syftet med ovanstående bemyndiganden att förvärva aktier är att fortlöpande
kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov. Återköpta
aktier avses att makuleras efter beslut av års-stämman 2017.
Majoritetskrav
För giltigt beslut avseende punkt 17 och 18 enligt ovanstående förslag krävs att
besluten biträtts av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna
rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
_______________________
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2015,
samt styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut inklusive
underlag kommer senast den 12 april 2016 att hållas tillgängliga hos bolaget,
Nytorpsvägen 9 i Täby, på bolagets hemsida samt sändas till de aktieägare som
begär det och uppger sin postadress.
Täby mars 2016
Mycronic AB (publ)
Styrelsen
Om Mycronic AB
Mycronic AB är ett högteknologiskt företag som utvecklar, tillverkar och
marknadsför produktionsutrustning till elektronikindustrin. Mycronics
huvudkontor ligger i Täby utanför Stockholm och koncernen har dotterbolag i
Frankrike, Japan, Kina, Nederländerna, Singapore, Storbritannien, Sydkorea,
Taiwan, Tyskland och USA. För mer information, besök hemsidan www.mycronic.com
Mycronic AB (publ) är noterat på NASDAQ Stockholm, Mid Cap: MYCR.
Mycronic offentliggör denna information enligt lagen om handel med finansiella
instrument och/eller lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för
offentliggörande den 31 mars 2016.
