København, 6. april 2016, 2016-04-06 10:19 CEST (GLOBE NEWSWIRE) --
Bestyrelsen indkalder herved til afholdelse af ordinær generalforsamling
Fredag den 29. april 2016, kl. 10.00
der afholdes hos Nielsen Nørager Advokatpartnerselskab, Frederiksberggade 16, 1459 København K.
Dagsorden:
1. Bestyrelsens beretning for det forløbne regnskabsår.
2. Fremlæggelse af årsrapport 2015 til godkendelse og forslag til resultatets anvendelse.
3. Forslag om at likvidere foreningen, herunder valg af likvidator.
4. Valg af revisor
Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionsaktieselskab.
5. Beslutning om afnotering fra Nasdaq Copenhagen A/S.
6. Bestyrelsens forslag om ændring af vedtægterne:
a) Som følge af forslaget om likvidation (dagsordenens punkt 3) foreslås vedtægternes § 9.4 ændret til at være sålydende:
"Den i § 9.1 anførte indløsningsadgang er ikke gældende i likvidationsperioden.
b) Som følge af forslaget om afnotering fra Nasdaq Copenhagen A/S (dagsordenens punkt 5) foreslås vedtægternes § 7.6 at udgå i sin
helhed.
c) Som følge af forslaget om afnotering fra Nasdaq Copenhagen A/S (dagsordenens punkt 5) foreslås det, at "til Københavns Fondsbørs
og" udgår i vedtægternes § 9.1, sidste punktum, hvorefter § 9.1, sidste punktum, bliver sålydende:
"Indløsningsprisen opgøres af Foreningen til offentliggørelse på Foreningens hjemmeside."
7. Eventuelt.
Ad dagsordenens punkt 3
I foreningens årsrapport for 2012 blev det oplyst, at det som følge af forøgede finansieringsomkostninger og foreningens långivers beslutning om afvikling af engagementet var blevet besluttet at sætte alle foreningens ejendomme til salg.
Denne proces er nu ved at være tilendebragt. Foreningen har afhændet, eller indgået bindende aftale med købere om salg af, alle foreningens retailejendomme, bortset fra en enkelt retailejendom i Sverige (Sundsvall) og i Danmark (Indkøbscentret Gallerierne i Hillerød), men der pågår p.t. forhandlinger med konkrete investorer herom.
Foreningen havde pr. 31. december 2015 en underbalance på ca. DKK 341,1 mio. Foreningen vil fortsat have en underbalance efter gennemførelsen af salget af foreningens resterende ejendomme.
Udover gæld til oprindeligt FIH Erhvervsbank A/S, og senere FS Property Finans A/S (hvilket engagement siden af FS Property Finans A/S er blevet overdraget til LMN Finance Limited, der er administreret af Reviva Capital S.A.), har foreningen lån hos BRFkredit og Jyske Bank A/S. Foreningen har ikke andre finansielle kreditorer.
Baseret på bestyrelsens drøftelser med foreningens kreditorer forventer bestyrelsen, at kreditorerne vil afgive gældseftergivelseserklæringer i forbindelse med afviklingen af foreningen, således at det samlede likvidationsregnskab vil balancere, og likvidationen dermed vil kunne gennemføres som solvent.
Der vil ikke komme noget beløb til udlodning til medlemmerne.
Bestyrelsen foreslår på den baggrund, at foreningen træder i likvidation, og at foreningens bestyrelsesformand, advokat Frantz Palludan, vælges som likvidator.
Ad dagsordenens punkt 5
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at ansøge Nasdaq Copenhagen A/S om afnotering af foreningsbeviserne fra handel på Nasdaq Copenhagen A/S.
Bestyrelsen vil efter generalforsamlingens tiltrædelse af forslaget indgive formel ansøgning om afnotering til Nasdaq Copenhagen A/S. Baseret på de indledende drøftelser med Nasdaq Copenhagen A/S har bestyrelsen en forventning om, at den faktiske afnotering ikke vil skulle afvente en endelig likvidation af foreningen, men vil kunne finde sted kort tid efter Nasdaq Copenhagen A/S' beslutning om imødekommelse af afnoteringsansøgningen.
Ad dagsordenens punkt 6(a)
Baggrunden for forslaget under dagsordenens punkt 6(a) er, at foreningens egenkapital regnskabsteknisk udgør 0 kr., hvorfor der ikke er økonomisk belæg for en indløsningsret, jf. foreningsmeddelelse nr. 8/2016 af 10. marts 2016.
Ad dagsordenens punkt 6(b)-(c)
De foreslåede vedtægtsændringer er alle en konsekvens af forslaget om afnotering under dagsordenens punkt 6.
Vedtagelseskrav
Vedtagelse af forslagene under dagsordenens punkt 3 (forslag om likvidation af foreningen) og hvert af forslagene under 6 (bestyrelsens forslag om ændring af vedtægterne) kræver, at 2/3 af foreningens samlede foreningsbeviser er repræsenteret på generalforsamlingen, og at mindst 2/3 af de afgivne stemmer er for forslaget, jf. vedtægternes § 15.1. Er der ikke 2/3 af foreningens samlede foreningsbeviser repræsenteret på generalforsamlingen, men er et forslag i øvrigt vedtaget med 2/3 afgivne stemmer, indkalder bestyrelsen inden 3 måneder og med mindst 3 ugers varsel til en ny generalforsamling, på hvilken forslaget kan vedtages med 2/3 af de afgivne stemmer, jf. vedtægternes § 15.2.
Dagsordenens øvrige forslag kan vedtages med simpel majoritet, jf. vedtægternes § 14.6.
Stemmeret kan udøves for foreningsbeviser, som mindst 14 dage forud for generalforsamlingen er noteret på vedkommende medlems navn i foreningens bøger, jf. vedtægternes § 14.2.
Øvrige oplysninger
Denne dagsorden med fuldstændige forslag er offentliggjort dags dato på foreningens hjemmeside (www.europeanretail.dk).
Årsrapporten 2015, inklusive bestyrelsens beretning, offentliggøres på foreningens hjemmeside (www.europeanretail.dk) senest 8 dage før generalforsamlingen.
Dokumenterne vil endvidere fra ovennævnte tidspunkter være fremlagt til eftersyn på foreningens kontor:
c/o Patrizia Denmark A/S
Adelgade 15, 2
1304 København K
Årsrapporten 2015 vil blive sendt pr. post og email til de navnenoterede foreningsmedlemmer, der har begæret dette.
Adgangskort og stemmeseddel til den ordinære generalforsamling kan bestilles via vedlagte tilmeldingsblanket og bedes returneret i vedlagte svarkuvert til Computershare. Anmodning om adgangskort skal være Computershare i hænde senest mandag den 25. april 2016 eller alternativt være fremsat over for foreningen på dennes kontor senest nævnte dato.
Med venlig hilsen
På bestyrelsens vegne
Frantz Palludan
Bestyrelsesformand
Yderligere oplysninger:
Bestyrelsesformand Frantz Palludan, telefon 33 11 45 45.
