East Capital Explorer (publ) (”ECEX”, ”bolaget”) kallar idag till en extra bolagsstämma den 9 maj för att besluta om en omedelbar gemensam uppsägning av investeringsavtalet mellan bolaget och East Capital. Genom att säga upp investeringsavtalet, skapa en egen förvaltarorganisation och parallellt lansera ett återköpsprogram kopplat till substansrabatten, kan bolaget mer än halvera sina kostnader, minska den organisatoriska komplexiteten och skapa en tydlig strategi för hantering av substansrabatten. Efter ett initiativ från East Capital i september 2015 till att se över det investeringsavtal som reglerar förhållandet mellan East Capital Explorer och East Capital och som löper fram till 2032, har de båda parterna kommit överens om att kalla till en extra bolags-stämma den 9 maj 2016 för att föreslå aktieägarna att besluta om en omedelbar gemensam uppsägning av investeringsavtalet. Kallelsen till extrastämman samt meddelande om avsikten att, efter godkännande av förslaget, lansera ett aktieåterköpsprogram knutet till en substansrabatt på 20 %, publiceras i separata pressmeddelanden idag. Ersättning till East Capital kommer att utgå i enlighet med ett övergångs- och uppsägnings-avtal om interimstjänster och andra åtaganden, som beskrivs nedan. Ersättningen kommer att uppgå till 9,65 MEUR plus reglering av upplupen vinstdelning relaterad till 3 Burės och Starman på cirka 7,4 MEUR upp till cirka 8,4 MEUR (beroende på en eventuell tilläggs-köpeskilling från försäljningen av Starman). ”Jag är övertygad om att det här förslaget, i kombination med ett brett och aktivt återköpsprogram som också meddelades idag, kommer att vara en katalysator för aktieägarvärde. Med en egen förvaltningsorganisation under Kestutis Sasnauskas ledning kommer vi att fortsätta jobba aktivt med vår portfölj samtidigt som vi kan sänka bolagets kostnader betydligt. Dagens förslag innebär att vi med East Capitals hjälp kan genomföra förändringen på bästa sätt. Summan av fördelarna motiverar klart den kostnad som förslaget medför”, säger Lars O Grönstedt, ordförande i East Capital Explorer. ”Den mer fokuserade strategin som vi började implementera 2013 har fallit väl ut, vilket inte minst illustreras av den lyckade försäljningen av Starman. Att Kestutis Sasnauskas kommer över till oss utgör en stark grund för att bygga upp en egen organisation skräddarsydd efter våra behov, samtidigt som vi förväntar oss att kunna mer än halvera våra kostnader”, säger Mia Jurke, VD för East Capital Explorer. ”Som East Capital Explorers största aktieägare med en stark tro på både portföljen och bolagets möjligheter att skapa mervärde, stöder vi förslaget fullt ut. Vi ser fram emot att följa med bolaget på dess fortsatta inslagna väg mot att bli ett renodlat private equity- och fastighetsbolag med huvudfokus på Baltikum, där vi har skapat och fortsätter att se en god och stabil utveckling”, säger Peter Elam Håkansson, grundare av och ordförande i East Capital. Styrelsens förslag till den extra bolagsstämman summeras nedan. Det fullständiga förslaget kommer att finnas tillgängligt senast tre veckor före stämman. 1. Omedelbar gemensam uppsägning av investeringsavtalet och upphörande av avgifter En omedelbar gemensam uppsägning av investeringsavtalet och upphävning av avtalets sex månaders uppsägningstid innebär att alla utbetalningar av förvaltningsavgifter till East Capital upphör per ett effektivt godkännande av ovan nämnda förslag. Detta gäller för alla direkt- och fondinvesteringar, med undantag för fastighetsfonderna East Capital Baltic Property Fund II och East Capital Baltic Property Fund III då fastigheter är en del av bolagets strategiska fokus. Bolagets totala förvaltningskostnader (operativa kostnader i moderbolaget samt förvaltningsavgifter och övriga operativa kostnader i portföljbolaget East Capital Explorer Investments SA) uppgick för 2015 till 2,7 % av substansvärdet. Bolagets bedömer att den nya organisationen skulle innebära att förvaltningskostnaderna mer än halveras, vilket skulle motsvara en årlig besparing på 3,5 - 4,0 MEUR, baserat på 2015 års kostnadsnivå. 1. Egen förvaltningsorganisation under ledning av Kestutis Sasnauskas Givet stämmans godkännande av förslaget anställs Kestutis Sasnauskas, idag ansvarig för private equity- och fastighetsinvesteringar inom East Capital, omedelbart som chefsförvaltare på ECEX och får huvudansvaret för att bygga upp bolagets förvaltningsorganisation. 1. Kompensation till East Capital för interimstjänster och övriga åtaganden Villkorat av och med verkan från en gemensam uppsägning av det nuvarande investeringsavtalet kommer ECEX och East Capital att ingå ett övergångs- och uppsägningsavtal som löper till och med den 31 december 2017. I detta avtal förbinder sig East Capital att bidra med portföljförvaltning under en övergångsperiod, samt med sitt stöd i att genomföra de nödvändiga förändringar i bolagsstrukturen som krävs för att ECEX under organiserade former ska bli ett självständigt investmentbolag. För dessa tjänster och för ett antal övriga åtaganden i enlighet med övergångs- och uppsägningsavtalet kommer ECEX att kompensera East Capital enligt följande: - 7,65 MEUR, vilket motsvarar cirka 1,5 års förvaltningsavgifter, för ovan beskrivna interimstjänster, - 2,0 MEUR för kontrollaktierna i det gemensamt ägda dotterbolaget East Capital Explorer Investments SA och för vissa övriga kontrakt, konkurrensklausul samt varumärkesrättighet, och - Cirka 7,4 MEUR upp till cirka 8,4 MEUR för upplupen vinstdelning avseende 3 Burės (0,9 MEUR), och för att reglera skulden avseende den uppkomna vinstdelningen i Starman (nuvarande skuld cirka 6,5 MEUR; vid full tilläggsköpeskilling cirka 7,5 MEUR, se pressmeddelande per 14 mars 2016)[i] (http://connect.ne.cision.com#_ftn1) Kompensationerna kommer att erläggas i rater under 2016 och 2017. Den uppkomna vinstdelningen i Starman erläggs när bolaget har erhållit köpeskillingen respektive tilläggsköpeskillingen. Ett beslut om att godkänna en gemensam uppsägning av investeringsavtalet kräver att beslutet biträds av 75 % av de på stämman avgivna aktierna. Villkorat av ett godkännande av det ovan nämnda förslaget, kommer följdändringar i bolagets bolagsordning att föreslås till aktieägarna vid en kommande bolagsstämma. Hannes Snellman samt Lenner & Partners har agerat rådgivare åt East Capital Explorer. Kontaktinformation Mia Jurke, CEO, East Capital Explorer, +46 8 505 885 32 Lena Krauss, CFO och Head of Investor Relations, East Capital Explorer, +46 73 988 44 66 Om East Capital Explorer East Capital Explorer AB (publ) är ett svenskt investmentbolag som erbjuder unika investeringsmöjligheter i Östeuropa till en bredare målgrupp. Bolaget gör direktinvesteringar i onoterade och noterade bolag men investeringar görs också via East Capitals private equity- fastighets- och alternativa investeringsfonder. East Capital Explorers huvudsakliga investeringstema är inhemsk tillväxt och bolaget fokuserar på sektorer som visar stor tillväxtpotential som detaljhandel och konsumentvaror, finans samt fastigheter. East Capital Explorer är noterat på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. Notering: NASDAQ Stockholm, Mid Cap - Ticker: ECEX - ISIN: SE0002158568 – Reuters: ECEX.ST - Bloomberg: ECEX SS Equity Informationen offentliggörs enligt lagen om värdepappersmarknaden, lagen om handel med finansiella instrument eller krav ställda i noteringsavtal. Information lämnades för offentliggörande den 7 april 2016 klockan 08:00 CET. ---------------------------------------------------------------------- [i] (http://connect.ne.cision.com#_ftnref1) För det fall Starman av någon anledning inte säljs såsom meddelats den 14 mars, men inom fem år, uppgår kompensationen avseende vinstdelning till cirka 7,5 MEUR; för det fall ingen försäljning sker inom fem år, är East Capital berättigad till vite om 3,25 MEUR.
ECEX styrelses förslag till gemensam uppsägning av investeringsavtalet
| Source: East Capital Explorer AB
Attachments
