Kallelse till årsstämma i Björn Borg AB (publ)


Aktieägarna i Björn Borg AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 19
maj 2016 klockan 17.30 i bolagets lokaler på Tulegatan 11 i Stockholm.
Inregistrering inleds kl. 16.45.
Rätt att delta

För att få delta i årsstämman måste aktieägare dels vara registrerad i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 13 maj 2016, dels till bolaget
anmäla sitt deltagande vid stämman senast nämnda dag (fredagen den 13 maj 2016),
på bolagets webbplats (http://corporate.bjornborg.com/sv), per e-post till
stamma@bjornborg.com, per post till Björn Borg AB, Tulegatan 11, 113 53
Stockholm eller per telefon på 08-506 33 700. Vid anmälan ska uppges namn,
person- eller organisations­nummer, adress, telefonnummer och i förekommande
fall antal medföljande biträden.

Ombud samt företrädare för juridisk person ombeds att i god tid före stämman
tillhandahålla bolaget behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär finns
tillgängligt via Björn Borgs webbplats (webbadress enligt ovan).

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att
delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos
Euroclear Sweden AB i eget namn. För att sådan registrering ska vara verkställd
fredagen den 13 maj 2016 måste aktieägaren i god tid före detta datum hos sin
förvaltare begära omregistrering (s.k. rösträttsregistrering) av aktierna.

Förslag till dagordning

 1.            Stämmans öppnande
 2.            Val av ordförande vid stämman
 3.            Upprättande och godkännande av röstlängden
 4.            Val av en eller två justeringsmän
 5.            Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
 6.            Godkännande av dagordning
 7.            Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncern­redo­visningen och koncernrevisionsberättelsen
 8.            Verkställande direktörens presentation
 9.            Beslut om

a)   fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt
koncern­resultat­räkning och koncernbalansräkning

b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fast­ställda
balans­räkningen och avstämningsdag för det fall stämman beslutar om
vinstutdelning

c)   ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direkt­ören

10.        Redogörelse för valberedningens arbete

11.        Fastställande av antalet styrelseledamöter

12.        Fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och övriga
ledamöter

13.        Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

14.        Val av revisor samt fastställande av arvode till revisor

15.        Styrelsens förslag till beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit)
och automatiskt inlösenförfarande, innefattande

         a)   uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1,

         b) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier, samt

         c)   ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya
aktier

16.        Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut
om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

17.        Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare

18.        Valberedningens förslag till beslut om valberedning

19.        Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Bolagets valberedning har föreslagit att styrelsens ordförande Fredrik Lövstedt
ska väljas till ordförande för årsstämman.

Punkt 9 b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den
fast­ställda balans­räkningen och avstämningsdag för det fall stämman beslutar
om vinstutdelning

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2015. Till
årsstämmans förfogande stående vinstmedel uppgår till 93 197 303 kronor.
Istället för utdelning har styrelsen föreslagit ett inlösenförfarande med ett
sammanlagt utskiftningsbelopp om 50 296 768 kronor enligt vad som framgår av
punkt 15 på dagordningen, vilket innebär att 42 900 535 kronor balanseras i ny
räkning.

Punkt 11-13 – Fastställande av antalet styrelseledamöter; fastställande av
arvoden till styrelsens ordförande och övriga ledamöter samt val av
styrelseledamöter och styrelseordförande

Bolagets valberedning har föreslagit att antalet styrelseledamöter ska vara
fortsatt sju. Valberedningen har föreslagit omval av styrelseledamöterna Fredrik
Lövstedt, Martin Bjäringer, Mats H Nilsson och Heiner Olbrich och nyval av
Christel Kinning, Lotta de Champs och Petra Stenqvist. Kerstin Hessius, Isabelle
Ducellier och Nathalie Schuterman har avböjt omval. Valberedningen har vidare
föreslagit att Fredrik Lövstedt fortsatt ska vara styrelsens ordförande.
Valberedningen har därutöver föreslagit att arvodet till styrelseledamöterna ska
höjas genom att styrelsens ordförande föreslås erhålla ett arvode om 375 000
kronor (tidigare 350 000 kronor) och övriga ledamöter 150 000 kronor (tidigare
140 000 kronor) per ledamot. För utskottsarbete föreslås arvode utgå med 16 000
kronor (tidigare 15 000 kronor) till ledamot av ersättningsutskottet, och med
27 000 kronor (tidigare 25 000 kronor) till dess ordförande, samt med 55 000
kronor (tidigare 50 000 kronor) till ledamot av revisionsutskottet, och med
80 000 kronor (tidigare 75 000 kronor) till dess ordförande. Det sammanlagda
styrelsearvodet, inklusive för utskottsarbete och under antagande om samma antal
ledamöter i utskotten, enligt förslaget uppgår till 1 508 000 kronor (tidigare
1 405 000 kronor). Ett motiverat yttrande beträffande valberedningens förslag
till styrelse, samt information om samtliga föreslagna ledamöter, finns på
bolagets webbplats.

Punkt 14 – Val av revisor samt fastställande av arvode till revisor

Valberedningen har föreslagit att det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB
ska väljas om till revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma.
Deloitte AB kommer i så fall, precis som tidigare, att utse Fredrik Walmeus till
huvudansvarig revisor. Valberedningen har också föreslagit att revisorerna
arvoderas med skäligt belopp enligt godkänd räkning.

Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit)
och automatiskt inlösenförfarande innefattande (a) uppdelning av aktier
(aktiesplit) 2:1, (b) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier, samt
(c) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett s.k. automatiskt
inlösenförfarande genom vilket en utskiftning till aktieägarna om sammanlagt
2,00 kronor per befintlig aktie sker enligt punkterna 15(a) - 15(c) nedan.
Årsstämmans beslut enligt punkterna 15(a) - 15(c) ska fattas tillsammans som ett
beslut.

(a) Beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1: Styrelsen föreslår att
årsstämman beslutar om en uppdelning av bolagets aktier, s.k. aktiesplit, varvid
en (1) befintlig aktie i bolaget delas i två (2) aktier, av vilka en aktie är en
s.k. inlösenaktie. Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fastställa
avstämningsdag för uppdelning av aktie, vilken vid tidpunkten för kallelsen
beräknas bli den 30 maj 2016. Baserat på sålunda beräknad avstämningsdag för
uppdelning av aktie kommer sista dagen för handel med Björn Borg-aktien
inklusive rätt att erhålla inlösenaktier att infalla den 26 maj 2016 och första
dagen för handel med Björn Borg-aktien exklusive rätt till inlösenaktier att
infalla den 27 maj 2016.

(b) Beslut om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier: Styrelsen
föreslår att årsstämman beslutar att aktiekapitalet ska minskas för
återbetalning till aktieägarna med 3 929 435 kronor genom indragning av 25 148
384 aktier. De aktier som sålunda dras in ska utgöras av de aktier som efter
genomförd aktiesplit enligt ovan benämns inlösenaktier. Betalning för varje
inlösenaktie ska utgå med 2,00 kronor (varav cirka 1,84 kronor överstiger
aktiens kvotvärde). Den totala inlösenlikviden uppgår därmed till 50 296 768
kronor. Styrelsen föreslår att handel i inlösenaktierna ska ske under tiden från
och med den 1 juni 2016 till och med den 15 juni 2016, baserat på enligt ovan
beräknad avstämningsdag för uppdelning av aktie. Styrelsen föreslår vidare att
styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdag för rätt att erhålla
inlösenlikviden, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli den 17 juni
2016. Betalning av inlösenlikviden beräknas kunna verkställas av Euroclear
Sweden AB den 22 juni 2016. Bolagets aktiekapital kommer efter genomförd
minskning av aktiekapitalet att uppgå till 3 929 435 kronor, fördelat på 25 148
384 aktier, envar med ett kvotvärde om cirka 0,16 kronor. Utöver minskningen av
aktiekapitalet kommer bolagets egna bundna kapital inte att påverkas. Yttranden
och redogörelser från styrelsen och revisorn kommer att ingå i eller vara fogat
till det fullständiga beslutsförslaget.

(c) Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya
aktier: För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på
tillstånd från Bolagsverket eller domstol, föreslår styrelsen att årsstämman
beslutar att genom fondemission återställa bolagets aktiekapital till dess
ursprungliga nivå,

7 858 870 kronor, genom att öka bolagets aktiekapital med 3 929 435 kronor genom
överföring från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital. Inga nya
aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet. Aktiens kvotvärde
kommer efter fondemissionen att uppgå till dess ursprungliga nivå, 0,3125
kronor.

Punkt 16 - Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut
om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller
flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier,
teckningsoptioner och/eller konvert­ibler. Genom beslut med stöd av
bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 390 625 kronor
(fördelat på högst 1 250 000 nya aktier). Bemyndigandet ska även innefatta rätt
att besluta om nyemission med bestämmande om apport eller att aktie ska tecknas
med kvittningsrätt eller annars med villkor enligt 13 kap 7 §, 14 kap 9 § eller
15 kap 9 § aktiebolagslagen. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att möjliggöra riktade emissioner för genomförande av förvärv
av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, alternativt för
anskaffning av kapital att användas till sådana förvärv. Grunden för
emissionskursen ska vara aktiens marknadsvärde. Bemyndigandet ska inte kunna
användas för att fatta beslut om kontantemissioner som riktas, helt eller
delvis, till någon eller några befintliga aktieägare – vid kontantemissioner där
aktieägare ska vara teckningsberättigade ska istället aktiebolagslagens regler
om företrädesrätt gälla.

Punkt 17 – Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses VD och de övriga
personerna i koncernledningen. Björn Borg ska tillämpa marknadsmässiga
ersättningsnivåer och anställningsvillkor för att kunna rekrytera och behålla en
ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål.
Ersättningsformerna ska motivera koncernledningen att göra sitt yttersta för att
säkerställa en god finansiell utveckling. Ersättning till VD och de övriga
personerna i koncernledningen kan bestå av fast lön, rörlig ersättning,
aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram och övriga förmåner samt pension.
Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt
stå i relation till ansvar och befogenheter. Den rörliga ersättningen ska
baseras på utfallet i förhållande till definierade och mätbara mål, utformade
med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande, samt vara maximerad i
förhållande till den fasta lön som fastställts. Den rörliga ersättningen ska
inte överstiga den fasta lönen. Styrelsen ska se till att det vid utformningen
av rörlig ersättning till ledande befattningshavare övervägs att införa
förbehåll som (i) villkorar utbetalning av viss del av sådan rörlig ersättning
av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara
över tid, och (ii) ger bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som
utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart
felaktiga. Vid uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida ska
uppsägningstiden inte vara längre än tolv månader. Avgångsvederlag bör inte
förekomma. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda och ge ledande
befattningshavare rätt att erhålla pension från 65 år. Eventuella
incitamentsprogram inom bolaget ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för
bolagets utveckling, en ökad intressegemenskap mellan deltagaren i programmet
och bolagets aktieägare och ska implementeras på marknadsmässiga villkor.
Styrelsen får frångå dessa riktlinjer endast om det i ett enskilt fall finns
särskilda skäl för det.

Punkt 18 – Förslag till beslut om valberedning

Bolagets valberedning har föreslagit att valberedningens ledamöter ska utses
genom att styrelsens ordförande kontaktar de fyra röstmässigt största
aktieägarna baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 31
augusti 2016 som vardera ges möjlighet att utse en person att, jämte styrelsens
ordförande, vara ledamot i bolagets valberedning för tiden intill dess att nästa
årsstämma har hållits eller, i förekommande fall, intill dess att ny
valberedning utsetts. Om styrelsens ordförande, direkt eller genom bolag, skulle
vara en av de fyra nyss nämnda största aktieägarna, så ska valberedningen endast
bestå av fyra ledamöter (styrelsens ordförande samt de tre ledamöter som utsetts
av de övriga tre större aktieägarna). Om någon av dessa aktieägare väljer att
avstå från sin rätt att utse en ledamot övergår rätten till den aktieägare som,
efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Lämnar ledamot
valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer att
detta är nödvändigt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående
ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de fyra röstmässigt
största aktieägarna, av den nye aktieägare som tillhör denna grupp.
Valberedningen utser inom sig ordförande. Sammansättningen av valberedningen ska
offentliggöras på bolagets webbplats så snart den utsetts och senast sex månader
före årsstämman. För det fall en förändring i ägarstrukturen sker efter det att
valberedningen satts samman på sätt att en eller flera av aktieägarna som utsett
ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fyra till röstetalet största
aktieägarna, kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed
om valberedningen bedömer att så är nödvändigt. Valberedningens uppgift ska vara
att inför bolagsstämma lägga fram förslag avseende antal styrelseledamöter som
ska väljas av stämman, arvode för styrelseordföranden och övriga ledamöter
respektive för revisorn, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens
sammansättning, styrelseordförande, beslut om valberedning, ordförande på
bolagsstämma, samt val av revisorer. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som
av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja
sitt uppdrag.

Särskilt majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman under punkterna 15 och 16 krävs att stämmans
beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

I Björn Borg finns totalt 25 148 384 aktier med en röst vardera, således totalt
25 148 384 röster. Bolaget innehar inte några egna aktier. Aktieägarna har rätt
att, i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, på stämman ställa frågor till
bolaget om de ärenden som ska tas upp på årsstämman samt om bolagets och
koncernens ekonomiska situation. Den aktieägare som vill skicka in frågor i
förväg kan göra det till bolaget per e-post till stamma@bjornborg.com eller per
post till adress Björn Borg AB, Tulegatan 11, 113 53 Stockholm.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens motiverade yttrande till
förslaget om minskning av aktiekapitalet, en informationsbroschyr avseende
förslaget om uppdelning av aktier (aktiesplit) och automatiskt
inlösenförfarande, revisorns yttrande om huruvida de tidigare riktlinjerna för
ersättning till ledande befattningshavare följts och fullständiga beslutsförslag
av­seende beslut enligt punkterna 15 och 16, inklusive revisorsyttranden
avseende beslutsförslaget enligt punkt 15, hålls tillgängliga hos bolaget och på
bolagets webbplats senast från och med den 28 april 2016 samt sänds till de
aktieägare som begär det och uppger sin post- eller mailadress.

Styrelsen, Stockholm, april 2016

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som bolaget ska offentliggöra
enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella
instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 18 april 2016, kl
8.00.
Victoria Swedjemark

General counsel

victoria.swedjemark@bjornborg.com

Tel: 08-506 337 00
Koncernen äger varumärket Björn Borg och fokus för verksamheten är underkläder
och sportkläder. Därtill erbjuds skor, väskor och glasögon via licenstagare.
Björn Borg-produkter säljs på ett 20-tal marknader, varav Sverige och Holland är
de största. Björn Borg-koncernen har egen verksamhet i alla led från
varumärkesutveckling till konsumentförsäljning i egna Björn Borg-butiker. Totalt
uppgick försäljningen av Björn Borg-produkter 2015 till cirka 1,4 miljarder
kronor exkl. moms, i konsumentledet. Koncernens nettoomsättning uppgick 2015
till cirka 574 MSEK och medelantalet anställda var 132. Björn Borg är noterat på
NASDAQ Stockholm sedan 2007.

Attachments

04187890.pdf