Kallelse till årsstämma iOniva Online Group Europe AB (publ.)

Kallelse till årsstämma i
Oniva Online Group Europe AB (publ.)
Aktieägarna i Oniva Online Group Europe AB (publ.), org.nr 556264-3022
(”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 18 maj 2016 kl. 10.00 CET
på Bolagets kontor på Lindhagensgatan 126 i Stockholm, Sverige. Inregistrering
till stämman börjar klockan 09.30 CET.
Kallelse till årsstämma i
Oniva Online Group Europe AB (publ.)
Aktieägarna i Oniva Online Group Europe AB (publ.), org.nr 556264-3022
(”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 18 maj 2016 kl. 10.00 CET
på Bolagets kontor på Lindhagensgatan 126 i Stockholm, Sverige. Inregistrering
till stämman börjar klockan 09.30 CET.
Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i stämman ska:
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 12 maj
2016
- senast måndagen den 16 maj 2016 kl. 12.00 CET ha anmält sitt deltagande och
eventuellt biträde till Oniva Online Group Europe AB (publ.), Att: Linnea
Hedman, Lindhagensgatan 126, 5 tr., 112 51 Stockholm eller per e-post till
ir@onlinegroup.com, med angivande av fullständigt namn, person- eller
organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall,
uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att
delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB
förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före
torsdagen den 12 maj 2016, då sådan införing ska vara verkställd.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren
undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av
juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling
inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare
som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida
www.onlinegroup.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken,
anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och
biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för
stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
Dagordning
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande
direktören
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode
12. Val av styrelseledamöter, revisionsbolag eller revisor och eventuella
suppleanter
13. Beslut om incitamentsprogram för blivande verkställande direktör och ledande
befattningshavare
14. Beslut om incitamentsprogram för styrelsen
15. Beslut om emissionsbemyndigande
16. Avslutande av stämman
Valberedningens förslag
Valberedningen, bestående av Robert Sandin (utsedd av/representerandes
Parkerhouse Investments Sweden AB, tillika ordförande i valberedningen), Richard
Göransson och Jonas Lindström (utsedd av/representerandes SSE Funds), har
presenterat följande förslag till beslut.
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Mats Dahlberg väljs till ordförande vid
stämman.
Punkt 11 – Fastställande av styrelse och revisorsarvode
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod ska
utgå med sammanlagt 850 000 kronor att fördelas enligt följande: 200 000 kronor
utgår till ordföranden och 100 000 kronor vardera utgår till övriga ledamöter.
Därutöver ska 75 000 kronor fördelas mellan ledamöterna i revisionsutskottet
samt 75 000 kronor ska fördelas mellan ledamöterna i ett eventuellt nyinrättat
ersättningsutskott. Valberedningen föreslår vidare att arvode till Bolagets
revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 12 – Val av styrelse, revisionsbolag eller revisor och eventuella
suppleanter
Styrelsen består för närvarande av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma
ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma
ska bestå av följande ordinarie ledamöter: Lars Wahlström (omval), Britta
Dalunde (omval), Carl-Magnus Hallberg (omval), Victoria Dexback (omval), Mia
Forsgren (nyval) och Anders Harrysson (nyval). Cecilia Lager har undanbett
omval. Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns att finna på
Bolagets hemsida www.onlinegroup.com. Vidare föreslås att till
styrelseordförande ska utses Lars Wahlström (omval).
Valberedningen föreslår vidare att revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag
utses till Revisor. Revisionsbolaget har låtit meddela att auktoriserade
revisorn Per Hedström kommer att utses till bolagets huvudansvariga revisor.
Styrelsens förslag
Punkt 9 - Resultatdisposition
Styrelsen föreslår att Bolagets vinstmedel uppgående till 61 155 356 kronor
disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen och att det inte
sker någon utdelning för räkenskapsåret 2015.
Punkt 13 - Beslut om incitamentsprogram för verkställande direktör och ledande
befattningshavare
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner
och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Bolagets blivande
verkställande direktör och ledande befattningshavare enligt i huvudsak följande.
1. Bolaget ska vederlagsfritt emittera högst 500 000 teckningsoptioner. Varje
teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie i Bolaget.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, endast äga tecknas av Getupdated Personal AB, som är ett helägt
dotterbolag till Bolaget (”Dotterbolaget”), varefter Dotterbolaget ska överlåta
teckningsoptionerna till Bolagets blivande verkställande direktör och befintliga
och framtida ledande befattningshavare i koncernen (”Deltagarna”). Styrelsens
ledamöter äger inte rätt att erhålla teckningsoptioner enligt förevarande
förslag.
3. Dotterbolagets teckning av teckningsoptionerna ska ske från och med den 19
maj 2016 till och med den 19 juni 2016. Teckning ska ske i separat
teckningslista.
4. Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna enligt närmare anvisningar
från Bolagets styrelse enligt de riktlinjer som anges nedan. Deltagarnas rätt
till förvärv av teckningsoptioner ska differentieras med hänvisning till
ställning, ansvar och arbetsprestation i koncernen.
5. Deltagarna skall förvärva teckningsoptionerna till, vid var tid gällande,
marknadsvärde beräknat enligt en oberoende värdering med tillämpning av Black &
Scholes värderingsformel. För de teckningsoptioner som Dotterbolaget överlåter
till Deltagarna skall Deltagarna således betala en premie per option, vilken
motsvarar marknadsvärdet för teckningsoptionen per överlåtelsedatum enligt Black
& Scholes värderingsformel.
6. Teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionen ska kunna ske från
och med den 4 april 2019 till och med den 4 juli 2019 till en teckningskurs om
160 procent av det volymvägda medeltalet av de under från och med den 27 april
2016 till och med den 18 maj 2016 noterade betalkurserna (enligt kurslista på
Nasdaq First North där Bolagets aktie är listad) för aktie i Bolaget (dock ej
lägre än aktiens kvotvärde om 1,5 kronor). Dag utan notering av betalkurs ska
inte ingå i beräkningen.
7. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna kan upp till 500 000 aktier
emitteras (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar ca 2,45
procent av det totala antalet utestående aktier och röster, komma att emitteras.
Beräkningen baseras på antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat
med totala antalet aktier och röster efter en sådan emission. Vid fullteckning
ökar Bolagets aktiekapital med 750 000 kronor.
8. En förutsättning för Deltagarna att förvärva teckningsoptioner är att
Bolagets Deltagarna undertecknat särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembud ska
ske till marknadsvärdet vid bud från tredje man på samtliga aktier i Bolaget och
i det fall teckningsoptionerna ska överlåtas till tredje man. Bolaget äger fritt
överlåta inlösta teckningsoptioner till tredje man. I övrigt är
teckningsoptionerna fritt överlåtbara.
9. Optionerna ska omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att höja motivationen
och skapa delaktighet för Deltagarna avseende möjlighet och risk i Bolagets
utveckling samt säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera
vinstgivning och värdeskapande tillväxt och motivera till fortsatt anställning
och, i tillämpliga fall, nyanställning. Förslaget till teckningsoptionsprogram
har beretts av Bolagets styrelse. Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell
effekt på Bolagets vinst per aktie. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna
kommer att överlåtas till marknadspris uppkommer inga särskilda sociala avgifter
för koncernen. Den totala kostnaden för Bolaget för att genomföra
incitamentsprogrammet beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor förutsatt full
teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Kostnaderna avser
arvode för värdering, juridisk rådgivning, eget arbete samt för registrering och
praktisk hantering av optionsprogrammet.
Det föreslås vidare att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets vidareöverlåtelse
av teckningsoptioner till Deltagarna samt vidareöverlåtelse av eventuellt
inlösta teckningsoptioner till tredje man. Styrelsens ledamöter eller den
styrelsen anvisar ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i beslut
som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av
aktieägare representerande minst 9/10 av antalet företrädda aktier och röster.
Punkt 15 – Beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att
under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller
utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av
aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske
kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor.
Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med
ett belopp motsvarande en utspädning om 20 procent av aktiekapitalet. Avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske för att vid behov kunna stärka
Bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller
rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och
vid betalning genom apport vara så nära aktiens marknadsvärde som möjligt.
Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att
vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband
med registrering. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det
biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som
de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 14 – Aktieägares förslag till beslut om incitamentsprogram för styrelsen
Aktieägarna Alted AB och TAMT AB (representerade av Theodor Jeansson) föreslår
till årsstämman att besluta att Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 337 500
kronor genom emission av högst 225 000 nya teckningsoptioner. Förslaget stöds
även av Richard Göransson som tillsammans med Alted AB och TAMT AB representerar
ca 16,5 procent av samtliga utestående aktier och röster i Bolaget. För
emissionen ska följande villkor gälla.
1. Antalet teckningsoptioner - att utgivas - ska vara högst 225 000.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, tillkomma Bolagets styrelseledamöter enligt följande
tilldelning: styrelsens ordförande ska ha rätt att teckna högst 100 000
teckningsoptioner och övriga styrelseledamöter ska ha rätt att teckna högst 25
000 teckningsoptioner vardera. Teckning av teckningsoptionerna ska ske från och
med den 21 maj 2016 till och med den 18 juni 2016. Teckning ska ske i separat
teckningslista.
3. Premien för teckningsoptionerna ska motsvara teckningsoptionernas
marknadsvärde med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes
-modellen). Mätperioden för beräkningen av optionspremien med tillämpning av
Black & Scholes-modellen ska vara från och med den 30 april 2016 till och med
den 20 maj 2016.
4. Teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionen ska kunna ske från
och med den 4 april 2019 till och med den 4 juli 2019.
5. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie i Bolaget
till en teckningskurs om 160 procent av det volymvägda medeltalet av de under
från och med den 30 april 2016 till och med den 20 maj 2016 noterade
betalkurserna (enligt kurslista på Nasdaq First North där Bolagets aktie är
listad) för aktie i Bolaget (dock ej lägre än aktiens kvotvärde om 1,5 kronor).
Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen.
6. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna kan upp till 225 000 aktier (med
förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar ca 1,1 procent av det
totala antalet utestående aktier och röster, komma att emitteras. Vid
fullteckning ökar Bolagets aktiekapital med 337 500 kronor. Beräkningen baseras
på antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med totala antalet
aktier och röster efter en sådan emission.
7. En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att
styrelseledamöterna undertecknat särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembud ska
ske till marknadsvärdet vid bud från tredje man på samtliga aktier i Bolaget och
i det fall teckningsoptionerna ska överlåtas till tredje man. I övrigt är
teckningsoptionerna fritt överlåtbara.
8. Teckningsoptionerna ska omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att höja motivationen
och skapa delaktighet för styrelseledamöterna avseende möjlighet och risk i
Bolagets utveckling. Förslaget till teckningsoptionsprogram har beretts av
aktieägarna Alted AB och TAMT AB, som tillsammans med Richard Göransson som
stödjer förslaget representerar ca 16,5 procent av samtliga utestående aktier
och röster i Bolaget. Styrelsen deltog inte i utarbetandet av detta förslag.
Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets vinst per
aktie. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna kommer att överlåtas till
marknadspris uppkommer inga särskilda sociala avgifter för koncernen. Inga andra
kostnader kommer att belasta Bolaget med anledning av förslaget.
Giltigt beslut förutsätter att aktieägare som på stämman representerar minst
9/10 av antalet företrädda aktier och röster röstar för aktieägarnas förslag.
Antal aktier och röster i Bolaget
I Bolaget finns vid utfärdandet av denna kallelse totalt 19 888 560 utestående
aktier i Bolaget representerande totalt 19 888 560 röster. Bolaget har inget
innehav av egna aktier.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägarna informeras om sin rätt enligt aktiebolagslagen 7 kap 32 § att begära
upplysningar vid stämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av
ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av
Bolagets ekonomiska situation.
Handlingar
Styrelsens och aktieägarnas fullständiga förslag till incitamentsprogram och
emissionsbemyndigande, redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga
handlingar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre veckor
före stämman och tillsändes den aktieägare som begär det och uppger sin
postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas
tillgängliga på Bolagets hemsida www.onlinegroup.com. Samtliga ovanstående
handlingar kommer att framläggas på stämman.
Stockholm i april 2016
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:

Lars Wahlström, styrelseordförande Oniva Online Group
070-602 09 90
ir@onlinegroup.com
Detta är Online Group

Online Group är en internationell leverantör av innovativa tjänster inom
Onlinemarknadsföring (http://www.getupdated.se/) och hosting. Online Group har
ett komplett utbud av
tjänster: sökmotoroptimering (http://www.getupdated.se/vara
-produkter/sokmotoroptimering-seo/), Adwords (http://www.getupdated.se/vara
-produkter/adwords/), sociala medier (http://www.getupdated.se/vara
-produkter/sociala-medier/), webbpublicering (http://www.getupdated.se/vara
-produkter/hemsida-wordpress/), medieplanering (http://www.getupdated.se/vara
-produkter/medieplanering/),
 (http://www.affiliator.se)webbhotell (http://www.crystone.se/webbhotell/),
domännamn (http://www.crystone.se/domannamn/)
och webbanalys (http://www.getupdated.se/sokmotoroptimering/). Online
Groupkoncernen har ca 150 anställda i Sverige, Frankrike, och Tyskland
Moderbolaget Oniva Online Group Europe AB är noterat på NASDAQ OMX First North
med Mangold Fondkommission AB (08-503 01 550) som Certified Adviser. För mer
information besök gärna http://www.onlinegroup.com