Johdon kommentti Nordea Private Bankingin toimintaa koskevasta selvityksestä

Niin kutsuttujen Panama-paperien noustua julkisuuteen Nordean konsernijohtaja
Casper von Koskull käynnisti sisäisen selvityksen siitä, onko Nordea Bank S.A.
(NBSA) Luxemburgissa noudattanut asiakkaiden offshore-yrityksiin liittyvissä
järjestelyissä konsernin sisäisiä ohjeita sekä ulkoisia säännöksiä. Selvitys on
nyt saatu päätökseen ja sen tulokset esitelty Nordean hallitukselle. Tulokset
käydään läpi myös kaikkien asianomaisten valvontaviranomaisten kanssa. Nordea on
päättänyt ryhtyä tiettyihin välittömiin toimenpiteisiin selvityksen tulosten
sekä selvitysryhmän tekemien suositusten pohjalta.

Tietoa selvityksestä:

Riippumaton sisäinen selvitys suoritettiin Nordea-konsernin Compliance- ja
Operational Risk -toimintojen johdolla. Lisäksi Mannheimer Swartling sekä
paikalliset tilintarkastus- ja lakitoimistot tarjosivat selvitystyöhön liittyvää
neuvontaa ja tukea.

Selvityksen kohteena olivat sellaiset offshore-yritykset, joilla oli
asiakassuhde Luxemburgissa toimivan Nordea Bank S.A.:n (NBSA) kanssa 15.
huhtikuuta 2016 ja joita joko hallinnoi lakitoimisto Mossack Fonseca tai jotka
oli rekisteröity Panamaan:

-  NBSA:lla oli 15. huhtikuuta 2016 asiakkaana 129 yllä mainitun kaltaista
offshore-yritystä, kun yhteensä offshore-yrityksiä oli asiakkaina 562.
-  Tämän lisäksi selvityksessä tutkittiin 16 yritystä, jotka ovat Nordean
private banking -asiakkaita Pohjoismaissa.
-  Selvityksen verotusta koskevassa osiossa käytiin läpi vuodet 2010 - 2016.
Tänä aikana selvityksen kriteerit täyttäneitä yrityksiä oli 137, joskin muutama
yrityksistä oli lopettanut toimintansa ennen
15. huhtikuuta 2016.
-  Edellä mainittujen 129 yrityksen hallinnoitava varallisuus on yhteensä noin
216 miljoonaa euroa. Viidellä yrityksistä on Pohjoismaissa asuva tosiasiallinen
edunsaaja.

Nordean konsernijohtaja ja Nordea Bank AB:n hallitus ovat lisäksi nimenneet
ruotsalaisen lakitoimiston Mannheimer Swartlingin tekemään erillisen selvityksen
siitä, miten NBSA:n johto ja hallitus ovat suoriutuneet hallintoon ja
riskienhallintaan liittyvistä tehtävistään offshore-yritysten kohdalla.

Sisäisen selvityksen tärkeimmät tulokset:

  · Selvityksen mukaan NBSA on tarjonnut asiakkailleen näiden offshore
-yrityksiin liittyviä hallinnollisia palveluita. Selvityksessä ei kuitenkaan
löytynyt todisteita siitä, että NBSA:n työntekijät olisivat olleet
aloitteellisina offshore-yritysten perustamisessa tai aktiivisesti edesauttaneet
asiakkaiden mahdollista veronkiertoa.
  · NBSA:n toimintaa ohjaavat muun muassa tunne asiakkaasi -menettelyyn (KYC),
rahanpesun estämiseen (AML), veroraportointiin ja verosäännösten noudattamiseen
liittyvät toimintaperiaatteet ja ohjeistukset sekä Nordea-konsernin
toimintaohjeet, Luxemburgin lainsäädäntö ja ICMA-ohjeistukset.
  · Private Bankingiä koskevan selvityksen lisäksi Nordea on selvittänyt
konsernin Venäjällä toimivan johdon yksityisiä offshore-omistuksia.
Selvityksessä ei löydetty todisteita siitä, että tällaisten yritysten
perustamisessa tai hallinnoinnissa olisi rikottu Nordean sisäisiä
toimintaperiaatteita. Työntekijöiden toimittamien asiakirjojen mukaan offshore
-yrityksistä on toimitettu veroviranomaisille Venäjän lain vaatimat tiedot.
Selvityksessä tuli ilmi yksi tapaus, jossa Nordean Venäjän toiminnoissa oli
rikottu konsernin toimintatapasääntöjä neuvontapalveluita tarjottaessa
  · NBSA laati syksyllä 2009 Luxemburgin lainsäädäntöä tiukemman eettisen
ohjeistuksen, jonka mukaan Nordean työntekijöiden on varmistettava, että
asiakkaat suorittavat ilmoitus- ja verovelvoitteensa. Ohjeistusta ei kuitenkaan
ole otettu käyttöön johdonmukaisesti, koska sen noudattamista koskevaan
raportointiin liittyvässä osassa on ollut puutteita.
  · Selvityksen mukaan 137 offshore-yrityksestä 114 oli toimittanut NBSA:lle
asiakassuhteen aloittamisvaiheeseen mennessä yhtiön eettisen ohjeistuksen
mukaiset riittävät todisteet verosäännösten noudattamisesta.
  · Asiakkaaksitulovaiheen jälkeen 68 asiakkaan tiedoissa on havaittavissa
vuosina 2010 - 2016 viitteitä seikoista, jotka vaativat lisäselvityksiä, jotta
voidaan varmistaa, että yritysten tosiasialliset edunsaajat ovat noudattaneet
Nordean veronkierron estämistä koskevia toimintaperiaatteita. Useimmat
tapauksista ovat tapahtuneet ennen vuotta 2013.
  · Selvityksessä tutkittiin 21 pohjoismaista private banking -asiakasta, joilla
on ollut toimiva offshore-yritys vuosina 2010 - 2016 (näistä 5 on ollut
asiakkaana NBSA:ssa ja 16 Pohjoismaissa). Näistä viidessä tapauksessa tarvitaan
lisäselvityksiä.
  · Selvityksessä havaittiin useita tapauksia, joissa tunne asiakkaasi
-menettelyyn liittyvä dokumentaatio ei selvästikään täyttänyt Nordea-konsernin
toimintaperiaatteiden mukaisia vaatimuksia. Nämä tapaukset liittyivät
enimmäkseen korkean riskin asiakkaisiin sovellettavaan tehostettuun asiakkaan
tuntemismenettelyyn (EDD). Kaikki asiakastiedot tulee lisäksi päivittää
säännöllisesti. Selvityksen mukaan asiakastietoja ei kuitenkaan ole kaikissa
tapauksissa päivitetty riittävässä määrin. Viime vuosina päivittämisestä on
huolehdittu aiempaa paremmin.
  · Selvityksessä havaittiin seitsemän tapausta, joissa valtakirjojen
uusimisessa ei ollut noudatettu sisäisiä toimintaperiaatteita. Lainvastaisen
toiminnan kriteerit eivät kuitenkaan näissä tapauksissa todennäköisesti
täyttyneet, toisin sanoen työntekijät eivät ole selvästi hyötyneet tai saaneet
laitonta etua päivämäärien muuttamisesta takautuvasti.

Ruotsalaisen lakitoimiston Mannheimer Swartlingin lausunto:

Selvityksen perusteella Mannheimer Swartling on todennut, että NBSA:n hallinto-
ja valvontarakenteissa on puutteita. Nordea-konsernin Compliance- ja Operational
Risk -toimintojen suorittaman riippumattoman selvityksen tulokset osoittavat,
että NBSA:n toiminnassa on tiettyjä rahanpesun estämiseen ja veroasioihin
liittyviä puutteita. NBSA:n hallitus ja ylin johto ovat olleet tietoisia
offshore-yrityksiin liittyvistä toimista. Lisäksi he ovat tiedostaneet, että
rahanpesun estämiseen ja veroasioihin liittyy tällä alueella tiettyjä riskejä.
Johto ja hallitus eivät kuitenkaan ole katsoneet, että offshore-yrityksiin
liittyy erityisiä riskejä eivätkä esimerkiksi yhtiön riski-, pääoma- tai
compliance-toiminnot ole raportoineet johdolle tai hallitukselle näistä
riskeistä.

”Uskomme, että Nordea-konsernin Compliance- ja Operational Risk -toimintojen
suorittaman riippumattoman selvityksen tulokset antavat meille riittävät ja
asianmukaiset perusteet todeta, että selvityksen laajuuden määrittely,
tutkimusmenetelmät, rakenne ja tulosten dokumentointi on tehty erittäin
ammattitaitoisesti ja että tutkimuksesta vedetyt johtopäätökset heijastavat
tosiasioihin perustuvia löydöksiä eikä mitään merkittäviä löydöksiä ole jätetty
johtopäätösten ulkopuolelle”, toteaa Mannheimer Swartlingin edustaja Biörn
Riese.

Nordean konsernijohtaja Casper von Koskull kommentoi selvityksen tuloksia
seuraavasti:

”Nordea-konsernin Compliance- ja Operational Risk -toiminnot ovat tehneet suuren
työn varmistaessaan, että kaikki tosiseikat tulevat esiin: noin 60 henkilöä on
käyttänyt yli 30 000 tuntia käydäkseen läpi yli 10 000 asiakirjaa selvitystä
varten.

Selvityksestä käy ilmi, että Nordean Luxemburgin yksikössä tiukennettiin
verotukseen liittyviä toimintaperiaatteita ja käytäntöjä vuonna 2009 selvästi
ennen kuin markkinatapa tai laki sitä edellytti. Tämän lisäksi yksikössä
tarjottiin verotusta käsittelevää koulutusta ja sen palvelukseen palkattiin alan
asiantuntijoita.

Olen kuitenkin pettynyt toimintaperiaatteidemme käytännön toteutuksessa
havaittuihin puutteisiin. Tällaista ei voida hyväksyä. Puutteet toiminnassa
liittyvät pääasiassa hallintorutiineihin ja valvontaan. Olen silti hyvilläni
siitä, että selvityksessä ei löytynyt todisteita siitä, että Nordean työntekijät
olisivat aktiivisesti edesauttaneet veronkiertoa.

Haluan painottaa, että emme missään nimessä hyväksy sitä, että Nordeaa
käytettäisiin välineenä veronkierrossa tai aggressiivisessa verosuunnittelussa.
Nordea on Pohjoismaiden suurin pankki ja sillä on erityinen velvollisuus toimia
hyvänä yrityskansalaisena. Veronmaksu on velvollisuus ja on yhteiskunnallisesti
erittäin tärkeää, että yritykset ja yksityishenkilöt noudattavat verotukseen
liittyviä säännöksiä. Haluamme olla asiakkaidemme luottamuksen arvoisia. Tähän
ei riitä, että noudatamme lain kirjainta, vaan meidän on otettava huomioon myös
sidosryhmiemme odotukset ja nyky-yhteiskunnan normit.

Tätä tavoitetta silmällä pitäen olen käynnistänyt useita aloitteita:

  · Etiikkaan ja arvoihin keskittyvä toimikunta kehittää Nordean
toimintaperiaatteita ja strategioita ja varmistaa, että ne vastaavat sekä
pohjoismaisia arvojamme että sidosryhmiemme näkemyksiä siitä, miten vastuullisen
pankin tulee toimia.
  · Toimintaohjeitamme muutetaan niin, että ne jättävät mahdollisimman vähän
tilaa erilaisille tulkinnoille. Koko konsernissa on oltava yhdenmukainen käsitys
lain ja säännösten noudattamiseen liittyvistä asioista ja toimintaperiaatteita
on noudatettava johdonmukaisesti.
  · Olemme perustaneet lisäksi verotoimikunnan, joka ottaa kantaa monimutkaisiin
verotusasioihin konsernitasolla ja varmistaa, että konsernin päätökset
veroasioissa ovat johdonmukaisia.

Uskon vahvasti, että näiden aloitteiden sekä alla lueteltujen toimenpiteiden
avulla pystymme korjaamaan selvityksessä havaitut puutteet. Lakien ja säännösten
noudattamiseen tähtäävä compliance-työ on jatkuvaa. Selvitystyö jatkuu tästä
eteenpäin normaalina operatiivisiin riskeihin ja compliance-toimintaan
liittyvänä perustyönä. Panostamme jatkossakin compliance-toimintomme
vahvistamiseen.”

Tiivistelmä selvityksen tulosten pohjalta käynnistetyistä toimenpiteistä:

  · Nordea ottaa käyttöön aiempaa tiukemman hallintomallin Luxemburgissa
toimivassa Nordea Bank S.A.:ssa (NBSA) ja integroi NBSA:n osaksi pohjoismaista
organisaatiotaan. Integraatiossa otetaan huomioon NBSA:n johdon ja hallituksen
lakiin ja hallintoon perustuvat velvoitteet. Integraation avulla pyritään
varmistamaan, että Nordean toimintaperiaatteita ja lakia ja säännöksiä
noudatetaan johdonmukaisesti koko konsernissa. NBSA:n hallituksen kokoonpano
uusitaan ja hallitukseen tulee yksi ulkopuolinen jäsen. Lisäksi sisäistä
valvontaa vahvistetaan. NBSA:ssa suoritetaan strategia- ja riskikartoitus, jossa
käydään läpi asiakkaidemme toimintamaat ja muun muassa pohjoismaisten
liiketoimintasuhteiden kriteerit. On todennäköistä, että toimintaa tullaan
jatkamaan suppeammassa mittakaavassa.

  · NBSA on ryhtynyt välittömiin toimenpiteisiin ja estänyt sellaisten tilien
käytön, joihin on havaittu liittyvän epäilyttäviä seikkoja. Toimenpide koskee 68
tapausta, jotka Nordea-konsernin Compliance-toiminto on tuonut esiin. Jatkamme
näiden tilien tutkimista, jotta saamme kohtuullisen varmuuden siitä, että
kyseiset asiakkaat noudattavat ilmoittamiseen ja verotukseen liittyviä
säännöksiä. Muussa tapauksessa tilit suljetaan. NBSA täyttää myös suljettujen
tilien osalta OECD:n yhteiseen raportointistandardiin (CRS) perustuvat
raportointivelvoitteensa.

  · Myös Nordean pohjoismaisten private banking -asiakkaiden kohdalla
varmistetaan viipymättä, että kaikki tarvittava dokumentaatio on toimitettu
pankille.

  · Nordea täsmentää periaatteitaan, jotka koskevat asiakkaiden neuvontaa
verotukseen liittyvissä asioissa.

  · NBSA varmistaa välittömästi, että sillä on hallussaan riittävät asiakkaan
tuntemismenettelyn vaatimat tiedot.

  · Nordea kieltäytyy yhteistyöstä kaikkien sellaisten uusien yhtiörakenteiden
kanssa, joiden liiketoiminnan tarkoitus ei ole selvä.

  · NBSA ottaa käyttöön uudet, aiempaa tiukemmat kriteerit nykyisille ja uusille
asiakkaille, joilla on omistuksia offshore-yrityksissä. Kriteerien tiukentamisen
myötä offshore-yrityksiä omistavien asiakkaiden määrä tulee laskemaan
merkittävästi. Offshore-yrityksiä ei tulla sallimaan, jos niiden tosiasialliseen
edunsaajaan ei voida kaikilta osin soveltaa OECD:n raportointistandardia eivätkä
ne siten ole veroviranomaisten välisen automaattisen tiedonsiirron piirissä.
Uusissa kriteereissä määritellään myös aiempaa selkeämmin, miten muun muassa
asiakkaan verosäännösten noudattamiseen, yrityksen hallituskokoonpanoon ja
hyväksyttäviin lainkäyttöalueisiin liittyvät seikat tulee dokumentoida. Kaikki
NBSA:n nykyiset asiakkaat, joilla on offshore-yrityksiä, tullaan tarkastamaan
selkeytettyjen kriteerien sekä tunne asiakkaasi -menettelyn ja veromenettelyiden
näkökulmasta. Jos asiakkaat eivät täytä asetettuja vaatimuksia, asiakassuhteet
lopetetaan. Tarkastukset suoritetaan kuluvan vuoden aikana.

  · NBSA ei enää avusta asiakkaittaan offshore-yritysten hallinnoinnissa yhdessä
panamalaisen Mossack Fonseca -lakitoimiston tai minkään muunkaan vastaavan
palveluntarjoajan kanssa. Kuten on jo aiemmin ilmoitettu, Nordea on päättänyt
lopettaa kaiken toiminnan Mossack Fonsecan kanssa ja toimenpiteet yhteistyön
päättämiseksi saataneen suoritettua kuluvan vuoden aikana.

  · Nordea ryhtyy välittömästi kaikkiin selvityksen pohjalta tehtyjen
suositusten mukaisiin toimiin.

  · Nordea pyrkii jatkossakin vahvistamaan valvontatoimintojen resursseja ja
osaamista sekä konsernitasolla että NBSA:ssa.


Lisätietoja:

Kati Tommiska, konserniviestintä, +358 50 382 1391

Raportti Nordea Private Bankingiä koskevasta selvityksestä (englanniksi)
 (http://www.nordea.com/Images/33-125429/Report-on-investigation-of-Nordea
-Private-Banking-in-relation-to-offshore-structures.pdf)